读者出版传媒股份有限公司
第三届董事会第四次（临时）会议决议公告

证券代码：603999 证券简称：读者传媒 公告编号：临2016-058

读者出版传媒股份有限公司

第三届董事会第四次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

读者出版传媒股份有限公司第三届董事会于2016年12月23日以通讯方式召开了第四次（临时）会议。公司现有董事8人，实际参会董事8人，符合《中华人民共和国公司法》以及《读者出版传媒股份有限公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于出资设立并购基金的议案》

为充分发挥资本市场对文化发展繁荣的支持服务功能，加强金融资本对实体经济的支持力度，增强公司的持续经营能力，创造新的利润增长点，公司拟出资人民币3亿元与光大资本投资有限公司共同发起设立读者光大新兴产业并购基金（有限合伙）（暂定名，以工商部门核准登记的名称为准）。

详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟出资设立并购基金暨关联交易的公告》（临2016-059）。

光大资本投资有限公司作为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。公司关联董事覃东宜先生回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

同意于 2017 年1月12日召开 2017 年第一次临时股东大会审议相关议案。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

读者出版传媒股份有限公司董事会

2016年12月24日

证券代码：603999 证券简称：读者传媒 公告编号：临2016-059

读者出版传媒股份有限公司

关于拟出资设立并购基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、公司拟出资人民币3亿元与光大资本投资有限公司共同发起设立读者光大新兴产业并购基金（有限合伙）（暂定），作为基金的有限合伙人，公司承担的投资风险敞口不超过出资额。

2、并购基金计划本次募资规模为5亿元人民币，各方按比例出资。

3、光大资本投资有限公司作为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。公司关联董事覃东宜先生回避表决。本次关联交易金额超出董事会审议权限范围，需提交股东大会审议。

4、风险提示：该事项各方仍需履行审批程序，能否按约出资存在不确定性；该事项仍需经相关有权部门行政许可后方可实施，是否能获得批准存在不确定性；并购基金存在未能按照协议约定募集到足够资金，不能成功设立的风险；截至公告日，并购基金尚未开展任何投资活动，也无任何具体投资计划；如并购基金完成设立，后续由于宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及投资管理带来的不确定性，基金将存在投资风险，但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。

一、设立并购基金的情况

（一）基本情况

为充分发挥资本市场对文化发展繁荣的支持服务功能，加强金融资本对实体经济的支持力度，增强公司的持续经营能力，创造新的利润增长点，读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“读者传媒”）拟出资人民币3亿元与光大资本投资有限公司（以下简称“光大资本”）共同发起设立读者光大新兴产业并购基金（有限合伙）（暂定名，以工商部门核准登记的名称为准，以下简称“并购基金”）。本次出资设立并购基金符合公司战略,符合公司业务发展需要。

并购基金首期募集目标为5亿元人民币，主要投资但不局限于与读者传媒相关的新兴产业（文化、教育、旅游、体育、互联网、泛娱乐等）。

（二）审议程序

1、公司于2016年12月23日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于出资设立并购基金的议案》，同意公司出资设立读者光大新兴产业并购基金（有限合伙）并授权公司经营管理层签署协议并办理相关手续。

2、光大资本投资有限公司是公司的关联法人，设立并购基金构成关联交易。在董事会审议本议案中，关联董事覃东宜先生回避表决。公司独立董事已事先认可本交易事项并对该议案发表了独立意见。

3、本次交易金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需在董事会审议通过后提交股东大会审议。

4、该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资方暨关联方基本情况

（一）读者光大新兴产业并购基金管理有限公司（暂定名，以工商部门核准登记的名称为准）

读者光大新兴产业并购基金管理有限公司系读者光大新兴产业并购基金（有限合伙）的普通合伙人，注册资本暂定为人民币500万元，拟由公司与光大资本投资有限公司共同出资设立，认缴出资金额及比例分别为人民币245万元（49%）、人民币255万元（51%）。

管理模式：读者光大新兴产业并购基金管理有限公司设股东会、董事会及监事。其中董事会由3名董事组成，光大资本提名2名，公司提名1名。设监事1名，由公司提名的人士担任。设总经理1名，由光大资本推荐的人士担任。副总经理由读者传媒推荐，经由董事会任命。

读者光大新兴产业并购基金管理有限公司尚未设立，其他主要管理人员尚未确定。公司尚未完成于基金业协会的备案登记工作。

截至公告日，除上述已披露的信息外，读者光大新兴产业并购基金管理有限公司与公司不存在其他关联关系或利益安排；未与第三方存在其他影响公司利益的安排；未直接或间接持有公司股份，不拟增持公司股份。

（二）光大资本投资有限公司

注册地址：上海市静安区新闸路1508号8楼

法定代表人：王卫民

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币200,000万元整

经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于股权投资、债权投资相关的其他投资基金，为客户提供股权投资、债权投资相关的财务顾问服务，经中国证监会认可开展的其他业务。

股东情况：光大资本投资有限公司是光大证券股份有限公司全资子公司。

目前，光大资本持有公司股份1260万股，持股比例为4.38%，其副总裁覃东宜先生担任我公司董事，属于关联法人。光大资本将作为并购基金的有限合伙人，自筹或募集出资人民币2亿元参与设立并购基金。

三、投资标的基本情况

（一）名称：读者光大新兴产业并购基金（有限合伙）（暂定名，以工商部门核准登记的名称为准）。

（二）规模：管理公司拟发行20亿规模的人民币基金。首期募集目标为人民币5亿元。

（三）投资人及投资比例

公司或其指定方首期出资3亿元（公司可根据项目需求，对基金进行增资）；光大资本负责自筹或募集首期出资2亿元。本基金的具体认缴金额以后续签署的《合伙协议》为准。

（四）存续期限

存续期限为4+2年，原则上4年内实现项目全部退出，如因项目需要，管理人有权进行展期，展期期限为2年。

（五）并购基金的管理模式

并购基金的普通合伙人读者光大新兴产业并购基金管理有限公司（最终以工商部门核准为准）为基金的执行事务合伙人。执行事务合伙人对外代表本合伙企业，并执行合伙事务。

并购基金下设投资决策委员会，委员会由3名委员组成，其中光大资本委派2名委员，公司委派1名委员，其中公司委派的委员具有一票否决权。

（六）管理费、业绩报酬及利润分配安排

基金的管理费为实缴金额的2%/年，每季度计提一次。

基金收益按照如下先后顺序进行分配：1）基金管理费和日常费用。2）按实缴出资比例返还各合伙人的实缴出资。3）基金年化收益率不高于8%的部分由有限合伙人按实缴出资比例分配；超过8%的部分，超额收益部分的80%按有限合伙人实缴出资比例进行分配，20%归于普通合伙人。

（七）并购基金的投资模式

并购基金主要投资于股权类投资及符合公司业务发展战略需要的重点发展产业及具有竞争优势和较好发展前景的重点行业企业。

并购基金的退出机制包括：（1）投资的股权可通过IPO、新三板挂牌、公司收购或转让给其他第三方的方式退出；（2）投资的股权可通过二级市场交易、协议转让等方式退出。

四、对公司的影响

本次出资设立并购基金是依托公司现有的产业整合能力、资本平台优势以及专业机构的资本运作能力，组织多方资源实施资本运作，促进公司在投资领域的布局和发展。本次投资短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于公司发展投资业务，将对公司未来发展产生积极影响。

五、存在的风险

（一）该事项各方仍需履行审批程序，能否按约出资存在不确定性。

（二）该事项仍需经相关有权部门行政许可后方可实施，是否能获得批准存在不确定性。

（三）并购基金存在未能按照协议约定募集到足够资金，不能成功设立的风险；

（四）截至公告日，并购基金尚未开展任何投资活动，也无任何具体投资计划；

（五）如并购基金完成设立，后续由于宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及投资管理带来的不确定性，基金可能存在投资风险；但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。

后续相关事宜公司将根据上海证券交易所及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第四次会议决议；

2、独立董事对关联交易事项事前认可及独立意见。

特此公告。

读者出版传媒股份有限公司董事会

2016年12月24日

证券代码：603999 证券简称：读者传媒 公告编号：2016-060

读者出版传媒股份有限公司

关于召开2017年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年1月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年1月12日14点 30分

召开地点：甘肃省兰州市城关区读者大道568号公司三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年1月12日

至2017年1月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见2016年12月24日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所（www.sse.cn）网站

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：《关于出资设立并购基金的议案》

应回避表决的关联股东名称：光大资本投资有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续：

1、个人股东亲自出席会议的，应出示个人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示个人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示个人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（二）登记时间：2017 年1月12日，上午：9:30-11:30，下午 13:00-15：00

（三）登记地点：甘肃省兰州市城关区读者大道568号公司三楼会议室 (异地股东可用传真或信函方式登记)

（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

六、 其他事项

（一）会议费用：出席会议人员交通、食宿费用自理。

（二）联系人：杨宗峰 联系电话：0931-8773058 传真：0931-8773217。

（三）联系地址：甘肃省兰州市城关区读者大道568号 邮政编码：730000。

特此公告。

读者出版传媒股份有限公司董事会

2016年12月24日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

读者出版传媒股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月12日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。