科大讯飞股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议
决议公告

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2016-079

科大讯飞股份有限公司

第三届董事会第三十二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2016年12月18日以书面形式发出会议通知，2016年12月23日以现场和通讯表决同时进行的方式召开。应参会董事10人，实际参会董事10人，其中刘庆峰先生、刘昕先生、舒华英先生以通讯表决方式出席会议。会议由董事长刘庆峰先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

公司董事会提名刘庆峰先生、刘昕先生、王兵先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生、聂小林先生等7名人选为第四届董事会非独立董事候选人，舒华英先生、张本照先生、赵惠芳女士、刘建华先生等4名人选为第四届董事会独立董事候选人。董事候选人的简历详见附件。

上述候选人中兼任公司高级管理人员或公司职工的人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，将与非独立董事候选人一并提交公司2017年第一次临时股东大会审议，股东大会将采取累积投票方式选举。

公司独立董事对该议案发表了相关独立意见，同意上述十一名董事候选人（其中四名独立董事候选人）的提名，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》全文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交股东大会审议，非独立董事和独立董事将分开表决。

（二）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加设立募集资金专户的议案》。

鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的实际业务开展需要，同意公司在上海浦东发展银行合肥蜀山支行增加开设募集资金专用账户。该等专户仅用于募集资金的储存和使用，不得用于其他用途。

（三）以10票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。

详见公司2016年12月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知公告》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第三十二次会议决议

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十二月二十四日

附件：董事候选人简历

非独立董事候选人：

刘庆峰先生，中国科学技术大学信号与信息处理专业博士，科大讯飞创始人，语音及语言信息处理国家工程实验室主任，中国科学技术大学兼职教授、博导，十届、十一届、十二届全国人大代表，全国大学生创新创业联盟首任理事长，中国语音产业联盟理事长，全国青联常委。现任公司董事长、总裁，同时担任上海讯飞瑞元信息技术有限公司董事长、北京外研讯飞教育科技有限公司董事长、安徽省科普产品工程研究中心有限责任公司董事长、安徽信息工程学院(事业单位法人)董事长、广东讯飞启明科技发展有限公司执行董事、安徽卓越信息产业投资管理有限公司执行董事、安徽讯飞联创信息科技有限公司董事长。因突出的科技创新和产业成就，荣获第十四届中国经济年度人物等诸多荣誉。持有公司股份105,067,220股，为公司实际控制人成员，与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

刘昕先生，研究生学历。曾任国际商业机器中国有限公司行业解决方案经理、技术组组长、公共事业部客户技术总监、中国移动通信集团公司数据部总经理，现任咪咕文化科技有限公司董事长，公司董事。未持有公司股份，与公司实际控制人及公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

王兵先生，中国科学技术大学物理电子学博士。历任中科大资产经营有限责任公司副总裁、中国科学技术大学科研部副部长、中科大先进技术研究院院长助理。现任中科大资产经营有限责任公司董事长；同时担任中国科学技术大学深圳研究院法定代表人，中国科学技术大学出版社有限责任公司、合肥科创教育服务有限公司董事长，合肥科大立安安全技术股份有限公司副董事长，时代出版传媒股份有限公司、科大国盾量子技术股份有限公司、国科量子通信网络有限公司董事。未持有公司股份，与公司实际控制人及公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

陈涛先生，中国科学技术大学计算机科学软件专业硕士，“国家科技进步二等奖”、“合肥市青年专业拔尖人才”、“合肥市劳动模范”、“合肥市十大杰出青年”获得者。现任公司董事、副总裁，同时担任讯飞智元信息科技有限公司执行董事、苏州科大讯飞教育科技有限公司执行董事、合肥科大讯飞教育发展有限公司执行董事、安徽讯飞爱途旅游电子商务有限公司董事长、安徽联商信息科技有限公司执行董事、上海教杰计算机科技有限公司董事、安徽信息工程学院(事业单位法人)董事。持有公司股份13,307,490股，为公司实际控制人成员，与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

吴晓如先生，中国科学技术大学电子工程博士，高级工程师。“国家科技进步二等奖”、”安徽省科技进步一等奖”、“信息产业重大技术发明奖”获得者，获2010年国务院政府特殊津贴。现任公司董事、副总裁，同时担任北京讯飞乐知行软件有限公司董事长、北京外研讯飞教育科技有限公司董事、科大讯飞华南有限公司监事、深圳讯飞互动电子有限公司执行董事、科讯嘉联信息技术有限公司董事长、安徽普济信息科技有限公司执行董事。持有公司股份10,298,393股，为公司实际控制人成员，与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

胡郁先生，中国科学技术大学博士。2005年8月－2007年8月，作为“香港优秀人才入境计划”引进的专业优秀人才。2002、2011年获“国家科技进步二等”，2005、2011年荣获国家“信息产业重大技术发明”，2008年获“安徽省科技进步一等奖”。先后承担了多项国家“863”、国家科技攻关、国家自然科学基金项目。获2012年国务院政府特殊津贴。现任公司董事、副总裁、公司研究院院长，同时担任合肥讯飞数码科技有限公司执行董事、安徽听见科技有限公司执行董事、北京灵隆科技有限公司董事持有公司股份7,142,968股，为公司实际控制人成员，与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

聂小林先生，中国科学技术大学软件工程硕士，历任公司高级软件工程师、通信增值研发部总经理、事业部总经理等职务，现任公司副总裁、首席运营官，兼任互动娱乐事业部总监、北京灵隆科技有限公司董事长、安徽群音科技开发有限公司监事。未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事候选人：

舒华英先生，大学学历，北京邮电大学教授，博士生导师。中国通信学会会士，享受国务院特殊津贴，曾为名古屋工业大学情报工程系访问学者。现任北京邮电大学服务管理科学研究所所长，公司第三届董事会独立董事，兼任工业与信息产业部电信经济专家委员会委员，浙江南都动力股份有限公司监事。

张本照先生，管理学博士，经济学教授，产业经济学、金融学专业硕士生导师。合肥工业大学经济学院教授、国家科技奖励评审专家、国家科技型中小企业技术创新项目评审财务专家、安徽省经管学科联盟副理事长、安徽省金融学会常务理事、合肥市仲裁委员会仲裁员。公司第三届董事会独立董事，同时担任安徽安科生物工程(集团)股份有限公司独立董事、甘肃上峰水泥股份有限公司独立董事、安徽国通高新管业股份有限公司、合肥美亚光电技术股份有限公司独立董事。

赵惠芳女士，大学本科，教授，硕士生导师，管理学院会计学科负责人，长期从事会计教学和理论研究。曾任合肥工业大学管理学院副院长、院长、党委书记，合肥工业大学MBA/MPA管理中心主任，教育部工商管理类专业教学指导委员会委员，兼任中国会计学会高等工科院校分会名誉会长、中国会计学会会计教育专业委员会委员、安徽省审计学会常务理事、安徽省社会科学联合会理事。主编的《企业会计学》教材，由高等教育出版社出版，先后被评为普通高等学校“九五”、“十五”、“十一五”国家级规划教材，该教材曾获得安徽省社会科学优秀成果（著作）一等奖，主持和参与了多项国家级与省级科研项目，在国内外著名期刊发表多篇文章，曾获多项省、部级奖励。现任合肥工业大学财务管理研究所所长，华安证券股份有限公司、安徽安凯汽车股份有限公司、时代出版传媒股份有限公司独立董事。未持有公司股份，与公司实际控制人及公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

刘建华先生，本科学历，一级律师。曾任砀山县司法局律顾问处主任、副局长，安徽对外经济律师事务所办公室主任，安徽第三经济律师事务所副主任、安徽协力律师事务所主任安徽省律师协会秘书长，安徽省律师协会副会长，中共安徽省律协党委副书记。安徽铜峰电子股人份有限公司、安徽国风塑业股份有限公司独立董事。未持有公司股份，与公司实际控制人及公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2016-080

科大讯飞股份有限公司

第三届监事会第二十三次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第二十三次会议于2016年12月18日以书面形式发出会议通知，2013年12月23日以现场和通讯表决同时进行的方式在公司会议室召开。应参会监事5人，实际参会监事5人，其中高玲玲女士以通讯表决方式出席会议，会议由监事会主席高玲玲女士主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

二、监事会会议审议情况

以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

鉴于公司第三届监事会将于2017年1月9日任期届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，同意提名高玲玲女士、张岚女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人（非职工代表监事候选人简历见附件）。

本议案需提请股东大会审议并以累积投票方式表决，以上非职工代表监事候选人获股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。

公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

监 事 会

二○一六年十二月二十四日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2016-081

科大讯飞股份有限公司

关于召开2017年第一次

临时股东大会的通知

本公司及其董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会会议的届次：科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年第一次临时股东大会会议（以下简称“会议”）

2、会议的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司于2016年12月23日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议的召开时间：

现场会议开始时间：2017年1月9日（星期一）14:30；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年1月9日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2017 年1月8日15:00—1月9日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次会议的股权登记日为2016年12月30日（星期五），于该股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师、保荐代表人等。

7、会议召开地点：安徽省合肥市高新开发区望江西路666号公司三楼会议室

二、会议审议事项

本次会议审议以下议案：

（一）审议《关于董事会换届选举的议案》

1、选举公司第四届董事会7名非独立董事

1.1.1 选举刘庆峰先生为公司董事

1.1.2 选举刘昕先生为公司董事

1.1.3 选举王兵先生为公司董事

1.1.4 选举陈涛先生为公司董事

1.1.5 选举吴晓如先生为公司董事

1.1.6 选举胡郁先生为公司董事

1.7 选举聂小林先生为公司董事

2、选举公司第四届董事会4名独立董事

1.2.1 选举舒华英先生为公司独立董事

1.2.2 选举张本照先生为公司独立董事

1.2.3 选举赵惠芳女士为公司独立董事

1.2.4 选举刘建华先生为公司独立董事

（二）审议《关于监事会换届选举的议案》

2.1选举高玲玲女士为公司第四届监事会非职工代表监事

2.2选举张岚女士为公司第四届监事会非职工代表监事

上述议案经公司第三届董事会第三十二次、第三届监事会第二十三次会议审议通过，内容详见2016年12月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第三十二次会议决议公告》、《第三届监事会第二十三次会议决议公告》。

上述议案均采用累积投票表决方式，独立董事和非独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

三、会议登记方法

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

4、登记时间：2017年1月3日，上午9:00-11:30，下午1:30-5:00。

5、登记地点：科大讯飞股份有限公司证券部。

信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：安徽省合肥市高新开发区望江西路666号；

邮 编：230088；

传 真：0551-65331802。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括深交所交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、投票代码：362230。

2、投票简称：“讯飞投票”。

3、投票时间：2016年1月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“讯飞投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的投票程序：

1) 买卖方向为买入投票。

2) 在“委托价格”项下填报本次股东大会对应的议案序号，每一议案应以相应的委托价格分别申报，如下表所示：

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

3）对于采用累计投票制的议案，在“委托数量”项下填报选举票数。股东拥有的选举票总数分别等于其持有的股份数与应选非独立董事、独立董事、非职工代表监事人数的乘积。股东可以将票数平均分配给各议案的候选人，也可以在各议案的候选人中任意分配，但总数不得超过其在该议案中拥有的选举票数。

股东拥有的表决票总数如下：

议案 1.1《选举第四届董事会非独立董事》股东拥有的表决票总数=持股数量×7，

股东可将表决票投给 1 名或多名非独立董事候选人，但投给7 名非独立董事候选人的票数合计不能超过股东拥有的表决票总数；

议案1.2《选举第四届董事会独立董事》股东拥有的表决票总数=持股数量×4，

股东可将表决票投给1名或多名独立董事候选人，但投给4名独立董事候选人的票数合计不能超过股东拥有的表决票总数，

议案2《关于公司监事会换届选举的议案》股东拥有的表决票总数=持股数量量×2，

股东可将表决票投给1名或2名监事候选人，但投给2名监事候选人的票数合计不能超过股东拥有的表决票总数。

4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、互联网投票系统投票的具体时间为2017年1月8日下午3:00至2017年1月9日下午3:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2015年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1、会议咨询：公司证券部

联 系 人：江涛、杨锐

联系电话：0551-65331880

2、公司股东参加现场会议的食宿、交通费用自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第三十二次会议决议

2、公司第三届监事会第二十三次会议决议

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十二月二十四日

附：授权委托书样本

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2017年1月7日召开的科大讯飞股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代表我公司/本人依照以下指示对下列议案投票。我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数：   股

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件：非职工代表监事候选人简历

高玲玲女士，美国马里兰大学工商管理硕士，高级会计师。曾任北京邮电学院教师、原邮电部财务司副处长、中国移动通信集团公司财务部副总经理，现任中国移动通信集团公司内审部总经理兼中国移动有限公司内审部总经理，公司第三届监事会监事会主席。未持有公司股份，与实际控制人及公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

张岚女士，本科学历，经济学学士，高级会计师。历任中国科学技术大学后勤集团财务资产部主任、中国科学技术大学财务处处长助理。现任中科大资产经营有限责任公司财务总监，同时担任国科量子通信网络有限公司监事。未持有公司股份，与公司实际控制人及公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。