广东省高速公路发展股份有限公司
第八届董事会第五次（临时）会议决议公告
证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2016-047
广东省高速公路发展股份有限公司
第八届董事会第五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次（临时）会议（以下简称“本次会议”）于2016年12月23日（星期五）以通讯表决的方式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于2016年12月20日以传真、电子邮件或当面递交方式通知送达各位董事。会议应到董事14名，实到董事14名，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
会议审议通过了《关于佛开公司与通驿公司签订佛开高速公路雅瑶服务区经营权承包经营合同的议案》，同意佛开公司与通驿公司签订《佛开高速公路谢边至三堡段雅瑶服务区经营权承包经营合同》，合同总金额为60,571,560.56元。
本议案为关联交易，关联董事郑任发、叶永城、杜军先生需回避表决。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
三、 、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第五次（临时）会议决议。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
2016年12月24日
证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2016-48
广东省高速公路发展股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2016年12月23日召开的广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“粤高速”）第八届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于佛开公司与通驿公司签订佛开高速公路雅瑶服务区经营权承包经营合同的议案》（以下简称“本议案”），同意本公司全资子公司广东省佛开高速公路有限公司（以下简称“佛开公司”）与广东通驿高速公路服务区有限公司（以下简称“通驿公司”）签订《佛开高速公路谢边至三堡段雅瑶服务区经营权承包经营合同》，合同总金额为60,571,560.56元。
通驿公司控股母公司粤运交通股份公司与本公司均属广东省交通集团有限公司控股企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了本公司的关联交易。
本公司第八届董事会第五次（临时）会议审议通过了本议案，关联董事郑任发、叶永城、杜军先生回避了表决，独立董事事前认可了本次关联交易，并对本次关联交易发表了意见。
本公司2016年半年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为505,899,144.29元，归属于上市公司股东的所有者权益为7,758,425,258.69元，资产总额15,175,588,214.81元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订），此项交易无须提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
■
三、关联交易标的基本情况
雅瑶服务区位于佛开高速鹤山市雅瑶镇。由于佛开高速公路谢边至三堡路段改扩建，原大雁山服务区于2009年10月封闭拆除，后选址在鹤山市雅瑶镇新建了雅瑶服务区，并已投入使用。雅瑶服务区占地159亩，建有餐厅（含厨房）、商场（含便利店）、休息厅、小卖部、旅馆、加油站、修车厂（含洗车、加水等车辆服务）等经营设施。
为加强佛开高速公路雅瑶服务区的经营管理，实行专业化、规范化运作，提高综合效益，佛开公司拟与通驿公司签订雅瑶服务区经营权承包经营合同，合同总金额为60,571,560.56元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价是以市场价格为基础，基于平等和公开原则，经参考其他服务区承包经营协议，通过相互协商，从而确定价格。
五、承包经营合同主要条款内容
（一）承包期限
承包期限的终止日与佛开高速公路谢边至三堡段的收费经营年限的终止日相同，本合同暂定至2036年3月14日止(收费经营年限的确定以政府的最终批文为准)。
（二）承包费
1、在承包期限内通驿公司向我司缴纳承包费，通驿公司缴纳的承包费（含税）共计60,571,560.56元。
2、承包费的支付方式为：
（1）每一个经营年度的7月25日前支付当年（经营年度）的承包费。通驿公司须向佛开公司出具承包费全额的合法有效的增值税专用发票。
（2）本合同签订后一个月内通驿公司应向佛开公司一次性支付前期经营使用雅瑶服务区的补偿费用共计9,170,589.80元。
（3）自佛开高速公路谢边至三堡段雅瑶服务区开始对外营运之日起计每满一年为一个经营年度，依次类推。
（三）其他
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年）有关规定，本公司作为上市公司，应当每三年重新履行审议程序及披露义务，在此期间，通驿公司应当配合本公司做好相关工作。
六、交易目的和对上市公司的影响
通驿公司实力雄厚，有多年的服务区经营管理经验，有利于加强佛开高速公路雅瑶服务区的经营管理，实行专业化、规范化运作，提高综合效益。
本次关联交易对本公司财务状况不构成重大影响。
七、连续十二个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司及控股子公司连续十二个月内与通驿公司累计已发生的各类关联交易的总金额为351.44万元。
公司及控股子公司连续十二个月与通驿公司的实际控制人广东省交通集团有限公司及其关联企业发生的且未对外披露的关联交易如下：
■
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》和本公司《公司章程》等有关规定，在第八届董事会第五次（临时）会议召开前认真审阅了本次董事会拟审议的《关于佛开公司与通驿公司签订佛开高速公路雅瑶服务区经营权承包经营合同的议案》，认定该项交易事项构成公司关联交易，经审阅相关议案后同意公司将该议案提交公司董事会审议。
独立董事对本次关联交易发表了独立意见：
（1）粤高速全资子公司广东省佛开高速公路有限公司拟与广东通驿高速公路服务区有限公司签订雅瑶服务区经营权承包经营合同。该合同经双方充分协商确定，交易价格较为合理，其承包价格与市场价格相当，不存在损害粤高速及其他中小股东权益的情形，符合粤高速利益。
（2）本议案经粤高速第八届董事会第五（临时）会议审议通过。上述董事会在审议相关议案时，关联董事对该议案均已回避表决。上述董事会会议的召开、表决程序符合有关法律、法规和《广东省高速公路发展股份有限公司章程》的规定。
九、备查文件
1、第八届董事会第五次（临时）会议决议。
2、独立董事事前认可和独立意见。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
2016年12月24日
