中联重科股份有限公司
第五届董事会2016年度
第六次临时会议决议公告
证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2016－064号
中联重科股份有限公司
第五届董事会2016年度
第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、中联重科股份有限公司第五届董事会2016年度第六次临时会议通知已于2016年12月16日以电子邮件方式向全体董事发出。
2、本次会议于2016年12月23日上午以通讯表决的方式召开。
3、公司董事詹纯新先生、胡新保先生、赵令欢先生、黎建强先生、赵嵩正先生、杨昌伯先生、刘桂良女士均以通讯表决方式参加本次会议。
4、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于向中国建筑第五工程局有限公司转让长沙中建中联机械设备租赁服务有限责任公司40%股权的议案》
公司与中国建筑第五工程局有限公司签订《股权转让协议》，以40,000万元人民币作为对价向中国建筑第五工程局有限公司转让控股子公司-长沙中建中联机械设备租赁服务有限责任公司40%的股权，董事会授权董事长及其授权人士全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于签署相关文件、办理股权转让的变更登记手续等。（详见《关于向中国建筑第五工程局有限公司转让长沙中建中联机械设备租赁服务有限责任公司40%股权的公告》）
公司独立董事就此事项发表了独立意见。
审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
中联重科股份有限公司
董 事 会
二○一六年十二月二十四日
证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2016－065号
中联重科股份有限公司
关于向中国建筑第五工程局
有限公司转让长沙中建中联
机械设备租赁服务有限责任公司40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
中联重科股份有限公司（简称“公司”或“中联重科”）于2016年12月23日在湖南省长沙市与中国建筑第五工程局有限公司（简称“中建五局”）签订《股权转让协议》，协议约定公司以40,000万元人民币作为对价向中建五局转让控股子公司-长沙中建中联机械设备租赁服务有限责任公司（简称“中建中联”）40%的股权。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2016年12月23日，公司第五届董事会2016年度第六次临时会议审议通过了《关于向中国建筑第五工程局有限公司转让长沙中建中联机械设备租赁服务有限责任公司40%股权的议案》。独立董事就此事项发表了独立意见。本次交易符合深圳证券交易所《股票上市规则》关于“应披露的交易”之第9.3条第五项（交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元）及第9.6条（上市公司发生的交易仅达到9.3条第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，上市公司可以向本所申请豁免适用9.3条提交股东大会审议的规定）的规定，不需提交股东大会审议批准。
二、受让方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：中国建筑第五工程局有限公司
注册资本：301,800万元人民币
法定代表人：周勇
住所：长沙市雨花区中意一路158号
统一社会信用代码：91430000183764483Y
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业股东：中国建筑股份有限公司持有100%股权
经营范围：承接房屋建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；承担机电安装工程、钢结构工程、桥梁工程、隧道工程、公路路基工程、城市轨道交通工程的施工；建筑行业（建筑工程）甲级工程设计：可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计；从事资质证书许可范围内相应的建筑工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。
（二）历史沿革
中建五局成立于1981年4月8日，注册资本金301,800万元，中国建筑股份有限公司持有中建五局100%股权。
（三）中建五局最近一年及一期主要业务发展状况
1、最近一年及最近一期的经营状况（合并数）
单位：万元人民币
■
注：上述2016年数据未经审计。
2、最近一年及最近一期的资产状况（合并数）
单位：万元人民币
■
注：上述2016年数据未经审计。
（四）中建五局与公司前十名其他股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
（五）中建五局在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的交易标的为中联重科所持有的中建中联40%的股权。
交易标的不存在担保、抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。
（二）交易标的基本情况
企业名称：长沙中建中联机械设备租赁服务有限责任公司
企业类型：有限责任公司
住所：长沙高新开发区麓谷大道677号办公楼全部
法定代表人：何建明
注册资本：10,000万元人民币
统一社会信用代码：91430100MA4L7FFLXM
设立时间：2016年11月18日
企业股东：中联重科股份有限公司持有75%股权，
中国建筑第五工程局有限公司持有25%股权。
经营范围：机械设备租赁；二手车销售；机械配件零售；工程机械维修服务；工程机械检测技术服务；货物仓储（不含危化品和监控品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）财务状况和经营成果
具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的[2016]17655号《审计报告》,主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元人民币
■
2、利润表主要数据
单位：万元人民币
■
3、现金流量表主要数据
单位：万元人民币
■
（四）或有事项
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的[2016]17655号《审计报告》，截至资产负债表日，无需披露的或有事项。
（五）资产评估情况
具有从事证券、期货相关业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对中建中联股东全部权益按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2016年12月21日的市场价值作出了公允反映，出具了【2016】120731046号《评估报告》。资产评估情况如下：
①评估目的
本次评估目的是对长沙中建中联机械设备租赁服务有限责任公司股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估，为中联重科股份有限公司拟转让长沙中建中联机械设备租赁服务有限责任公司股权提供价值参考依据。
②评估对象
评估对象为长沙中建中联机械设备租赁服务有限责任公司股东全部权益价值。
③评估范围
评估范围是长沙中建中联机械设备租赁服务有限责任公司于评估基准日的全部资产及相关负债，具体评估范围以长沙中建中联机械设备租赁服务有限责任公司提供的资产评估申报表为准。
④价值类型：市场价值。
⑤评估基准日：2016年12月21日。
⑥评估方法：资产基础法。
⑦评估结论：截止评估基准日2016年12月21日，长沙中建中联机械设备租赁服务有限责任公司总资产账面价值为80,054.85万元，总负债为20.66万元，净资产为80,034.19万元；成本法评估后的总资产为80,276.78万元，总负债为20.66万元，净资产为80,256.12万元，净资产增值221.93万元，增值率为0.28%。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：万元人民币
■
评估报告使用的有效期限为1年，自评估基准日2016年12月21日起，至2017年12月20日止。
（六）交易完成后，中建中联将不再纳入公司合并报表范围。
截至2016年12月21日，中建中联不存在非经营性占用公司资金情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易中交易标的定价以评估报告为基础，经双方协商确定，为40,000万元人民币。
五、交易协议主要内容
转让方：中联重科
受让方：中建五局
（一）交易价款及支付
交易价款：40,000万元人民币。
经交易双方约定，在股权转让协议经双方签字生效后，受让方向转让方在3日内一次性支付转让价款的100%。
（二）股权转让之报批及变更工商登记
转让方及受让方应当在本协议经转让方董事会、受让方董事会审议通过后，向有关政府部门递交与本次股权转让有关的申请材料，申请办理所有必需的审批、许可、核准、登记、备案手续，包括但不限于主管部门的审批、商业登记手续等。
（三）违约责任
1、本协议签订后，双方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。
2、本协议的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。
3、遵守协议的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置等情况。
七、交易对公司的影响
（一）中建中联是公司与中建五局的合资公司，负责公司部分工程机械类二手设备产品的租赁和销售。为进一步集中资源和优势发展核心主业，公司拟向中建五局转让所持有的中建中联40%的股权。本次交易完成后，公司将持有中建中联35%股权，中建中联不再纳入合并报表范围，由成本法变更为权益法核算。
（二）经测算，预计本次交易影响公司当期净利润约0.68亿元（未经审计）。交易所得款项将用于补充公司流动资金。
中建五局是世界五百强企业中国建筑股份有限公司的全资子公司，经营情况良好，结合中建五局近期财务数据和经营表现，公司董事会对中建五局的支付能力表示认可。
八、授权事宜
董事会授权董事长及其授权人士全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于签署相关文件、办理股权转让的变更登记手续等。
九、独立董事独立意见
作为中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，公司董事会已经向本人提交了有关公司关于向中国建筑第五工程局有限公司转让长沙中建中联机械设备租赁服务有限责任公司40%股权的相关资料，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，基于本人的独立判断，现就《关于向中国建筑第五工程局有限公司转让长沙中建中联机械设备租赁服务有限责任公司40%股权的议案》发表如下意见：
公司转让长沙中建中联机械设备租赁服务有限责任公司40%股权，有利于进一步集中资源和优势发展核心主业，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司向中国建筑第五工程局有限公司转让长沙中建中联机械设备租赁服务有限责任公司40%股权。
十、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、股权转让协议；
4、审计报告；
5、评估报告。
特此公告。
中联重科股份有限公司
董 事 会
二○一六年十二月二十四日
中联重科股份有限公司独立董事
关于向中国建筑第五工程局有限公司转让长沙中建中联机械设备租赁服务有限责任公司
40%股权的独立意见
作为中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，公司董事会已经向本人提交了有关公司关于向中国建筑第五工程局有限公司转让长沙中建中联机械设备租赁服务有限责任公司40%股权的相关资料，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，基于本人的独立判断，现就《关于向中国建筑第五工程局有限公司转让长沙中建中联机械设备租赁服务有限责任公司40%股权的议案》发表如下意见：
公司转让长沙中建中联机械设备租赁服务有限责任公司40%股权，有利于进一步集中资源和优势发展核心主业，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司向中国建筑第五工程局有限公司转让长沙中建中联机械设备租赁服务有限责任公司40%股权。
独立董事（签名）：
黎 建 强 赵 嵩 正 刘 桂 良 杨 昌 伯
二〇一六年十二月二十三日
