内蒙古霍林河露天煤业股份
有限公司第五届董事会第五次
会议决议公告

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2016079

内蒙古霍林河露天煤业股份

有限公司第五届董事会第五次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年12月9日以电子邮件形式发出关于召开公司第五届董事会第五次会议的通知，会议于2016年12月23日以通讯表决的方式召开。公司现有董事12名，12名董事参加了表决,本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。

二、董事会会议审议情况

1.审议《关于增补公司2016年度日常关联交易的议案》。

内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为 2016081号的《增补公司2016年度日常关联交易公告》。

该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、刘晓辉先生、姚敏先生、何宏伟先生、何江超先生为关联董事，六位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。

有表决权董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

公司独立董事对该日常关联交易事项发表了独立意见。

2.审议《关于签订公司2016-2017年外委生产剥离补充合同(二)的议案》。

2016年第四次临时董事会审议通过了《关于签订生产剥离外委合同的议案》（以下简称“原合同”），第七次临时董事会审议通过了《关于签订公司2016-2017年外委生产剥离及2016年煤炭装运合同的议案》(以下简称“原合同”)，第九次临时董事会审议通过了《关于签订公司2016-2017年外委生产剥离补充合同的议案》（以下简称“补充合同(一)”。详见巨潮资讯网2016年4月27日2016026号公告、7月5日2016044号公告、8月25日2016052号公告。

依照公司实际生产经营需要，公司和扎矿拟分别与服务单位就北矿二至三标段、扎矿一至七标段原合同及补充合同（一）中相关条款做如下调整和补充：一是调整冬季（2016年11月1日至2016年12月31日期间）剥离结算单价；增加冬季施工费用结算条件。二是调整2016年度各标段合同剥离工程总量。三是调整2017年安全保证金缴纳数额。除此之外原合同及补充合同（一）中其他条款无变化。具体变化情况如下表：

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董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

三、备查文件

董事会决议、独立意见、《增补公司2016年度日常关联交易公告》。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十三日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2016080

内蒙古霍林河露天煤业股份

有限公司第五届监事会第四次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月9日以电子邮件形式发出关于召开公司第五届监事会第四次会议的通知，会议于2016年12月23日以通讯表决的方式召开。公司监事应出席会议7人，实际参加表决7人，本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议采用记名投票表决方式。经表决，形成如下决议：

二、监事会会议审议情况

（一）审议《关于增补公司2016年度日常关联交易的议案》。

监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

三、备查文件

（一）监事会决议。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司监事会

二〇一六年十二月二十三日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业公告编号：2016081

内蒙古霍林河露天煤业股份

有限公司增补2016年度

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”或“公司”、“本公司”）第五届董事会第五次会议审议通过了《关于增补公司2016年度日常关联交易的议案》。现将相关事项公告如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易审议情况：

1.公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于增补公司2016年度日常关联交易的议案》。

2.该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜、刘毅勇、何宏伟、姚敏、刘晓辉、何江超先生为关联董事，六位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。

3.该交易预计交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故上述关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

（二）公司拟与下列关联方预计增补日常关联交易情况如下：

单位：万元

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（三）2016年年初至2016年11月30日与前述关联方已发生关联交易及其金额如下：

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

1.中电投东北电力燃料有限公司。国家电力投资集团公司（本公司实际控制人）持有中电物流有限公司100%股权。中电物流有限公司持有其58%股份。其成立于2002年3月20日，法定代表人：马凤臣，注册资本：5,000万元，注册地址：沈阳于洪区黃海路10号，主要经营业务：煤炭批发、洁净燃料、烧火油、机电产品、机械设备配件及材料、金属材料、建筑材料、石油化工产品（危险化学品除外）销售，煤炭仓储，燃料计量检定、燃料质量化验技术服务及专业技术培训。2015年度资产总额30,579万元，负债24,704万元，所有者权益5,874万元，利润总额267万元，净利润198万元。2016年11月末资产12,392万元，负债6,363万元，所有者权益6,028万元，利润总额185万元，净利润154万元。

2.通化热电有限责任公司。国家电力投资集团公司持有吉林省能源交通总公司100%股权。吉林省能源交通总公司持有其60%股权、吉林电力持有其40%股权。其成立于2005年4月29日，法定代表人：周大山，注册资本：74,902.67万元，注册地址：通化市东通化街东明路868号，主要经营业务：热电项目投资、开发、建设、经营管理；生产经营电力、热力及相关产品。2015年度总资产144,995.38万元，负债120,453.91万元，所有者权益24,541.47万元，利润总额304.55万元，净利润304.55万元。2016年11月末资产133,300.82万元，负债110,122.86万元，所有者权益23,177.96万元，利润总额-1,362万元，净利润-1,364万元。

3.白山热电有限公司责任公司。国家电力投资集团公司持有吉林省能源交通总公司100%股权。吉林省能源交通总公司持有其74.44%股权、吉林电力持有其25.56%股权。其成立于2005年04月29日，法定代表人：杨胜波，注册资本：53,666万元，注册地址：八道江区光明街1号(开发区)，主要经营业务：投资、开发、经营、管理电厂。2015年度总资产228,720.79万元，负债299,035.64万元，所有者权益-70,314.86万元，利润总额-11,286.22万元，净利润-11,286.22万元。2016年11月末资产215,280万元，负债299,629万元，所有者权益-84,349万元，利润总额-14,034万元，净利润-14,034万元。

4.通辽发电总厂。国家电力投资集团公司持有其87.29%股权。法定代表人：王明策，住所：内蒙古自治区通辽市电厂街，注册资本：91,596.10万元。主营业务：销售电力、热力 。2015年度总资产162,310.44万元，负债119，923.88万元，所有者权益42，386.56万元，利润总额-1，836.24万元，净利润-2，855.37万元。2016年11月末资产152128.77万元，负债111827.77万元，所有者权益40301.01万元，利润总额-1,828.98万元，净利润-2,085.55万元。

5.通辽盛发热电有限责任公司。中电投蒙东能源集团有限责任公司（本公司控股股东）持有其90%股权，中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司持有其10%股权。2007年4月投产。法定代表人：王旭东，住所：通辽市新工一路中段，注册资本：28,488万元。主营业务：销售电力、热力。2015年度总资产89,099万元，负债57,081万元，所有者权益32,018万元，利润总额3,500万元，净利润2,599万元。2016年11月末资产83,838万元，负债49,182万元，所有者权益34,656万元，利润总额2,857万元，净利润2,638万元。

6.内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司。股东构成为中电投蒙东能源集团有限责任公司持有其51%股权，德正资源控股有限公司13.3%，新加坡大陆咨询有限公司35.7%。成立于2002年11月27日，法定代表人：王铁军，住所：霍林郭勒市工业园区，注册资本：330,000万元。主营业务：生产、销售电解铝。2015年总资产1,727,554万元，负债1393,410万元，所有者权益334,144万元。利润-8,303万元，净利润-8,449万元。2016年11月末资产1,638,934.76万元，负债1,235,913.07万元，所有者权益403,021.69万元，利润总额77,531.59万元，净利润67,656.52万元。

7.北京中企时代科技有限公司。中电投蒙东能源集团有限责任公司持有其93.05%股权。负责人：王景利，注册资本：600万元，住所：北京市海淀区北三环西路48#北京科技大学会展中心1#楼B座20P，营业范围：计算机软件开发、网络工程、网络技术服务。2015年度总资产1,487.41万元，负债796.24万元，所有者权益691.17万元，利润总额-75.28万元，净利润-75.34万元。2016年11月末资产1,239.47万元，负债637.02万元，所有者权益602.45万元，利润总额-88.72万元，净利润-88.72万元。

8. 内蒙古电投霍白配售电有限公司。 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 持有其100%股权。其成立于2015年9月22日。法人：吴岩，注册资本：10000万元，住所：内蒙古自治区呼和浩特市新城区呼伦贝尔北路43号内蒙古军区招待所商务楼c座三层西户 ，营业范围：电力购销，热力购销，冷水，热水，蒸汽的销售，电力设备检修，运营管理业务，为电力用户提供合同能源管理，综合节能和用能咨询服务 。2015年度总资产0 万元，负债0 万元，所有者权益0万元，利润总额 0 万元，净利润0 万元。2016年11月末资产2001.28万元，负债1.28万元，所有者权益2000万元，利润总额0万元，净利润0万元。

（二）履约能力：以上关联方在2015年度分别(除内蒙古电投霍白配售电有限公司为2015年9月新成立的公司)与公司发生了交易。以上关联方与公司履约情况良好。

三、关联交易的定价原则以及合同签订情况

1.销售煤炭

定价原则：煤炭销售关联交易价格为不含税价格。销售煤炭的交易量据实结算。公司、扎矿与国电投集团公司、蒙东能源系统内关联用户发生的大宗煤炭销售关联交易较公司、扎矿与系统外非关联用户发生的大宗煤炭销售交易定价原则基本趋同。交易中由双方根据市场情况协商确定，关联交易定价公平、公允，无向关联方倾斜利益情形。本次新增关联交易煤炭销售结算均为非热值计价。普热值煤炭定价采取与环渤海及锦州港价格联动。中、高热值煤炭定价由双方根据市场情况逐户协商确定，定价公平、公允。

协议有效期自2016年12月1日至2016年12月31日止。销售煤炭结算方式：原则上执行当月发煤次月结算，特殊情况季末结清。

2.购买资产

定价原则：按照成本加成确定价格，价格构成包括劳务成本、税费及相应利润。协议有效期自2016年12月1日至2016年12月31日止。

3.采购商品

定价原则：按通辽市工商物价核定的价格执行。协议有效期自2016年10月1日至2017年4月30日止。

4.目前上述增补协议尚未签订。协议经双方签字盖章后生效。

四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况

前述关联交易确系公司生产经营所需事项，具有明确的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况,其交易性质也不会影响公司的独立性。公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

公司拟向第五届董事会第五次会议提交《关于增补公司2016年度日常关联交易的议案》。经核查，我们认为该关联交易事项确系公司生产经营所需事项，均有明确的定价原则，交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。同时我们对公司董事会在审核前述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，关联董事对关联交易事项实施了回避表决。符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。鉴于以上原因我们同意该关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。

六、备查文件

1、董事会决议。

2、独立董事意见。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十三日