甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

股票代码：600687 股票简称：刚泰控股 上市地点：上海证券交易所

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

截至本预案出具日，与本次资产重组相关的审计、评估或估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估或估值结果将在资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司。

交易对方声明

本次资产重组发行股份购买资产的交易对方刚泰集团有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次重组交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

相关证券服务机构声明

本次资产重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。

释 义

除非另有说明，以下简称在本预案摘要中的含义如下：

■

本预案摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异因四舍五入形成。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案

本次重组交易方案为发行股份的方式购买悦隆实业100%股权。同时，刚泰控股拟向刚泰集团和杭州甄源2名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。具体包括：

（一）发行股份购买资产

本次交易，上市公司将通过向交易对方发行股份的方式购买刚泰集团持有的悦隆实业100%股权。本次交易完成后，公司将直接持有悦隆实业100%股权，并通过悦隆实业间接持有BHI 85%的股份（BHI公司主要经营管理Buccellati（布契拉提）品牌，具体情况请参阅本预案“第四节 交易标的”部分）。

（二）发行股份募集配套资金

为提高本次重组项目整合绩效，上市公司拟向刚泰集团和杭州甄源2名符合条件的特定投资者募集配套资金不超过136,000.00万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%，扣除本次交易相关费用后拟用于Buccellati营销网络建设项目。

本次募集配套资金使用情况具体如下：

单位：万元

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按照交易标的预估作价计算，本次交易完成后，本公司控股股东仍为刚泰矿业，实际控制人仍为徐建刚先生，本次交易不导致公司实际控制人变更。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施，本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件。

二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组及借壳上市

（一）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方刚泰集团为公司持股5%以上的股东。同时刚泰集团为募集配套资金的认购方之一，因此本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

（二）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟购买悦隆实业100%股权。本次收购的标的资产主要为悦隆实业计划收购的BHI 85%股份。根据BHI 2015年度未经审计的财务数据以及交易标的预估作价情况，相关指标及占比计算如下：

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注：1）上表中BHI 2015年资产总额及资产净额按照2015年12月31日中国人民银行公告的银行间外汇市场欧元兑人民币汇率中间价1:7.0952进行换算；BHI 2015年度营业收入按照2014年12月31日和2015年12月31日中国人民银行公告的银行间外汇市场欧元兑人民币汇率中间价算数平均数1：7.2754进行换算；BHI的暂定成交金额按照本次交易的评估基准日（2016年9月30日）中国人民银行公告的银行间外汇市场欧元兑人民币汇率中间价1:7.4880进行换算，下同。 2）BHI的数据根据意大利会计准则进行编制，尚未经审计。

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，刚泰矿业持有公司24.55%的股份，为公司控股股东；刚泰集团持有刚泰矿业99.09%的股权，并直接持有发行人11.71%的股份；刚泰投资咨询直接持有发行人4.33%的股份；徐建刚先生持有刚泰集团70.00%的股份，同时持有刚泰投资咨询62.20%的股份，合计控制发行人40.59%的股份，为公司实际控制人。按照本次交易的预估作价测算，本次交易完成后（考虑或不考虑配套融资），刚泰矿业将持有公司23.08%的股份，仍为公司的控股股东；徐建刚先生将通过直接或间接方式合计持有上市公司44.14%的股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次资产重组前后本公司控股股东及实际控制人均未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳上市。

三、发行股份购买资产情况

根据公司与刚泰集团于2016年12月23日签署的《发行股份购买资产协议》，公司拟通过发行股份方式向刚泰集团购买其持有的悦隆实业100%股权。根据标的公司、刚泰集团与BHI股东签署的《Sale and Purchase Agreement》，标的公司购买BHI 85%股份的最终购买价格为1.955亿欧元减去《Sale and Purchase Agreement》中约定的价值泄露金额（如有）确定，最终交割时支付的具体金额在确定《Sale and Purchase Agreement》中约定的价值泄露金额及利息（如有）后确定。经交易双方初步协商同意，标的公司100%股权的预估值为146,390.40万元（暂时按照基准日国家外汇管理局公布的人民币对欧元的汇率中间价1:7.4880计算），整体交易金额暂定为146,390.40万元。标的股权的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估或估值报告为基础，由交易双方在考虑标的公司收购BHI 85%股份交割支付的具体金额后最终协商确定。

本次交易完成后，公司将持有悦隆实业100%股权，并通过悦隆实业间接持有目标公司BHI 85%的股份。

（一）定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第九届董事会第八次会议决议公告日。

本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即15.42元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为15.42元/股。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（二）支付方式

本次交易采用发行股份方式支付交易对价，根据本次交易标的资产预估作价测算，本次向交易对方的对价支付情况预计如下：

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在定价基准日至发行日期间，公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，发行股份数量也随之进行调整。

最终发行股份数将最终以中国证监会核准的发行数量为准。

（三）发行股份的锁定期

刚泰集团通过本次交易获得的上市公司股份自股份发行结束即新增股份登记完成之日起36个月内不得转让。本次交易股份登记完成日后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易股份登记完成日后6个月期满对应日（如该对应日为非交易日，则以前一个交易日为准）收盘价低于发行价的，刚泰集团通过次本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，刚泰集团将根据中国证监会、上交所的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后至股份解禁期满之日止，如刚泰集团由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

四、本次交易标的预估值

本次重组审计、评估或估值基准日为2016年9月30日。

本次交易相关的审计、评估或估值工作尚未完成，交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估或估值结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方根据评估或估值结果协商确定。

本次交易标的悦隆实业预估值（该预估值为假设悦隆实业完成收购BHI 85%股份后的预估值，下同）为1.955亿欧元（折合人民币146,390.40万元）。本预案中，本次交易标的相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估或估值的结果可能存有一定差异，特别提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在资产重组报告书中予以披露。

五、股票发行价格调整方案

（一）发行股份购买资产股票发行价格调整方案

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：

1、上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月22日）的收盘点数（即3,012.82点）跌幅超过10%；或

2、其他制造业（证监会）指数（代码：883110.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月22日）的收盘点数（即1,916.29点）跌幅超过10%。

上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。

（二）发行股份募集配套资金的发行底价调整机制

上市公司审议本次发行的股东大会决议公告日至本次发行获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对本次发行的发行底价进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

六、募集配套资金情况

（一）发行方式

公司拟采取锁价发行的方式，向特定对象非公开发行股票募集配套资金。

（二）发行对象

公司本次募集配套资金的认购方为刚泰集团和杭州甄源。

（三）定价基准日及发行价格

本次募集配套资金定价基准日为公司第九届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.42元/股，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行。

本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行（认购）价格及认购数量应作相应调整。发行底价的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行底价，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行底价。

（四）发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过136,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的募集配套资金金额和最终发行价格确定。

上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行（认购）价格及认购数量应作相应调整。

若监管部门对本次非公开发行的价格进行调整，上市公司应在监管部门的指导价格范围内确定新的发行价格，双方应在此价格基础上协商签署新的认购合同。

（五）股份锁定安排

本次募集配套资金所发行股份自本次发行结束即新增股份的登记完成之日起36个月内不转让。

（六）募集配套资金用途

本次募集配套资金使用情况具体如下：

单位：万元

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七、业绩承诺及补偿安排

交易双方同意，由于标的公司的审计、评估或估值等工作尚未完成，交易双方将在标的公司的审计、评估或估值等工作完成后另行协商确定本次交易涉及的业绩承诺和资产减值补偿义务。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

通过本次交易，上市公司的经营范围和主营业务未发生改变。本次交易能够提升公司品牌定位，优化公司国际化布局，增强设计研发能力，提升公司主营业务发展潜力和市场地位。对于公司品牌建设、提升核心竞争力和可持续发展能力，以及增加股东价值具有重要意义。

（二）对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，悦隆实业将成为公司全资子公司，BHI将成为公司的孙公司。上市公司经营业务范围和产品系列得以丰富，业务增长潜力得到提高。若BHI与上市公司的业务协同效应顺利实现，BHI注入上市公司后，有利于优化上市公司的资产质量，增强公司未来的持续盈利能力和抗风险能力。

由于与本次交易相关的审计、评估或估值工作尚未完成，因此目前仅能根据现有财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估或估值工作并再次召开董事会，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）对上市公司关联交易的影响

1、本次交易前的关联交易情况

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所的相关要求，制定并严格执行了关联交易的相关制度，明确了公司关联交易的原则、关联方及关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等。上市公司关联交易主要为接受大地矿业提供地质勘察服务及向关联方销售黄金饰品。此外，公司全资子公司瑞格传播向其关联方天天尚映收取影片保底发行费及支付影片票房收入分成，以及全资子公司珂兰钻石向其关联方销售彩宝及购买裸钻。上述日常经营性关联交易系上市公司正常生产经营所需，定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订协议。关联交易审批程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

2、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方刚泰集团为公司持股5%以上的股东。同时刚泰集团为募集配套资金的认购方之一，因此本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

3、本次交易完成后的关联交易情况

本次交易完成后，悦隆实业将纳入上市公司合并报表范围，其业务也将纳入上市公司整体业务体系，成为上市公司主要业务之一。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定维护关联交易的公允性和合理性，保护股东的和上市公司的合法权益。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间经常性的关联交易。

上市公司将继续按照相关法律法规要求，规范关联交易。同时，为了规范可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利益，本次交易对方已向公司针对关联交易出具以下承诺：

“（一）本次交易完成后，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业将尽量避免和减少与甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司及其下属全资、控股子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本承诺方及本承诺方实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

（二）本承诺方将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。

（三）本承诺方保证在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人或股东地位及影响谋求甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司及其控制企业在业务合作等方面给予本承诺方及本承诺方控制的其他企业以优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求将甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司及其控制企业的利益以各种方式输送给本承诺方及本承诺方控制的其他企业，不会通过影响甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司的经营决策来损害甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司及其他股东的合法权益。

（四）如本承诺方违反上述承诺与甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司进行交易而对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司或其股东造成损失的，本承诺方将无条件赔偿甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司或其股东因此受到的相应损失。”

（四）对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，刚泰控股与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

本次交易完成后，悦隆实业将成为刚泰控股的全资子公司。本次交易完成后，公司控股股东刚泰矿业、实际控制人徐建刚先生控制的其他企业与公司不存在同业竞争。

为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东刚泰矿业、刚泰控股实际控制人徐建刚已出具了避免同业竞争的承诺函。

（五）对上市公司股权结构的影响

按照本次交易标的预估作价以及发行价格进行测算，本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：

单位：股、%

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本次交易前，刚泰矿业持有公司24.55%的股份，为公司控股股东；刚泰集团持有刚泰矿业99.09%的股权，并直接持有发行人11.71%的股份；刚泰投资咨询直接持有发行人4.33%的股份；徐建刚先生持有刚泰集团70.00%的股份，同时持有刚泰投资咨询62.20%的股份，合计控制发行人40.59%的股份，为公司实际控制人。按照本次交易的预估作价测算，本次交易完成后（考虑或不考虑配套融资），刚泰矿业将持有公司23.08%的股份，仍为公司的控股股东；徐建刚先生将通过直接或间接方式合计持有上市公司44.14%的股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次资产重组前后本公司控股股东及实际控制人均未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳上市。

九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

本次重组预案及相关议案已于2016年12月23日经本公司第九届董事会第八次会议审议通过，本公司已于2016年12月23日与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

（二）本次重组尚需履行的程序及获得的批准

1、本次交易经上市公司董事会审议通过；

2、本次交易经上市公司股东大会审议通过；

3、标的公司收购BHI 85%股份已完成交割；

4、上市公司就本次交易完成主管发改委部门的备案；

5、上市公司就本次交易完成主管商务部门的备案；

6、上市公司股东大会审议通过豁免徐建刚、上海刚泰矿业有限公司、刚泰集团和上海刚泰投资咨询股份有限公司因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务；

7、本次交易获得中国证监会的核准；

8、其他可能涉及的批准或备案程序。

在取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

十、本次重组相关方作出的重要承诺

本次重组相关方作出的重要承诺如下：

■

除上述与本次交易相关出具的承诺事项外，公司长期履行的承诺事项情况如下：

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十一、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况

悦隆实业最近36个月内不存在向中国证监会报送IPO申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。

十二、公司股票的停复牌安排

本公司股票自2016年7月25日开始因重大事项停牌，自2016年8月25日开始因重大资产重组事项连续停牌。2016年9月23日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司股票自2016年9月25日起继续停牌。2016年9月29日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2016年10月25日起预计继续停牌不超过2个月，并提请于2016年10月21日召开公司2016年第五次临时股东大会审议。2016年10月21日公司2016年第五次临时股东大会审议通过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请股票自2016年10月25日起继续停牌不超过2个月。2016年12月23日，本公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于<甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等本次重组相关议案。

根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组预案及相关文件进行事后审核，上市公司将按照相关法律法规向上交所提交本次重组预案及相关文件。审核通过后，上市公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌事宜。

十三、待补充披露的信息提示

本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估或估值数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估或估值，请投资者审慎使用。本次资产重组涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估或估值报告后，经审计的标的资产财务数据、资产评估或估值结果将在资产重组报告书中予以披露。

本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）特别风险提示

在前次交易中，刚泰集团、悦隆实业与Lauro Cinquantadue S.r.l.和Buccellati家族分别签署了《Sale and Purchase Agreement》，约定以现金的方式收购目标公司BHI 85%的股份。截至本预案出具日，目标公司BHI的85%股份尚未进行过户，前次交易尚未完成资产交割。公司存在前次交易资产无法交割则终止本次交易的风险。特别提醒广大投资者注意上述风险。

本次重组审计、评估或估值基准日为2016年9月30日，悦隆实业的预估值为146,390.40万元。本预案中，本次交易标的相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估或估值的结果可能存有一定差异，特别提请投资者注意。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据将在资产重组报告书中予以披露。

（二）交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于取得经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、资产评估或估值报告，上市公司在审计、评估或估值工作完成后再次召开的董事会、股东大会对本次交易的批准，发改委等有权部门的审批和备案，中国证监会对本次交易的核准等，其他有权部门对本次交易方案所涉审批事项的批准等。

截至本预案出具日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准， 以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最 终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知，从而导致上市公司需重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法按期进行或如需重新进行，则投资者将面临本次交易重新审议或者标的资产重新定价的风险。

3、本次交易上市公司拟收购悦隆实业100%股权，预估作价146,390.40万元。本次交易预案公告后，若上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，且根据现行重组监管规定构成对原交易方案重大调整的，则上市公司应重新召开董事会、股东大会审议交易方案，进而导致重新确定本次交易发行股份的定价基准日。若交易各方无法就重新确定股票发行定价基准日及价格达成一致，则可能导致本次交易中止或取消。

4、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，相关监管机构的审批、审核或备案要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请投资者关注相关风险。

5、前次交易过程中，若刚泰集团资金筹措出现延迟或未能筹措到足额资金，将会导致前次交易存在无法如期交割或者无法完成交易的风险，进而会对本次交易产生暂停、中止或取消的风险。

若本次交易无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会再次作出重组决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司董事会将在本次资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（四）交易标的估值风险

截至本预案出具日，目标公司BHI 100%股份的预估值为23,000.00万欧元，截至2016年9月30日，目标公司BHI未经审计的净资产为3,928.37万欧元。本次交易目标公司BHI的预估值较之账面值增值率达585.48%，增值幅度较大。

本次交易标的评估或估值以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、资产评估或估值报告为准，并以最终出具的评估或估值报告中的评估或估值为定价依据。由于目前审计、评估或估值工作尚未完成，悦隆实业最终的评估或估值结果较预估值可能存在一定幅度的差异。虽然评估机构在预估过程中严格按照评估或估值的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，相关预估方法、结果具有合理性，但是本公司仍然提请投资者注意，由于宏观经济波动、行业发展、竞争格局、企业管理等因素可能导致的标的资产估值变动的风险。

（五）业绩承诺的实现及补偿违约的风险

交易双方同意，由于标的公司的审计、评估或估值等工作尚未完成，交易双方将在标的公司的审计、评估或估值等工作完成后另行协商确定本次交易涉及的业绩承诺和资产减值补偿义务。

除自身经营外，标的资产未来盈利的实现还受宏观经济波动、行业发展、竞争格局等因素影响。盈利预测补偿承诺期内，如上述因素发生较大变化，则标的资产存在盈利预测无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述盈利预测与未来实际经营情况存在差异，对上市公司股东利益造成损害，特别提请投资者注意。

此外，由于刚泰集团仅以本次交易取得的股份对价为限承担补偿责任，本公司提醒投资者本次交易中存在的盈利补偿不足及承诺实施风险。

（六）收购整合风险

本次交易完成后，悦隆实业将成为公司的全资子公司，目标公司BHI将成为公司的孙公司，公司的资产规模和业务范围都将扩大，通过发挥业务协同效应，将提升公司的核心竞争力。本次重组完成后，刚泰控股将会对标的资产进行业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等方面进行整合，以实现优势互补、发挥协同效应、提高整合绩效。

但本次交易完成后上市公司能否通过整合，在保持公司对标的资产的控制力的基础上，保持标的资产原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。本公司提请投资者注意收购整合风险。

（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次募集配套资金议案尚需公司召开股东大会审议通过，并需经中国证监会核准，能否通过公司股东大会批准并获得中国证监会的核准存在不确定性。同时，募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性。若发生募集金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请广大投资者注意相关风险。

（八）境外收购风险

本次交易的实质为境外收购，面临一系列境外收购的风险，如境外政治风险、政策风险、法律风险、税务风险等。境内外政治与政策风险主要指标的资产所在国家政局稳定性、外商投资的支持性、中国对外投资政策的连续性等诸多影响投资环境的风险。法律风险是指境外收购过程中由于国内外法律差异从而导致成本增加，交易时间延长甚至交易终止的风险。由于国内外税收制度和会计处理等方面存在较大差异，交易可能存在税收风险。上市公司已聘请境内外律师事务所对于交易过程中可能涉及的法律及税务问题进行核查与咨询，从而最大程度降低风险。

（九）募投项目实施的风险

本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后将用于Buccellati营销网络建设项目。如果存在募集资金到位后不能有效使用、募投项目进程延后、募投项目完成后的实际运营情况无法达到当初预期的正常状态、行业与市场环境发生较大变化等情况，都有可能给募投项目的有效实施带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。

二、与标的资产相关的风险

本次收购的标的资产主要为悦隆实业计划收购的目标公司BHI 85%股份，以下分析均就目标公司BHI的相关风险进行分析。

（一）目标公司BHI业绩波动风险

目标公司BHI系一家意大利奢侈品珠宝公司，一直致力于奢侈品珠宝、银饰品和手表的制造、加工与销售。奢侈品作为非生活必需品，市场需求弹性较大，其适销性受到消费者的偏好、市场接受度、与同行业其他知名品牌企业的竞争优势、经济水平、政治环境等多个因素影响。同时，珠宝首饰行业属于典型的高端消费品行业，受宏观经济周期的影响较为明显。未来全球市场的表现可能导致标的资产业绩的波动，提请广大投资者注意。

（二）目标公司BHI原材料价格大幅波动的风险

目标公司BHI生产经营主要原材料包括金、银、彩宝等，主要原材料来源于外部采购。其中，黄金等原材料由于受到投资需求、美元价格、开采规模等多种因素共同影响，其未来价格走势具有不可预知性。而目标公司BHI的产品售价和原材料的采购成本具有较高的相关性。如果目目标公司BHI主要原材料价格持续上涨，将会给目标公司BHI产品的生产成本造成较大压力，产品价格也随之大幅度调整，并可能超出消费者心理承受能力，进而影响消费者的购买欲望，导致目标公司BHI的销售业绩及盈利水平下滑。若目标公司BHI产品定价能力无法及时、有效地应对原材料价格波动，将会面临原材料短期价格波动对经营产生不利影响的风险。

（三）核心人员流失风险

珠宝首饰行业存在人才壁垒，产业链各层级人才需要长期实践和相互磨合，因此培养经验丰富、配合默契的团队非常重要。目标公司BHI的发展依赖关键核心人员和高级管理人员，若目标公司BHI不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响核心人员的积极性、创造性，甚至造成核心人员的流失。若未来无法应对市场激烈的人才竞争，导致重要人员流失，将会给目标公司BHI的业绩带来不利影响。

（四）跨国人才管理、协同性无法充分发挥的风险

本次交易完成后，目标公司BHI能否与上市公司真正形成协同效应，在很大程度上取决于上市公司是否认同目标公司BHI的企业文化、了解珠宝首饰等奢侈品营销策略及行业发展规律，以及是否拥有熟悉全球市场和当地经营环境的跨国经营管理型技术人才。这些高级管理人员必须具有丰富的珠宝首饰行业管理经验与能力，才可能充分发挥协同效应。而高级技术人才必须熟悉珠宝首饰行业工艺技术发展的趋势，才能有效防止目标公司BHI工艺技术落后甚至流失，并保证其持续创新能力。此外，即使上述高级管理、技术人员已到位，跨国经营管理及协调还需要一个磨合的过程，在此期间，目标公司BHI的协同性可能无法充分发挥，从而影响上市公司的整体战略发展。提示广大投资者关注跨国管理人员的缺位导致协同性无法充分发挥的风险。

（五）财务管理风险

本次交易完成后，目标公司BHI将由上市公司控制，但仍由其原管理层负责经营管理。上市公司需加强对其运营和财务状况的监管才能保证上市公司境外资产的安全。虽然上市公司未来可能整合目标公司BHI的财务人员和系统，也可能向目标公司BHI派驻相关财务人员，但如果上市公司的财务人员不能较好地理解和运用意大利会计准则，可能存在监管不力的情况，提示广大投资者注意相关风险。

（六）市场竞争风险

随着珠宝饰品行业的不断发展，业内企业不断壮大，目标公司BHI面临着更加激烈的市场竞争。目标公司BHI所处的珠宝首饰行业汇集了包括海瑞·温斯顿（Harry Winston）、梵克雅宝（Van Cleef & Arpels）、卡地亚（Cartier）等国际知名品牌。是否能够充分发挥自身精湛的工艺设计能力、良好的资源整合能力及优质的销售能力等竞争优势将决定目标公司BHI市场影响力及未来发展。若目标公司BHI在未来发展中无法保持目前的优势将导致公司在开拓市场的过程中无法达到预期目标，甚至出现产品市场占有率下降的风险。

（七）外汇风险

目标公司BHI业务分布在世界不同国家和地区，涉及不同国家的货币结算，由于各种汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给其未来运营带来汇兑风险。本次交易完成后，如汇率波动幅度扩大，则有可能影响上市公司合并口径下的净利润情况，提示广大投资者关注汇率波动风险。

（八）贸易政策变更的风险

除意大利外，目标公司BHI还涉及其他欧洲国家和美国等地的业务，未来国际经济及政策的变化可能会影响目标公司BHI未来的收入及利润。受进出口管制、关税或其他贸易壁垒的影响，目标公司BHI的日常经营未来可能会产生额外的费用，从而影响利润水平。汇率、税收法律法规的变化也会对目标公司BHI在全球市场业务的盈利情况产生影响。

（九）资产权属风险

截至本预案出具日，目标公司BHI存在部分房屋产权被抵押、部分商标被质押、自身及其部分子公司股权被质押等情形。如目标公司BHI及其子公司相关资产权属受到抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形可能导致交易标的存在潜在不利影响和风险等。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。为此，本公司提醒投资者提高风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

（二）其他风险

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

年 月 日

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独立财务顾问

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中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

签署日期：二〇一六年十二月