甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告

证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2016-113

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

第九届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第九届董事会第八次会议于2016年12月23日在公司会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长徐建刚先生召集并主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，公司董事会认为，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

与会董事逐项审议了本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案，主要内容如下:

（一）本次重组方案概述

公司拟以发行股份的方式购买刚泰集团有限公司（以下简称“刚泰集团”或“交易对方”）持有的悦隆实业有限公司（以下简称“悦隆实业”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”），同时公司拟向包括刚泰集团在内的2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过136,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，扣除本次交易相关费用后拟用于Buccellati营销网络建设项目（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，悦隆实业成为上市公司的全资子公司，上市公司通过悦隆实业持有Buccellati Holding Italia S.p.A.（以下简称“BHI”）85%股份。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施，本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件。

（二）发行股份购买资产

1、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为：刚泰集团。

关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

2、标的资产

本次发行股份购买的标的资产为刚泰集团持有的悦隆实业100%股权，从而购买BHI85%股份。

关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

3、交易价格

根据标的公司、刚泰集团与BHI股东签署的《股份收购协议》，标的公司购买BHI 85%股份的最终购买价格为1.955亿欧元减去《股份收购协议》中约定的价值泄露金额（如有）确定，最终交割时支付的具体金额在确定《股份收购协议》中约定的价值泄露金额及利息（如有）后确定。经交易双方初步协商同意，标的公司100%股权的预估值为146,390.40万元（暂时按照基准日国家外汇管理局公布的人民币对欧元的汇率中间价1:7.4880计算），整体交易金额暂定为146,390.40万元。标的股权的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估或估值报告为基础，由交易双方在考虑标的公司收购BHI 85%股份交割支付的具体金额后最终协商确定。

关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

4、支付方式

公司以向刚泰集团发行股份的方式向其支付全部交易对价146,390.40万元用于收购其持有的悦隆实业100%股权。

关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行方式

本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行发行。

关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

7、发行价格

本次发行股份购买资产所发行的股票的定价基准日为公司第九届董事会第八次会议决议公告日。发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即15.42元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经交易双方协商确定，本次发行价格为15.42元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准。

本次交易实施前，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

8、发行数量

本次发行股份购买资产所发行的股票的最终数量根据以下方式确定：

本次向交易对方发行的股份数=标的资产交易总价÷本次发行股份的价格

按照上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。

根据以上计算方式，公司本次拟向交易对方预计非公开发行股份94,935,408股。

最终发行股份数将最终以中国证监会核准的发行数量为准。

本次交易实施前，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。

关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

9、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产所发行股票的发行对象为刚泰集团，发行对象以其持有的悦隆实业100%股权认购本次发行的股份。

关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

10、期间损益归属

自基准日（2016年9月30日）起至股权交割日止，标的公司在此期间因经营收益等原因所产生的净资产增加部分由公司享有；标的公司在此期间因经营亏损等原因所产生的净资产减少部分由刚泰集团承担，刚泰集团应当于根据资产交割审计报告出具之日起五个工作日内将净资产减少部分对应的金额以现金方式向公司补偿，具体净资产减少部分对应的金额以资产交割审计报告确定的为准。

标的股权交割后，由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行审计并出具资产交割审计报告，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

11、业绩承诺和资产减值补偿义务

由于标的公司的审计、评估或估值等工作尚未完成，双方将在标的公司的审计、评估或估值等工作完成后另行协商确定本次交易涉及的业绩承诺和资产减值补偿义务。

关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

12、标的资产办理权属转移

本次交易的先决条件均获满足之日起30个工作日内，交易双方应办理完毕标的资产的交割手续。

关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

13、锁定期安排

刚泰集团于本次交易中获得的公司股份自本次发行结束即新增股份登记完成之日起36个月内不得转让。本次交易股份登记完成日后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易股份登记完成日后6个月期满对应日（如该对应日为非交易日，则以前一个交易日为准）收盘价低于发行价的，刚泰集团通过次本次交易获得的公司股票的锁定期自动延长6个月。

若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，刚泰集团将根据中国证监会、上海证券交易所的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

交易对方因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守证监会、上海证券交易所届时有效的相关规定及公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》的约定以及《公司章程》的相关规定。

关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

14、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。

关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

15、发行价格调整方案

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：

（1）上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月22日）的收盘点数（即3,012.82点）跌幅超过10%；或

（2）其他制造业（证监会）指数（代码：883110.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月22日）的收盘点数（即1,916.29点）跌幅超过10%。

公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，本次拟向交易对方发行的股份数=标的股权交易总价÷调整后的发行价格。

关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

16、拟上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股票将在上海证券交易所上市。

关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

17、与募集配套资金的关系

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施，本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件。

关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

18、决议有效期

本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若上市公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准，则决议有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。

关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（三）募集配套资金

1、发行股票的种类和面值

本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

公司拟采取锁价发行的方式，向特定对象非公开发行股票募集配套资金。

关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行价格

本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第八次会议决议公告日。本次募集配套资金所发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.42元/股，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将进行相应调整。

关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过136,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，拟发行股份数量不超过88,197,146股。

(下转67版)