甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
(上接66版)
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次募集配套资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的募集配套资金金额和最终发行价格确定。
关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及认购金额
公司本次募集配套资金的认购方即发行对象为刚泰集团、杭州甄源投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州甄源”），其中刚泰集团出资56,000万元认购本次非公开发行的股份，认购的股份数量为36,316,472股；杭州甄源出资80,000万元认购本次非公开发行的股份，认购的股份数量为51,880,674股。
关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
6、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股票自本次发行结束即新增股份登记完成之日起36个月内不得转让。自本次发行结束即新增股份的登记完成之日起至股份解禁之日止，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
刚泰集团和杭州甄源应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
刚泰集团和杭州甄源其所认购的本次非公开发行的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上海证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得为配合减持而操控股价。
关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
7、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
8、拟上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。
关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
9、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过136,000.00万元，拟用于Buccellati营销网络建设项目。
关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次募集配套资金的发行底价调整机制
在公司审议本次发行的股东大会决议公告日至本次发行获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
11、决议有效期
本次募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若上市公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准，则决议有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。
关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。如获股东大会审议通过，还需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方为刚泰集团，同时刚泰集团为募集配套资金的认购方之一。刚泰集团为持有公司5%以上股份的法人，而且其属于公司实际控制人徐建刚先生直接控制的法人，属于公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
综上，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易所涉及的相关报批事项已在重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易拟购买的标的资产为刚泰集团持有的悦隆实业的100%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
同意公司与刚泰集团签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
公司董事会经审慎判断，公司本次交易不会导致公司的控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于<甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
审议通过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会批准徐建刚、上海刚泰矿业有限公司、刚泰集团有限公司和上海刚泰投资咨询股份有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》
公司本次重组完成后，公司实际控制人徐建刚先生直接或间接控制的上海刚泰矿业有限公司、刚泰集团和上海刚泰投资咨询股份有限公司合计持有公司股份数量超过公司本次重组完成后公司总股本的30%，将触发其向公司其他股东要约收购的义务。鉴于本次重组将对实现公司长期发展战略具有重要意义，且刚泰集团已承诺其认购的公司股份在本次交易完成后3年内不进行转让，故公司董事会提请股东大会同意徐建刚先生、上海刚泰矿业有限公司、刚泰集团和上海刚泰投资咨询股份有限公司免于以要约收购方式收购公司股份。待取得公司股东大会审议通过豁免徐建刚、上海刚泰矿业有限公司、刚泰集团和上海刚泰投资咨询股份有限公司的要约收购义务后，本次重组的方案方可实施。
关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司与刚泰集团有限公司、杭州甄源投资管理合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效股份认购协议>的议案》
公司董事会同意公司分别与刚泰集团、杭州甄源等2名认购对象签署《附条件生效股份认购协议》，同意以认购协议约定的股份发行价格、条件向配套资金认购对象非公开发行股份募集配套资金。
关联董事徐建刚、周峰、赵瑞俊予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估或估值报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
同意公司待相关审计等工作全部完成后再次召开公司董事会，编制并披露《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
公司董事会待以上相关工作全部完成后，将另行召开公司董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
董 事 会
2016年12月24日
证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2016-114
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
第九届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第九届监事会第五次会议于2016年12月23日召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席储荣昌先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，公司经过认真自查和论证，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
该议案涉及关联交易事项，关联监事储荣昌、朱跃平回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
与会监事逐项审议了本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案，主要内容如下：
（一）本次重组方案概述
公司拟以发行股份的方式购买刚泰集团有限公司（以下简称“刚泰集团”或“交易对方”）持有的悦隆实业有限公司（以下简称“悦隆实业”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”），同时公司拟向包括刚泰集团在内的2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过136,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，扣除本次交易相关费用后拟用于Buccellati营销网络建设项目（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，悦隆实业成为上市公司的全资子公司，上市公司通过悦隆实业持有Buccellati Holding Italia S.p.A.（以下简称“BHI”）85%股份。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施，本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件。
（二）发行股份购买资产
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为：刚泰集团。
2、标的资产
本次发行股份购买的标的资产为刚泰集团持有的悦隆实业100%股权，从而购买BHI85%股份。
3、交易价格
根据标的公司、刚泰集团与BHI股东签署的《股份收购协议》，标的公司购买BHI 85%股份的最终购买价格为1.955亿欧元减去《股份收购协议》中约定的价值泄露金额（如有）确定，最终交割时支付的具体金额在确定《股份收购协议》中约定的价值泄露金额及利息（如有）后确定。经交易双方初步协商同意，标的公司100%股权的预估值为146,390.40万元（暂时按照基准日国家外汇管理局公布的人民币对欧元的汇率中间价1:7.4880计算），整体交易金额暂定为146,390.40万元。标的股权的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估或估值报告为基础，由交易双方在考虑标的公司收购BHI 85%股份交割支付的具体金额后最终协商确定。
4、支付方式
公司以向刚泰集团发行股份的方式向其支付全部交易对价146,390.40万元用于收购其持有的悦隆实业100%股权。
5、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
6、发行方式
本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行发行。
7、发行价格
本次发行股份购买资产所发行的股票的定价基准日为公司第九届董事会第八次会议决议公告日。发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即15.42元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经交易双方协商确定，本次发行价格为15.42元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准。
本次交易实施前，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
8、发行数量
本次发行股份购买资产所发行的股票的最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方发行的股份数=标的资产交易总价÷本次发行股份的价格
按照上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。
根据以上计算方式，公司本次拟向交易对方预计非公开发行股份94,935,408股。
最终发行股份数将最终以中国证监会核准的发行数量为准。
本次交易实施前，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
9、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产所发行股票的发行对象为刚泰集团，发行对象以其持有的悦隆实业100%股权认购本次发行的股份。
10、期间损益归属
自基准日（2016年9月30日）起至股权交割日止，标的公司在此期间因经营收益等原因所产生的净资产增加部分由公司享有；标的公司在此期间因经营亏损等原因所产生的净资产减少部分由刚泰集团承担，刚泰集团应当于根据资产交割审计报告出具之日起五个工作日内将净资产减少部分对应的金额以现金方式向公司补偿，具体净资产减少部分对应的金额以资产交割审计报告确定的为准。
标的股权交割后，由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行审计并出具资产交割审计报告，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
11、业绩承诺和资产减值补偿义务
由于标的公司的审计、评估或估值等工作尚未完成，双方将在标的公司的审计、评估或估值等工作完成后另行协商确定本次交易涉及的业绩承诺和资产减值补偿义务。
12、标的资产办理权属转移
本次交易的先决条件均获满足之日起30个工作日内，交易双方应办理完毕标的资产的交割手续。
13、锁定期安排
刚泰集团于本次交易中获得的公司股份自本次发行结束即新增股份登记完成之日起36个月内不得转让。本次交易股份登记完成日后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易股份登记完成日后6个月期满对应日（如该对应日为非交易日，则以前一个交易日为准）收盘价低于发行价的，刚泰集团通过次本次交易获得的公司股票的锁定期自动延长6个月。
若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，刚泰集团将根据中国证监会、上海证券交易所的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
交易对方因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守证监会、上海证券交易所届时有效的相关规定及公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》的约定以及《公司章程》的相关规定。
14、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
15、发行价格调整方案
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
（1）上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月22日）的收盘点数（即3,012.82点）跌幅超过10%；或
（2）其他制造业（证监会）指数（代码：883110.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月22日）的收盘点数（即1,916.29点）跌幅超过10%。
公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，本次拟向交易对方发行的股份数=标的股权交易总价÷调整后的发行价格。
16、拟上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票将在上海证券交易所上市。
17、与募集配套资金的关系
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施，本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件。
18、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若上市公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准，则决议有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。
（三）募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
公司拟采取锁价发行的方式，向特定对象非公开发行股票募集配套资金。
3、发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第八次会议决议公告日。本次募集配套资金所发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.42元/股，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将进行相应调整。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过136,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，拟发行股份数量不超过88,197,146股。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次募集配套资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的募集配套资金金额和最终发行价格确定。
5、发行对象及认购金额
公司本次募集配套资金的认购方即发行对象为刚泰集团、杭州甄源投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州甄源”），其中刚泰集团出资56,000万元认购本次非公开发行的股份，认购的股份数量为36,316,472股；杭州甄源出资80,000万元认购本次非公开发行的股份，认购的股份数量为51,880,674股。
6、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股票自本次发行结束即新增股份登记完成之日起36个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。自本次发行结束即新增股份的登记完成之日起至股份解禁之日止，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
刚泰集团和杭州甄源应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
刚泰集团和杭州甄源其所认购的本次非公开发行的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上海证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得为配合减持而操控股价。
7、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
8、拟上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。
9、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过136,000.00万元，拟用于Buccellati营销网络建设项目。
10、本次募集配套资金的发行底价调整机制
在公司审议本次发行的股东大会决议公告日至本次发行获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
11、决议有效期
本次募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若上市公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准，则决议有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。
该议案涉及关联交易事项，关联监事储荣昌、朱跃平回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。如获股东大会审议通过，还需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方为刚泰集团，同时刚泰集团为募集配套资金的认购方之一。刚泰集团为持有公司5%以上股份的法人，而且其属于公司实际控制人徐建刚先生直接控制的法人，属于公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
综上，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
该议案涉及关联交易事项，关联监事储荣昌、朱跃平回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易所涉及的相关报批事项已在重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易拟购买的标的资产为刚泰集团持有的悦隆实业的100%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
该议案涉及关联交易事项，关联监事储荣昌、朱跃平回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联监事储荣昌、朱跃平回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联监事储荣昌、朱跃平回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于<甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联监事储荣昌、朱跃平回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会批准徐建刚、上海刚泰矿业有限公司、刚泰集团有限公司和上海刚泰投资咨询股份有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》
公司本次重组完成后，公司实际控制人徐建刚先生直接或间接控制的上海刚泰矿业有限公司、刚泰集团和上海刚泰投资咨询股份有限公司合计持有公司股份数量超过公司本次重组完成后公司总股本的30%，将触发其向公司其他股东要约收购的义务。鉴于本次重组将对实现公司长期发展战略具有重要意义，且刚泰集团已承诺其认购的公司股份在本次交易完成后3年内不进行转让，提请股东大会同意徐建刚先生、上海刚泰矿业有限公司、刚泰集团和上海刚泰投资咨询股份有限公司免于以要约收购方式收购公司股份。待取得公司股东大会审议通过豁免徐建刚、上海刚泰矿业有限公司、刚泰集团和上海刚泰投资咨询股份有限公司的要约收购义务后，本次重组的方案方可实施。
该议案涉及关联交易事项，关联监事储荣昌、朱跃平回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议
九、审议通过《关于公司与刚泰集团有限公司、杭州甄源投资管理合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效股份认购协议>的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联监事储荣昌、朱跃平回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
该议案涉及关联交易事项，关联监事储荣昌、朱跃平回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
特此公告。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
监 事 会
2016年12月24日
证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2016-115
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于公司股票暂不复牌的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2016年7月25日起停牌。2016年8月6日，公司披露了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-082），公司股票自2016年7月25日起预计停牌不超过一个月。
2016年8月25日，公司披露了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：2016-091），介绍了本次重组的基本情况，公司股票自2016年8月25日起继续停牌不超过一个月。
2016年9月23日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2016年9月25日起预计继续停牌不超过一个月。2016年9月24日，公司披露了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：2016-095），公司股票自2016年9月25日起预计继续停牌不超过一个月。
2016年9月29日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2016年10月25日起预计继续停牌不超过2个月。2016年10月21日，公司2016年第五次临时股东大会审议通过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请股票自2016年10月25日起预计继续停牌不超过2个月。2016年10月25日，公司披露了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：2016-106）。
2016年11月25日，公司披露了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：2016-107），披露了本次重大资产重组的进展情况，公司股票自2016年11月25日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
2016年12月20日，公司披露了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-112），披露了终止收购本次重大资产重组原拟收购的境内资产标的——浙江金牛文化产业有限公司，境外资产收购标的相关工作继续推进。公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，及时履行信息披露义务。
2016年12月23日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于<甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，相关公告于2016年12月24日在公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站刊登。
根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重组相关文件进行事后审核，公司股票将暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
董 事 会
2016年12月24日
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
独立董事关于发行股份购买
资产并募集配套资金暨
关联交易的独立意见函
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份购买资产并募集配套资金，具体方案如下：
公司拟以发行股份的方式购买刚泰集团有限公司（以下简称“刚泰集团”）持有的悦隆实业有限公司（以下简称“悦隆实业”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时公司拟向包括刚泰集团在内的2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过136,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，扣除本次交易相关费用后拟用于Buccellati营销网络建设项目（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，悦隆实业成为上市公司的全资子公司，上市公司通过悦隆实业持有Buccellati Holding Italia S.p.A. 85%股份。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施，本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2016年12月23日召开的第九届董事会第八次会议，审阅了公司本次交易的相关文件，我们同意公司本次交易方案。现基于独立判断立场就公司本次交易发表如下意见：
1、公司本次交易的相关议案在提交公司第九届董事会第八次会议审议前已经得到我们事先认可。公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、公司本次交易的相关议案经公司第九届董事会第八次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司章程》的相关规定。
3、公司本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司章程》的规定。
4、本次交易有利于减少和规范关联交易，避免同业竞争，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况，符合公司和全体股东的现实及长远利益。
5、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会等政府部门审批事项，已在本次交易的预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
6、公司第九届董事会第八次会议审议发行股份购买资产并募集配套资金事项时，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决；本次董事会会议形成的决议合法、有效。
7、本次发行股份购买资产并募集配套资金事项已获公司第九届董事会第八次会议审议通过。本次交易尚需满足多项前提条件方可实施，已在本次交易的预案中详细披露。
8、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的预案具备可行性和可操作性。待本次交易的相关审计、评估或估值等工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案。
独立董事：孟荣芳、傅鼎生、王小明
2016年12月24日
