海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2016-146

海南瑞泽新型建材股份有限公司

关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2016年12月23日股票交易收市后，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”或“公司”）收到公司实际控制人张海林、冯活灵、张艺林向公司董事会提交的《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》，为充分保护广大投资者的利益，保证信息披露的公平性，避免造成股价异常波动，公司现将2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的相关情况公告如下：

一、利润分配及资本公积金转增股本方案基本情况

1、利润分配及资本公积金转增股本方案的具体内容

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2、利润分配及资本公积金转增股本方案的合法性、合规性

截止 2016 年 9 月 30 日，公司资本公积余额为128,893.24万元，能够覆盖本次预案中的资本公积金转增股本总额。

本次利润分配及资本公积金转增股本的方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况下提出的，符合《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性。

3、利润分配及资本公积金转增股本方案与公司成长性的匹配性

近两年，公司通过并购重组不断加快产业转型的步伐，努力推进产业结构的调整。公司收购高要市金岗水泥有限公司（现已更名为“肇庆市金岗水泥有限公司”）及三亚新大兴园林生态有限公司后，从原有单一主营商品混凝土生产与销售的企业，发展成为集商品混凝土、水泥、园林绿化三大板块为一体的多元化企业。2016年，公司又斥资购买环保行业公司（佛山市绿润环境管理有限公司）20%的股权，进入环保领域，为公司产业转型再次提供助力。未来，公司在稳定混凝土、水泥产品收入、盈利水平的基础上，借助国家“双城双修” 战略的实施推广、PPP项目的落地实施以及公司更深程度进入环保行业，预计园林绿化板块和环保板块将会给公司带来更大的贡献。

2013年、2014年、2015年度公司实现营业收入分别为110,202.06万元（不含园林绿化）、147,809.70万元、177,528.57万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为3,880.97万元（不含园林绿化）、4,149.00万元、7,896.39万元；公司在2016年第三季度报告中预计2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为6,000-8,000万元。从以上经营数据反映，公司过去三年以及2016年度的经营业绩较为稳健。

鉴于公司当前稳健的经营状况及良好的发展前景，在充分考虑广大投资者利益和合理诉求的情况下，公司实际控制人提出了以上利润分配及资本公积金转增股本预案。本次利润分配及公积金转增股本方案若能实施，将会进一步增强公司股票流动性、优化股本结构，让广大投资者参与和分享公司发展经营成果，也与公司经营业绩及未来发展相匹配。

二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

1、公告披露日前6个月内，提议人、公司持股5%以上股东及董监高持股变动情况

（1）2016年4月11日，公司召开董事会审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》；2016年8月23日、9月12日，公司分别召开董事会及股东大会审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》，公司《非公开发行股票预案（修订稿）》中明确指出，公司实际控制人张海林、张艺林分别控制的大兴创展资产管理（深圳）有限公司、合信瑞兴资产管理（深圳）有限公司将参与本次非公开发行股票认购，且认购金额均不低于（含）10,000万元。2016年12月8日，公司已将非公开发行股票反馈意见回复内容报送至中国证监会审核。截至本公告披露日，公司2016年度非公开发行股票方案尚处于中国证监会审核过程中。

（2）2016年4月26日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件与第二次解锁符合解锁条件的议案》。2016年7月20日，公司完成股权激励计划之股票期权第二个行权期自主行权审批手续。2016年9月21日，公司董事、高级管理人员陈宏哲、常静、于清池、吴悦良行权完毕，行权股份数量均为5.25万股，行权股份总数为21万股。

除上述变动情况外，本预案提议人、公司持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员所持股票在本预案披露前6个月内无变动情况。

2、公告披露日后6个月内，提议人、公司持股5%以上股东及董监高减持计划

（1）本预案提议人之张海林、张艺林先生已在《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》中承诺：

本人/本人控制的企业（三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司）承诺：在公司《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》披露后6个月内，不减持所持海南瑞泽股份（包括承诺期间因海南瑞泽发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份）。若违反上述承诺减持海南瑞泽股份，减持股份所得收益将全部上缴海南瑞泽，并承担由此引发的法律责任。

（2）本预案提议人之冯活灵先生已在《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》中承诺：

本人承诺：在公司《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》披露后6个月内，不减持所持海南瑞泽股份（包括承诺期间因海南瑞泽发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份）。若违反上述承诺减持海南瑞泽股份，减持股份所得收益将全部上缴海南瑞泽，并承担由此引发的法律责任。

（3）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：

在公司《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》披露后6个月内，本人将不减持所持海南瑞泽股份（包括承诺期间因海南瑞泽发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份）。若违反上述承诺减持海南瑞泽股份，减持股份所得收益将全部上缴海南瑞泽，并承担由此引发的法律责任。

（4）其他持股5%以上股东

2014年度，公司发行股份收购肇庆市金岗水泥有限公司 80%的股权，交易对方之一夏兴兰女士目前为公司持股5%以上的股东，根据公司与其签署的《附生效条件的股权转让协议》，夏兴兰女士在上述交易中获得的公司全部股份的30%将于2017年1月12日上市流通。截至本公告日，公司尚未收到夏兴兰女士未来6个月内有关减持计划的通知，若触及相关减持行为，公司将按照法律法规履行信息披露义务。

三、相关风险提示

1、公司在2016年第三季度报告中预计2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为6,000-8,000万元，较上年变动幅度为-24.02%-1.31%，公司提醒广大投资者关注2016年度业绩存在下滑的风险。

2、本次预案中的资本公积金转增股本对公司净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次资本公积金转增股本预案实施后，由于公司股本规模扩大，公司2016年每股收益、每股净资产将同比摊薄。

3、本次利润分配及资本公积金转增股本方案披露前后6个月内，公司限售股已解禁或限售期即将届满的情况：

（1）2016年11月17日，公司2015年度发行股份收购三亚新大兴园林生态有限公司之部分对价股份上市流通，数量为7,190,266股。

（2）2016年12月16日，公司2015年度发行股份收购三亚新大兴园林生态有限公司之募集配套资金非公开股份上市流通，数量为12,431,626股。

（3）2017年1月12日，公司2014年度发行股份收购肇庆市金岗水泥有限公司之部分对价股份上市流通，数量为11,868,130股。

除上述情况外，本次利润分配及资本公积金转增股本方案披露前后6个月内，公司不存在其他限售股已解禁或限售期即将届满的情况。

4、本次利润分配及资本公积金转增股本预案仅代表提议人及参与讨论董事的个人意见，并非董事会决议，具体利润分配及资本公积金转增股本预案需待公司2016 年度审计报告出具后，提交董事会、股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、其他说明

1、收到提议人《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》后，公司董事会成员张海林、张艺林、陈宏哲、于清池、吴悦良、王垚、孙令玲（共7 名董事，占公司董事人数的一半以上）参与了讨论，认为：公司实际控制人提议的 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩和成长性相匹配，符合有关法律、法规及《公司章程》中分配政策的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。参与讨论的董事同意上述预案并承诺：在公司董事会审议该利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票；如持有公司股票，则在公司股东大会审议本次利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。

2、提议人张海林、冯活灵、张艺林以及张海林、张艺林控制的三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司承诺：在股东大会审议本次利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。

3、本次分配预案披露前，公司严格控制内部信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

五、备查文件

1、公司实际控制人张海林、冯活灵、张艺林《关于 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》。

2、公司半数以上董事签字确认的书面文件。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董事会

二○一六年十二月二十三日