万科企业股份有限公司
根据32亿美元中期票据计划
发行于2019年到期的6亿美元有担保票据的公告

证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代 公告编号：〈万〉2016-154

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万科企业股份有限公司

根据32亿美元中期票据计划

发行于2019年到期的6亿美元有担保票据的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为满足发展需要，公司之全资子公司万科地产（香港）有限公司（以下简称“万科地产香港”）之全资子公司Bestgain Real Estate Lyra Limited于2013年7月16日设立了20亿美元中期票据计划，并于2016年9月7日将规模更新为32亿美元。基于该中期票据计划，万科地产香港近期通过Bestgain Real Estate Lyra Limited进行了第七次发行，为金额6亿美元的3年期定息票据，票面利率为3.95%。有关票据将于香港联合交易所有限公司上市。万科地产香港为有关票据本息提供不可撤销的全额担保。详情请见公司于2016年12月23日晚在香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）刊登的公告。

特此公告。

万科企业股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月二十四日

证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代 公告编号：〈万〉2016-155

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万科企业股份有限公司关于万科

地产（香港）有限公司为全资子公司

美元债券发行提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

为满足发展需要，公司之全资子公司万科地产（香港）有限公司（“万科地产香港”）之全资子公司Bestgain Real Estate Lyra Limited于2013年7月16日设立了20亿美元中期票据计划，并于2016年9月7日将规模更新为32亿美元。基于该中期票据计划，万科地产香港通过Bestgain Real Estate Lyra Limited进行了第七次发行，为金额6亿美元的3年期定息票据，债券票面利率3.95%。有关债券将于香港联合交易所有限公司上市。万科地产香港为有关债券本息提供不可撤销的全额担保。

万科地产香港董事会以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了有关担保事项。由于Bestgain Real Estate Lyra Limited资产负债率将超过70%，有关担保事项还经过万科地产香港股东会审议通过。

二、被担保人基本情况

公司名称：Bestgain Real Estate Lyra Limited

成立日期：2013年6月

注册地址：英属维京群岛

董事： 张旭/阙东武

注册资本：美元壹元

万科地产香港持有Bestgain Real Estate Lyra Limited 100%股权。

截至2016年11月30日，Bestgain Real Estate Lyra Limited的资产总额为港币11,611,226,811.26元，负债总额为港币11,579,882,552.28元；2016年1-11月，营业收入为零，净利润为港币17,290,007.35元。该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项。

三、担保协议的主要内容

万科地产香港为Bestgain Real Estate Lyra Limited发行金额为6亿美元的3年期债券提供全额担保。担保方式为不可撤销的连带责任担保。担保期限自债券发行之日起至债券期限届满之日止。

四、董事会意见

万科地产香港为Bestgain Real Estate Lyra Limited发行金额为6亿美元的债券提供担保，将有助于改善万科地产香港的负债结构，有关担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2016年11月30日，公司担保余额人民币416.08亿元，占2015年末公司经审计归属于上市公司股东净资产的比重为41.53%。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额为人民币406.28亿元，公司及控股子公司为联营公司及合营公司提供担保余额为人民币9.80亿元。公司及公司控股子公司不存在对外担保。公司亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。

特此公告。

万科企业股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月二十四日