山西广和山水文化传播股份有限公司
关于与深圳市福帆达贸易有限公司
签署《债务豁免协议》的公告
证券代码：600234 证券简称：*ST山水 编号：临2016--111
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于与深圳市福帆达贸易有限公司
签署《债务豁免协议》的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
●深圳市福帆达贸易有限公司（以下简称“福帆达”）为本公司债权人。公司账载对福帆达其他应付款937.54万元，已计提预计负债3062.46万元，合计4,000万元。
●2016年12月23日，公司与福帆达签订《债务豁免协议》，福帆达同意豁免上述4,000万元债务的50%，计人民币2,000万元。此事项将增加公司约2,000万损益。
●福帆达向本公司作出的上述债务免除，是单方面、不可撤销、且不附加任何条件的豁免。
福帆达通过债权转让协议成为山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“山水文化”）债权人。公司账载对福帆达其他应付款937.54万元，已计提预计负债3062.46万元。
2016年10月12日，经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，福帆达与本公司和黄国忠就涉及债权债务的相关事项签署《和解协议》，三方确认：本公司按照约定在2017年12月31日前偿还福帆达4,000万元后，本公司与福帆达的债权债务关系消灭。出于谨慎性原则的考虑， 2016年11月2日召开2016年第三次临时股东大会，审议三方签署《和解协议》的相关事项并获通过。
就公司与深圳市福帆达贸易有限公司的债务事项，公司均曾进行过披露，详见公司发布的临2016—061号、临2016—086号、临2016—088号公告。
2016年12月23日，福帆达与公司签署《债务豁免协议》，该协议的主要内容如下：
“甲方：深圳市福帆达贸易有限公司
乙方：山西广和山水文化传播股份有限公司
鉴于：
1、甲方与深圳市达瑞进出口贸易有限公司于2016年5月29日签订了《债权转让协议》，根据该协议之约定，甲方受让深圳市达瑞进出口贸易有限公司对乙方、黄国忠及桂林广维文华旅游文化产业有限公司的债权，其本金、利息及逾期罚息按照（2014）珠中法民二初字第95号《民事判决书》及《（2005）珠中法执字第340号执行通知书》据实计算。甲方受让该部分债权后已经按照法定程序通知了债务人及担保人。
2、乙方、黄国忠及桂林广维文华旅游文化产业有限公司确认已经收到了上述债权转让通知，并确认甲方作为新的债权人程序合法有效，主体资格符合相关法律法规的规定。
3、甲方与乙方、黄国忠签订了《和解协议》，乙方按照该协议约定向甲方偿还剩余债务人民币4,000万元之后，甲方与乙方之债权债务关系消灭。
4、乙方表示意愿按照《和解协议》，近期归还部分债务（不低于人民币2,000万元）。
甲乙双方经过友好协商，就甲方免除乙方部分债务的相关事宜达成如下一致意见，以资共同信守。
一、债权标的与豁免
（一） 截至本协议签署日，乙方尚欠甲方债务人民币4,000万元（大写：人民币肆仟万元整）未偿还，鉴于乙方还款意愿良好，甲方同意豁免上述债务的50%，计人民币2,000万元。
（二） 豁免完成（即豁免通知到达乙方），乙方对甲方的债务总额变更为人民币2,000万元，以上豁免不附带任何或有条件。
（三） 乙方根据《和解协议》，自本协议签订之日起3日内向甲方偿还人民币2,000万元（大写：人民币贰仟万元整），乙方对甲方的还款义务并非甲方对乙方的债务豁免的前提条件。
三、甲方承诺与保证
1、甲方承诺签署本协议及依据本协议豁免乙方债务已经取得甲方内部相应决策机构有效的批准决议，且该等决议不变更、不撤销。
2、甲方向乙方作出的上述债务免除，是甲方单方面、不可撤销、且不附加任何条件的豁免，在本协议签订之后，无论出现何种情形，均不影响本协议所述之豁免条款的效力。
四、甲方、乙方同意，在本协议签订并生效之后，乙方可以将本协议按照上市公司相关要求予以信息披露义务。”
上述《债务豁免协议》已经公司第七届董事会第二十四次临时会议以“9票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果审议通过。
福帆达向本公司作出的上述债务免除，是单方面、不可撤销、且不附加任何条件的豁免。公司将在《债务豁免协议》签署后的3日内使用处置三晋大厦债权所得的款项偿还对福帆达上述2,000万元债务。此事项将增加公司约2,000万损益。
公司认为必要的风险提示：公司历史遗留债务较大，诉讼案件较多，资产处于抵押、查封、轮候查封状态。目前公司主营业务仅为自有房屋租赁。因公司2014年度、2015年度经审计的净利润为负值，公司股票已被实施退市风险警示。如果公司2016年度经审计的净利润仍为负值，公司股票将被暂停上市。尽管公司一直在积极寻求各种途径以解决历史遗留问题和可持续发展问题，但是否能改善基本面，使公司走出困境仍存在不确定性。请广大投资者全面关注公司公告，理性分析，谨慎投资，注意投资风险。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，谨慎判断，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一六年十二月二十四日
证券代码：600234 证券简称：*ST山水 编号：临2016--112
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于对三晋大厦债权转让的
后续进展公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经2016年第四次临时股东大会批准，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“山水文化”“上市公司”）对拥有的太原市三晋大厦有限公司（以下简称“三晋大厦”）的14,232.90万元债权以不低于3,680万元进行处置。
2016年12月9日，公司收到山西晋嘉惠商贸有限公司（以下简称“晋嘉惠”）受买三晋大厦债权款3,690万元。
2016年12月10日，公司与晋嘉惠签署《债权转让协议》。
关于公司处置三晋大厦债权的事项，公司履行决策程序，监管层对公司进行问询，公司回复并聘请律师出具相关法律意见书。
上述情况详见公司发布的临2016—093号、临2016—095号、临2016—097号、临2016—102号、临2016—104号、临2016—105号、临2016—107号、临2016—109号公告。
今日，晋嘉惠致函公司，对其基本情况以及是否与上市公司山水文化存在关联关系和此次受买三晋大厦债权的目的向公司进行说明。
根据晋嘉惠的介绍：其是从网站上了解到，山水文化拟以不低于人民币3,680万元的价格对外转让三晋大厦14,232.90万元债权；晋嘉惠成立时间较短，除此次受买三晋大厦债权事项外，其他业务正处于洽谈和运作过程中；晋嘉惠系2016年9月21日在山西省太原市工商行政管理局迎泽分局登记成立的有限责任公司，注册资本人民币100万元，法定代表人为郭建军；股东为白莉、郭建军，合计持有公司100%的股权；经营范围：五金交电、计算机软硬件及耗材、电子产品、家用电器、装潢材料、工艺美术品、普通机械设备、办公用品、文化用品、体育用品、劳动防护用品、服装鞋帽、汽车及汽车配件、酒店用品的销售；企业管理咨询；商务会议服务；组织文化艺术交流活动；礼仪服务；摄影摄像服务。
晋嘉惠确认，其及股东与上市公司山水文化之间不存在关联关系。
晋嘉惠认为，三晋大厦公司名下的三晋大厦位于山西省太原市迎泽区迎泽大街108号，地处太原市区的豪华地段，属于地标建筑，该大厦在所处地区具有一定的知名度，且出租率不错。受买三晋大厦债权比较有保障，收购该债权将获得一定的投资回报，且转让价格较为合算，故决定受让上述债权。
目前，公司聘请的律师正在进行核实本次债权转让事项涉及的相关方是否存在关联关系的工作，此项工作完成后，公司将披露相关法律意见书。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时 报发布的公告为准。敬请广大投资者查阅公司所发布的公告，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一六年十二月二十四日
