天津港股份有限公司
八届四次临时董事会决议公告
证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2016-031
天津港股份有限公司
八届四次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
公司八届四次临时董事会于2016 年12月23日以通讯表决的方式召开。会议通知于2016年12月18日以直接送达、电子邮件等方式发出。应参会董事9名，实际参会董事9名。公司监事和高管人员列席会议。会议由董事长卢伟先生召集。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过如下议案，形成决议：
审议通过《天津港股份有限公司关于股票复牌事项的议案》。
公司于2016年12月9日接到控股股东天津港发展控股有限公司（以下简称“天津港发展”）通知，称其正在筹划与公司相关的重大事项。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经申请，公司股票自2016年12月12日起停牌，并发布了《重大事项停牌公告》（临2016-028）；2016年12月16日，公司发布了《重大事项停牌进展公告》（临2016-030）。
在公司股票重大事项停牌期间，公司与天津港发展就重大事项进行了进一步协商，具体内容详见公司《关于股票复牌事项的公告》（公告编号：临2016-032）。根据协商、沟通结果及现有信息，预计本次交易不构成上市公司重大资产重组。为切实保障投资者交易权利，公司股票将自2016年12月26日起复牌。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
天津港股份有限公司董事会
二○一六年十二月二十三日
证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2016-032
天津港股份有限公司
关于股票复牌事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重大事项进展
公司于2016年12月9日接到控股股东天津港发展控股有限公司（以下简称“天津港发展”）通知，称其正在筹划与公司相关的重大事项。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经申请，公司股票自2016年12月12日起停牌，并发布了《重大事项停牌公告》（临2016-028）；2016年12月16日，公司发布了《重大事项停牌进展公告》（临2016-030）。
经公司与天津港发展协商确认，本次重大事项为天津港发展正在筹划并拟实施与公司之间的资产交易，交易的相关概况如下：
（一）交易背景及目的
天津港发展于2010年完成收购公司56.81%股份，并成为公司的控股股东。天津港发展与公司均主要于天津港区内从事港口装卸及物流业务，天津港发展与公司之间存在同业竞争。
2014年，天津港发展作为公司的控股股东，承诺“在2016年内，以实现天津港进一步做大做强战略为指导，按市场发展情况，在不影响其他股东利益的情况下，通过将天津港的港口业务和资源进一步划分和整理，细分业务市场，梳理和优化业务结构，解决天津港发展和天津港股份的同业竞争问题。”
为履行上述承诺，维护公司及公司股东的利益，天津港发展筹划了与公司之间的资产交易（以下简称“本次交易”），拟通过向公司出售其持有的全部从事物流、装卸业务的公司股权并由公司向其出售从事拖轮业务的公司股权的方式解决其与公司之间的同业竞争问题。
（二）交易概述
1、本次交易基本方案
本次交易中，公司拟向天津港发展收购其直接持有的天津港联盟国际集装箱码头有限公司（以下简称“联盟国际”）40%股权以及其通过全资子公司持有的天津港集装箱码头有限公司（以下简称“天津港集装箱”）100%股权、天津港第二港埠有限公司（以下简称“二公司”）100%股权、天津港欧亚国际集装箱码头有限公司（以下简称“欧亚国际”）40%股权及天津港海丰保税物流有限公司（以下简称“海丰物流”）51%股权（上述拟收购的五家公司的股权以下统称为“拟收购资产”）。同时，公司拟向天津港发展或其全资子公司出售公司持有的天津港轮驳有限公司（以下简称“轮驳公司”）100%股权（以下简称“拟出售资产”）
2、交易作价
公司与天津港发展已聘请具有证券、期货业务资格的审计、评估机构对拟收购资产及拟出售资产进行审计和评估。最终交易作价将以评估机构出具的、以符合国有资产管理规定要求备案的评估结果为依据，并由公司与天津港发展公平协商确定。
3、支付方式
本次交易拟采用现金等方式支付交易对价。
4、本次交易尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需履行的审批及其他程序包括但不限于：
（1）部分交易标的除天津港发展及其子公司之外的其他股东放弃与交易标的股权转让相关的优先购买权等，交易标的公司内部决策机构审议通过股权转让事项；
（2）公司、天津港发展及其相关子公司的董事会、股东大会审议通过本次交易；
（3）本次交易需按国有资产管理规定要求进行审批；
（4）商务、工商、外汇等有权监管部门对本次交易的批准、登记、备案、核准。
（三）交易对方
1、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为天津港发展及其相关子公司。天津港发展的基本信息如下：
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2、主要交易对方主要业务最近三年发展状况
天津港发展是天津港的主要港口营运商，除控股公司外，还通过直接或间接持股的五家装卸及物流公司经营集装箱、散杂货装卸及港口物流业务。
天津港发展近三年主营业务收入构成情况如下表所示：
■
注：以上数据系引自天津港发展年度报告，并已经罗兵咸永道会计师事务所审计。
3、主要交易对方与公司关系的说明
截至本公告发布日，天津港发展通过其全资子公司显创投资有限公司持有公司951,512,511股股份，占公司总股本的比例为56.81%。
4、主要交易对方最近一年主要财务指标
天津港发展最近一年主要财务指标如下表所示：
单位：万港元
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注：以上数据系引自天津港发展年度报告，并已经罗兵咸永道会计师事务所审计。
（四）交易标的
1、交易标的的名称和类别
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2、联盟国际
（1）基本信息
天津港发展直接持有联盟国际40%股权，联盟国际营业执照所载信息如下表所示：
■
（2）财务信息
联盟国际最近一个会计年度主要财务指标如下表所示，2015年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所审计并出具了普华永道中天天津审字（2016）第006号无保留意见《审计报告》，但未经具备证券业务资格的审计机构按照本公司会计政策进行审计。
单位：万元
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3、欧亚国际
（1）基本信息
天津港发展通过其全资子公司天津港发展国际有限公司持有欧亚国际40%股权，欧亚国际营业执照所载信息如下表所示：
■
（2）财务信息
欧亚国际最近一个会计年度主要财务指标如下表所示，2015年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所审计并出具了普华永道中天天津审字（2016）第075号无保留意见《审计报告》，但未经具备证券业务资格的审计机构按照本公司会计政策进行审计。
单位：万元
■
4、天津港集装箱
（1）基本信息
天津港发展通过其全资子公司冠翔企业有限公司持有天津港集装箱100%股权，天津港集装箱营业执照所载信息如下表所示：
■
（2）财务信息
天津港集装箱最近一个会计年度母公司报表（非合并口径）主要财务指标如下表所示，2015年度财务数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了立信中联审字（2016）C-0086-1号无保留意见《审计报告》，但未经具备证券业务资格的审计机构按照本公司会计政策进行审计。
单位：万元
■
5、二公司
（1）基本信息
天津港发展通过其全资子公司伟亮企业有限公司持有二公司100%股权，二公司营业执照所载信息如下表所示：
■
（2）财务信息
二公司最近一个会计年度母公司报表（非合并口径）主要财务指标如下表所示，2015年度财务数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了立信中联审字（2016）C-0067号无保留意见《审计报告》，但未经具备证券业务资格的审计机构按照本公司会计政策进行审计。
单位：万元
■
6、海丰物流
（1）基本信息
天津港发展通过其全资子公司凯盛投资有限公司持有海丰物流51%股权，海丰物流营业执照所载信息如下表所示：
■
（2）财务信息
海丰物流最近一个会计年度主要财务指标如下表所示，2015年度财务数据已经天津尤尼泰会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见《审计报告》，但未经具备证券业务资格的审计机构按照本公司会计政策进行审计。
单位：万元
■
7、轮驳公司
（1）基本信息
公司直接持有轮驳公司100%股权，轮驳公司营业执照所载信息如下表所示：
■
（2）财务信息
轮驳公司最近一个会计年度母公司报表（非合并口径）主要财务指标如下表所示，2015年度财务数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了立信中联审字（2016）C-0072号标准无保留意见《审计报告》。
单位：万元
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（五）交易性质
1、本次交易不构成重大资产重组
目前，对拟收购资产及拟出售资产的审计及评估工作尚在进行中，经初步判断，本次交易中拟收购资产及拟出售资产最近一个会计年度资产总额、营业收入及资产净额占公司对应指标的比重均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的标准，预计本次交易将不构成上市公司重大资产重组。
2、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为天津港发展及其子公司，天津港发展为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。此外，经初步判断本次交易金额将超过人民币3,000万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。根据上市规则等规定，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的证券服务机构将对拟收购资产及拟出售资产进行审计及评估工作，并将提请公司董事会和股东大会审议本次交易。
（六）交易对上市公司的主要影响
1、解决公司与控股股东的同业竞争问题
按照前述交易方案，若本次交易得以实施，则将解决天津港发展与公司之间的同业竞争问题，切实维护公司及公司投资者的利益。
2、整合公司核心业务板块，发挥协同性和整合效益
若本次交易得以实施，公司将成为天津港集团旗下装卸及物流业务的主要运营平台，主业更加鲜明和稳固。本次交易完成后，公司将在对资源进行精细化、集约化管理的基础上，进一步通过统筹港口设施建设、集中股权管理、提升管理跨度等措施激发协同效应和整合效益，提升核心竞争力，提高上市公司经营绩效。
本次交易实施后，公司将在聚力发展的同时，使投资者共享本次交易带来的积极效益。
（七）交易进展及风险提示
目前，公司与天津港发展及有关各方仍在对本次交易方案进行持续沟通和论证，将共同加快推进本次交易所涉及的各项工作。截至本公告发布之日，公司与天津港发展并未就该事项订立任何协议或合约。
公司提请投资者注意，本次交易尚需标的公司内部决策机构的审议、公司及天津港发展双方董事会、股东大会及有权监管部门批准、登记、备案、核准，前述决策及审批环节的结果存在不确定性。公司将根据相关法律法规及上市规则的规定，及时就本次交易的进一步进展进行披露。
二、股票复牌安排
公司最初接到天津港发展通知时，尚不能判断本次交易是否构成重大资产重组。在公司股票重大事项停牌期间，由于本次交易涉及境内外两家上市公司及两地监管规则，公司与天津港发展就交易标的范围、支付方式等要素进行了进一步协商并向监管部门进行了沟通。根据协商、沟通结果及现有信息，预计本次交易不构成上市公司重大资产重组。为切实保障投资者交易权利，经向上海证券交易所申请，公司股票将自2016年12月26日起复牌。
特此公告。
天津港股份有限公司董事会
2016年12月23日
