中国国际海运集装箱（集团）股份有限
公司第八届董事会关于二〇一六年度第十五次会议的决议公告

股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】 2016-081

中国国际海运集装箱（集团）股份有限

公司第八届董事会关于二〇一六年度第十五次会议的决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会2016年度第15次会议通知于2016年12月12日以书面形式发出，会议于2016年12月23日以通讯表决方式召开。公司现有董事八人，参加表决董事八人。会议由王宏董事长主持。公司监事列席会议。

会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、经董事认真审议并表决，通过以下关于参与设立中集海工平台合伙企业及项目公司的决议：

1）同意由本公司的全资子公司中集海洋工程有限公司出资人民币1万元与深圳红树林创业投资有限公司及其他出资方设立天津蓝水海洋工程合伙企业（有限合伙）（待设立，以下简称“天津蓝水”），天津蓝水认缴资本总规模不超过人民币55.2501亿元，存续期5年。中集海洋工程有限公司为天津蓝水普通合伙人。

2）同意由本公司的间接全资子公司中集前海融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“中集前海租赁”）出资不超过人民币9.749亿元与天津蓝水出资不超过人民币55.250亿元共同增资中集前海租赁的全资子公司天津永旺机械设备租赁有限公司（以下简称“天津永旺”）。同意中集前海租赁放弃部分优先认缴出资权。增资完成后，天津永旺注册资本增加至不超过人民币65亿元，其中：中集前海租赁出资不超过人民币9.750亿元，天津蓝水（待设立）出资不超过人民币55.250亿元。上述增资资金指定用于海洋工程平台项目。

3）同意天津蓝水于第3年或经双方同意于第5年期末向第三方转让股权时，在股权转让款不能满足投资期内投资本金和4.994%/年预期收益（复利）之总和时，由本公司承担向天津蓝水补足差额，亦可每年按单利4.994%向合伙企业差额补足。同意本公司对上述股权转让有优先购买权。

4）同意授权于亚副总裁代表本公司签署有关法律文件，以及与该事项有关的其他法律文件。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

2、本公司独立董事对参与设立中集海工平台合伙企业及项目公司进行了审核并发表了独立意见。相关内容可参见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）上发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司第八届独立董事关于对参与设立中集海工平台合伙企业及项目公司的独立意见》。

三、备查文件

1、本公司第八届董事会2016年度第15次会议决议。

2、独立董事意见。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十三日

@股票代码：000039、299901  股票简称：中集集团、中集H代  公告编号：【CIMC】2016—082

中国国际海运集装箱（集团）股份有限

公司关于子公司参与投资设立合伙

企业及拟进行合作事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

1、在国家加大海洋战略的政策指引下，为了推动本集团海洋工程业务的进一步发展，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，与其子公司合称“本集团”）的全资子公司中集海洋工程有限公司（以下简称“中集海工”）拟与深圳红树林创业投资有限公司（以下简称“深圳红树林”）及兴业国际信托有限公司（以下简称“兴业信托”）合作设立天津蓝水海洋工程合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津蓝水”或“合伙企业”）（以下简称“本次设立合伙企业”）。天津蓝水（待设立）的认缴资本总额为人民币55.2501亿元，存续期5年。中集海工拟为天津蓝水（待设立）的普通合伙人。

待天津蓝水设立后，本公司的全资子公司中集前海融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“中集前海租赁”）及天津永旺机械设备租赁有限公司（以下简称“天津永旺”）拟与天津蓝水（待设立）进行关于共同建造和运营海工平台的合作（以下简称“拟合作事项”），包括：（1）天津蓝水（待设立）及中集前海租赁分别对天津永旺增资人民币55.250亿元及人民币9.749亿元，并分别持有天津永旺增资后的85%股权和15%股权；（2）天津蓝水（待设立）及中集前海租赁通过天津永旺合作建造和运作D90 1#深水双钻塔半潜式钻井平台和CR600深水半潜式生活平台（以下合称“海工平台”）

2、2016年12月23日，本公司第八届董事会2016年度第15次会议审议通过了《关于参与设立中集海工平台合伙企业及项目公司的决议》，同意进行本次设立合伙企业及拟合作事项。详情参见本公告“二、董事会意见”的相关内容。

3、本次设立合伙企业及拟合作事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无须提交本公司股东大会审议。

4、2016年12月23日，中集海工与深圳红树林及兴业信托签订了《天津蓝水海洋工程合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），共同设立天津蓝水，天津蓝水的认缴资本总规模人民币55.2501亿元，存续期5年。中集海工为天津蓝水的普通合伙人。

5、拟合作事项的相关协议尚未签署，其具体条款及对本公司的影响仍存在不确定性。本公司将根据拟合作事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

二、董事会意见

（一）董事会审议情况：

本公司2016年12月23日召开第八届董事会2016年度第15次会议，审议并全票通过了《关于参与设立中集海工平台合伙企业及项目公司的决议》：

1、同意由本公司全资子公司中集海工出资人民币1万元与深圳红树林及其他出资方设立天津蓝水（待设立），天津蓝水认缴资本总规模不超过人民币55.2501亿元，存续期5年，中集海工为天津蓝水普通合伙人。

2、同意由本公司的间接全资子公司中集前海租赁出资不超过人民币9.749亿元与天津蓝水出资不超过人民币55.250亿元共同增资中集前海租赁的全资子公司天津永旺。同意中集前海租赁放弃对天津永旺的部分优先认缴出资权。增资完成后，天津永旺注册资本增加至不超过人民币65亿元，其中：中集前海租赁出资不超过人民币9.750亿元，天津蓝水（待设立）出资不超过人民币55.250亿元。上述增资资金指定用于海洋工程平台项目。

3、同意天津蓝水于第3年或经双方同意于第5年期末向第三方转让股权时，在股权转让款不能满足投资期内投资本金和4.994%/年预期收益（复利）之总和时，由本公司承担向天津蓝水补足差额，亦可每年按单利4.994%向合伙企业差额补足，同意本公司对上述股权转让有优先购买权。

4、同意授权于亚副总裁代表本公司签署有关法律文件，以及与该事项有关的其他法律文件。

（二）独立董事意见：

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》等的规定，作为公司的独立董事，我们审核了提交公司董事会审议的《关于参与设立中集海工平台合伙企业及项目公司的议案》并发表独立意见如下：

1、本次董事会的召集召开、审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；

2、本次公司的间接全资子公司中集前海融资租赁（深圳）有限公司全资设立的天津永旺机械设备租赁有限公司以增资方式引进天津蓝水（待设立），方案以市场规则制定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则。中集前海租赁放弃部分优先认缴出资权是为了更好推进海工平台项目顺利实施及后续营运。相关事宜，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

三、本次设立合伙企业

（一）概述

本公司的全资子公司中集海工于2016年12月23日与深圳红树林及兴业信托签订了《合伙协议》，共同投资设立天津蓝水。天津蓝水的认缴资本总规模为人民币55.2501亿元，其中，中集海工出资人民币1万元，为普通合伙人；深圳红树林及兴业信托分别出资35.75亿元及19.50亿元，为有限合伙人。天津蓝水的存续期为5年。

（二）合伙人的基本情况

1、普通合伙人：中集海洋工程有限公司

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2、有限合伙人：

（1）深圳红树林创业投资有限公司

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（2）兴业国际信托有限公司

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3、关联关系说明

经本公司核查，深圳红树林、兴业信托及其主要股东与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。深圳红树林、兴业信托彼此之间不存在一致行动关系。本次拟设立合伙企业事项不涉及关联交易。

（三）待设立的天津蓝水的基本情况

1、合伙企业名称：天津蓝水海洋工程合伙企业（有限合伙）（待设立）

2、拟合伙资金规模：人民币552,501万元

3、出资形式：货币出资

4、出资情况：

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5、拟存续期限：5年

6、拟经营范围：海洋工程建筑、海洋工程设备管理、船舶及相关技术服务等

（四）《合伙协议》的主要内容

1、协议签署方：中集海工、深圳红树林、兴业信托

2、签订时间：2016年12月23日

3、合伙人：合伙企业设立时的合伙人共3人，其中普通合伙人为1人（中集海工），有限合伙人为2人（深圳红树林及兴业信托）。

4、出资数额及形式：合伙企业的总认缴出资额为人民币55.2501亿元，其中：深圳红树林出资人民币35.75亿元，兴业信托出资人民币19.50亿元，中集海工出资人民币1万元。出资方式为货币。

5、存续期限：合伙企业的投资期限为5年。

6、合伙目的：从事海洋工程相关的投资、服务，为合伙人创造投资回报。

7、普通合伙人的管理费：从合伙企业收到第一期出资之日起，普通合伙人每年按照合伙人实缴出资总额的0.01%收取管理费。

8、营运费用：合伙企业发生的营运费用由合伙企业承担。

9、利润的分配、亏损分担方式：普通合伙人不对有限合伙人的投资本金进行保底且不承诺有限合伙人取得投资收益，《合伙协议》任何条款不得视为对合伙人给予任何形式的本金不受损失以及固定回报之承诺。《合伙协议》不构成合伙企业、普通合伙人及其关联方就合伙企业经营绩效向任何合伙人作出的任何保证。合伙企业应以其合伙企业财产为限对合伙人进行出资的返还及投资回报的支付。

10、合伙事务的执行：合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。

11、合伙企业债务：合伙企业不进行任何形式的对外举债、担保、抵押、质押及其他任何有可能构成合伙企业债务的行为。

12、争议解决办法：各合伙人履行《合伙协议》发生争议，可通过协商或者调解解决。合伙人不愿通过协商、调解解决或者通过协商、调解不成的，可向合伙企业住所地的人民法院提起诉讼。

13、生效条件：《合伙协议》经全体合伙人签署后生效。

四、拟合作事项的基本情况

经相关各方进一步协商，待天津蓝水设立后，本公司的全资子公司中集前海租赁及天津永旺拟与天津蓝水进行拟合作事项。

（一）中集前海租赁及天津永旺的基本情况

1、中集前海租赁的基本情况

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2、天津永旺的基本情况

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（二）拟合作事项的主要内容

1、拟合作内容：中集前海租赁（拟出资不超过人民币9.749亿元）与天津蓝水（待设立）（拟出资不超过人民币55.250亿元）共同增资天津永旺，中集前海租赁放弃对天津永旺的部分优先认缴出资权。增资完成后，天津永旺的注册资本增加至人民币65亿元，中集前海租赁和天津蓝水的持股比例分别为15%和85%。天津永旺增资扩股后，拟通过设立单船项目公司购买由境外船东在本公司全资子公司烟台中集来福士海工工程有限公司建造的海工平台。在海工平台建造完成后进行出售、出租。投资期限届满时，天津蓝水（待设立）有权从天津永旺退出。

2、海工平台的基本情况：

（1）CR600深水半潜式生活平台：该平台总长106.45米，宽68.9米，甲板面积2,100㎡，配置2台60MT甲板吊机，DP3动力定位，居住能力600人，生活区满足美国船级社的要求，设计工作海域为巴西、墨西哥湾和西非，同时可兼顾英国北海使用需求。

（2）D90 1#深水双钻塔半潜式钻井平台：该平台是全球最大的超深水双钻塔半潜式钻井平台之一，其长117米、宽92.7米、高118米、最大排水量达7万吨，配备DP3动力定位系统，入级挪威船级社。该平台亦是目前全球最先进的第七代超深水半潜式钻井平台，最大工作水深为12,000英尺（约合3,658米），钻井深度为50,000英尺（约合15,250米）。

3、天津蓝水（待设立）的预期收益：经相关各方初步协商，天津蓝水（待设立）在对天津永旺的投资期限3年（或5年）内，若天津蓝水（待设立）每年从天津永旺可分配利润中收到的分红回报率低于预期收益率（4.994%/年），差额部分由本集团予以补足。

4、天津蓝水（待设立）的退出方式：经相关各方初步协商，天津蓝水（待设立）对于天津永旺的股权投资期限为3年（或5年），到期时，天津蓝水（待设立）有权通过股权转让、资产出售等方式退出。天津蓝水（待设立）转让天津永旺股权的转让价格低于其增资款时，本集团对差额部分向天津蓝水进行补足。

五、本次设立合伙企业及拟合作事项的目的、意义与风险

本次设立合伙企业及拟合作事项将为本集团的海工业务引入外部资源，有助于改善本集团的资本结构，提升本集团海工业务的抗风险能力，增强中集海工的综合竞争实力和行业影响力，推动其业务平稳健康发展，符合本集团的整体战略发展目标和长远利益。

合伙企业在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、企业经营管理等多种因素影响，存在经营失败或亏损等风险。中集海工作为天津蓝水的普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任。但《合伙协议》已约定：合伙企业不得进行任何形式的对外举债、担保、抵押、质押及其他任何有可能构成合伙企业债务的行为；且合伙企业以其合伙企业财产为限对合伙人进行出资的返还及投资回报的支付。因此，中集海工对合伙企业的债务风险在可控范围内。对于本次设立合伙企业及拟合作事项的过程中可能出现的各种风险，本集团将会积极采取相应的对策和措施进行严格控制和化解。

六、对本公司的财务影响

中集海工本次设立合伙企业的出资额来源于其自有资金。本次设立合伙企业及拟合作事项将为本集团的海工业务引入外部资本，有助于改善本集团的资本结构。具体财务影响将待拟合作事项的相关协议签署后，以本公司审计师的审计意见为准。

七、备查文件

1、本公司第八届董事会2016年度第15次会议决议。

2、独立董事意见。

八、风险提示

拟合作事项的相关协议尚未签署，其具体条款及对本公司的影响仍存在不确定性。本公司将根据拟合作事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十三日