金发科技股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书

■金发科技股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书

证券简称：金发科技 证券代码：600143

■金发科技股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司全体董事签字：

袁志敏 李南京 熊海涛 李建军

蔡彤旻 陈义 宁红涛 陈舒

卢馨 齐建国 章明秋

金发科技股份有限公司

2016年12月22日

特别提示

1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份数156,784,786股（含156,784,786股），发行价格5.39元/股，该等股份已于2016年12月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成预登记托管手续，将于2016年12月21日在上海证券交易所上市。

2、本次发行中，认购对象袁志敏，广发资管认购的股份限售期为三十六个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2019年12月21日,如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

3、根据上海证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2016年12月21日（即上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

释义

在本报告中，除非特别说明，以下词语具有如下特定含义：

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注：本报告中除特别说明外所有数据均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

第一节 公司基本情况

公司法定中文名称：金发科技股份有限公司

公司法定英文名称：KINGFA SCI.&TECH.CO.,LTD.

公司股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：金发科技

股票代码：600143

公司法定代表人：袁志敏

公司董事会秘书：宁凯军

公司注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号

公司办公地址：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号

互联网网址：http://www.kingfa.com.cn

公司电话：020-66818881

公司传真：020-66818881

公司经营范围：塑料粒料制造；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）；降解塑料制品制造；新材料技术咨询、交流服务；企业自有资金投资；物流代理服务；材料科学研究、技术开发；电子设备回收技术咨询服务；金属制品批发；化工产品批发（危险化学品除外）；办公用机械制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；场地租赁（不含仓储）；房地产开发经营；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；物业管理；生物分解塑料制品制造；仓储代理服务；新材料技术开发服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；新材料技术转让服务；新材料技术推广服务；日用化工专用设备制造；泡沫塑料制造；再生物资回收与批发。

第二节 本次发行基本情况

一、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

1、2016年2月26日，公司召开了第五届董事会第十五次（临时）会议，逐项审议并通过了与本次非公开发行股票有关的议案，并于2016年3月1日进行了公告。

2、2016年3月17日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了与本次非公开发行股票有关的议案，并于2016年3月18日进行了公告。

3、2016年6月28日，公司召开了第五届董事会第十七次（临时）会议，审议通过《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，并于2016年6月29日进行了公告。

（二）本次非公开发行监管部门核准过程

2016年8月24日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，于2016年8月29日封卷，并于2016年12月2日收到中国证监会证监许可【2016】2952号文核准。

（三）募集资金验资情况

2016年12月14日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审验，并出具了“天健验〔2016〕7-141号”验资报告。截至2016年12月14日15时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201585680的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币捌亿肆仟伍佰零柒万元（￥845,070,000.00）。上述款项已划入金发科技非公开发行人民币普通股的主承销商广发证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的银行账户，账号为3602000129201585680。

2016年12月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2016]第410772号”《验资报告》。截至2016年12月15日，金发科技共计募集货币资金人民币845,070,000.00元（大写：人民币捌亿肆仟伍佰零柒万元整），扣除与发行有关的费用人民币12,238,784.79元（大写：人民币壹仟贰佰贰拾叁万捌仟柒佰捌拾肆元柒角玖分），金发科技实际募集资金净额为人民币832,831,215.21元（大写：人民币捌亿叁仟贰佰捌拾叁万壹仟贰佰壹拾伍元贰角壹分），其中计入“股本”人民币156,784,786.00元（大写：人民币壹亿伍仟陆佰柒拾捌万肆仟柒佰捌拾陆元），计入“资本公积-股本溢价”人民币676,046,429.21元（大写：人民币陆亿柒仟陆佰零肆万陆仟肆佰贰拾玖元贰角壹分）。

（四）股份登记情况

本次发行股份已于2016年12月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成预登记托管手续。

二、本次非公开发行的基本情况

（一）证券类型

本次非公开发行人民币普通股(A股)股票。

（二）发行数量

本次非公开发行股票的发行数量为156,784,786股（含156,784,786股）。

（三）证券面值

本次非公开发行股票的股票面值为1.00元/股。

（四）发行价格及定价方式

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告日，即2016年3月1日。本次发行股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即5.49元/股。

本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价进行相应调整。

2016年5月23日，公司召开2015年年度股东大会，审议并通过2015年度利润分配方案，以截至2015年12月31日总股本2,560,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1元（含税），公司于2016年6月16日完成了上述权益分配事项，本次发行价格调整为5.39元/股。

（五）募集资金总量及净额

本次发行总募集资金量为人民币845,070,000.00元，扣除发行费用后的募集资金为人民币832,831,215.21元。

（六）发行费用总额

本次发行费用总计为人民币12,238,784.79元，其中包括承销保荐费、审计验资费、律师费及其他费用等。

（七）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据上海证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

三、本次非公开发行对象的基本情况

（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况

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（二）发行对象基本情况

本次发行对象基本情况如下：

1、袁志敏

住所：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号

2、广发证券资产管理（广东）有限公司

性质：有限责任公司

住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285

法定代表人：张威

注册资本： 100000万人民币元

经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

（三）发行对象与公司关联关系

本次发行对象中袁志敏为公司控股股东；公司部分董事、监事、高级管理人员参与公司2016年度员工持股计划，该计划通过全额认购广发资管拟设立的广发原驰·金发科技1号定向资产管理计划参与认购本次非公开发行的股票，因此本次非公开发行股票构成关联交易。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

截至本上市公告书签署日前12个月内，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在认购本次发行股份外的其他重大关联交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

四、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

电话：020-87555888

传真：020-87557566

保荐代表人：但超、刘建

项目协办人：伍明朗

（二）律师事务所：广东南国德赛律师事务所

注册地址：天河北路233号中信广场5401-5408室

负责人：钟国才

经办律师：钟国才、黄永新

电话：020-38771000

传真：020-38771698

（三）会计师事务所：立信会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人：朱建弟

住所：上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼

电话：020-38396238

传真：020-38396216

经办注册会计师：张锦坤、关敏洁

第三节 本次非公开发行前后公司基本情况

一、本次非公开发行前后的公司前10名股东情况

（一）本次发行前的公司前10名股东持股情况

截至2016年11月30日，公司前十大股东如下：

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截至2016年11月30日，公司的前十名股东中熊海涛与熊玲瑶为姑侄关系。

（二）本次发行后的公司前10名股东持股情况

截至2016年12月21日，公司办理完成本次非公开发行股份股权预登记后的前10名股东及其持股数量、持股比例如下：

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二、本次非公开发行对公司的影响

（一）对公司资产结构的影响

本次发行后，公司的股权资本将得到进一步充实，总资产及净资产规模将相应增加，公司的资本结构得到优化，资产负债率将下降，财务状况将得到较大改善，偿债能力和盈利能力进一步增强，抗风险能力进一步提高。

（二）对公司治理的影响

本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善，也有利于公司业务的持续、稳定发展。

（三）对公司股本结构的影响

本次发行前，公司总股本为2,560,000,000股；本次发行股票完成后，发行人总股本为2,716,784,786股。发行后袁志敏持有公司股份510,380,393股，占公司总股本比例为18.79%，袁志敏仍为公司控股股东。因此，本次发行会使公司的股本结构发生变化，但控股股东和实际控制人不会发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构产生影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）本次发行对公司资产负债结构的影响

通过本次非公开发行募集资金补充流动资金后，公司的资产负债结构得到优化，抗风险能力也进一步增强。同时，本次非公开发行募集资金偿还一部分银行贷款和补充流动资金后，可以一定程度上降低公司日常经营活动对银行借款的资金需求，降低财务费用，缓解财务风险和经营压力。

（六）对公司业务结构的影响

本次非公开发行募集的资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，将满足公司各项业务持续发展所需的营运资金，有利于扩大公司的整体规模，提升公司经营效率，增强公司的核心竞争力和发展潜力，有利于继续加强和提高公司在化工新材料行业的领先地位，把握住当前国家经济结构调整转型的契机，提高公司的可持续发展能力，实现并维护股东的长远利益。

同时，通过本次非公开发行实施的员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工凝聚力和公司竞争力。

（七）对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、资产负债结构、抗风险能力和后续债务融资能力将得以提升，公司的可持续发展能力和盈利能力都将进一步提高，有利于公司未来销售收入的增长和利润水平的提升，符合全体股东的利益。

（八）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行公司控股股东袁志敏参与认购；公司部分董事、监事、高级管理人员参与公司2016年度员工持股计划，该计划通过全额认购广发资管拟设立的广发原驰·金发科技1号定向资产管理计划参与认购，本次非公开发行的股票构成关联交易。本次非公开发行股票方案经2016年3月17日发行人2016年第一次临时股东大会批准，关联股东在审议相关议案时已回避表决。

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。

公司目前与控股股东袁志敏之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成新的同业竞争。

第四节 财务会计信息及管理层讨论分析

一、财务会计信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度、2014年度和2015年度财务报表进行了审计，并分别出具了信会师报字[2014]第410214号、信会师报字[2015]第410262号和信会师报字[2016]第410448号标准无保留意见的审计报告。公司2016年1-9月财务报表未经审计。

除特别说明外，本节披露或引用的财务会计数据，均引自上述的财务报表或据此为基础计算而得。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（四）主要财务指标

1、主要财务指标

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2、净资产收益率和每股收益

按照中国证监会发布的《公开发行公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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（五）非经常性损益明细表

单位：元

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二、管理层分析与讨论

（一）资产负债分析

1、资产结构分析

报告期内，公司资产的总体构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司资产规模呈上升趋势，且非流动资产占比逐渐上升，从2013年末的31.41%增长至2016年9月末的43.80%，主要原因是报告期内公司对2012年非公开发行股票募集资金投资项目投入不断增加，并新增了其他基础建设投资，导致固定资产、在建工程等科目余额显著增加。

2、负债结构分析

发行人最近三年一期的负债构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司负债总额分别为526,033.12万元、556,621.28万元、630,791.20万元和815,606.09万元，以流动负债为主。2015年3月，公司发行规模为10亿元的中期票据，改善公司债务结构，截至2015年末非流动资产占比较以前年度末有所上升。

3、偿债能力分析

发行人最近三年一期主要偿债能力指标情况如下：

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报告期各期末，公司流动比率分别为2.08、1.84、2.06和1.86，速动比率分别为1.40、1.23、1.41和1.28，均相对稳定，表明公司具有一定的短期偿债能力。

报告期各期末，公司资产负债率分别为39.55%、40.52%、42.87%和46.92%，负债水平较为合理。2015年3月公司发行了中期票据所致，2015年末资产负债率略有上升。

4、资产周转能力分析

报告期内，公司的资产周转能力指标如下：

单位：次

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报告期各期，公司应收账款周转率分别为5.54、5.73、5.16和3.96。公司注重应收账款管理，近年来应收账款控制在较好的水平，应收账款周转率基本保持稳定。

报告期各期，公司存货周转率分别为4.14、4.63、4.67和3.63，呈上升趋势，存货周转情况较好。

（二）盈利能力分析

1、营业收入

报告期内，公司营业收入构成情况如下表：

单位：万元

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报告期内，公司的营业收入主要来源于主营业务，公司主营业务突出。主营业务包括：增韧树脂，阻燃树脂类，材料贸易，增强树脂，塑料合金类以及其他产成品。

阻燃树脂、增强树脂和增韧树脂是公司的传统优势产品，合计占公司主营业务收入的60%左右。报告期内，公司持续加大研发投入，提高产品技术含量，并不断开发出新的产品型号以满足客户需求，从而使得销售额快速增长。2015年受国际原油价格下跌等因素的影响，公司主要产品单位销售价格下降致使销售收入下降。

塑料合金产品毛利率相对较高，对技术要求也较高，公司依托多年积累的技术研发优势，攻克多项技术难关，产品应用领域不断拓展。

其他产成品包括了多项新兴产品，如特种工程塑料、完全生物降解塑料、碳纤维及其复合材料等，保证了公司产品具有合理的阶梯性。

材料贸易业务是公司采购优势的延伸业务，公司开展该项业务的原因为：（1）公司拥有一支经验丰富的原料采购队伍，随时跟踪研判市场行情，当发现有利采购机会时，在满足公司生产需求的情况下，可以进一步加大采购量，以实现利润最大化；（2）公司采购的原料主要为大宗材料，原料供应商处于相对优势地位，当加大采购量时一般能取得一定的价格优惠。

2013年到2015年公司主营业务毛利率分别为14.83%、14.11%、16.28%。2013年和2014年，公司主营业务毛利率相对较低，主要是受近年来产品销售价格下降的影响。公司产品主要原材料为各种合成树脂，如聚丙烯（PP）、聚乙烯（PE）、丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物（ABS）、聚碳酸酯（PC）、高抗冲聚苯乙烯（HIPS）等原油的衍生产品。2014年下半年大宗商品原油价格呈现单边下降趋势，从而使得公司原材料采购价格出现明显下跌，且原材料采购价格下跌幅度高于产成品销售价格下跌幅度，2015年，公司主营业务毛利率有所回升。

3、期间费用

报告期内，公司期间费用情况如下：

单位：万元

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1、销售费用

公司销售费用主要包括运输费、工资、业务招待费、差旅费等，其中运输费占比在50%左右。

2、管理费用

报告期各期，公司管理费用主要为工资、折旧费和研究开发费。公司高度重视自主研发创新能力的提升，报告期内在研究开发方面的投入持续增加，研究开发费占管理费用比例始终保持在60%左右。

3、财务费用

2014年和2015年，公司财务费用较高，主要是受人民币贬值影响，公司产生较大金额的汇兑损失所致。

（三）现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

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1、经营活动产生的现金流量分析

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数。报告期内，公司经营状况良好，销售回笼情况较好。

2、投资活动产生的现金流量分析

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额呈现净流出的状态，主要原因是近年来公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”金额较大且逐年增加所致。

3、筹资活动产生的现金流量分析

报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-38,289.31万元、-41,026.41万元、-19,644.79万元和86,411.82万元。最近三年，公司筹资活动产生的现金流量净额均为负数，由于2015年发行中期票据，当年筹资活动产生的现金流量净额绝对值低于以前年度。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过84,507.00万元（含84,507.00万元），其中31,000.00万元用于偿还银行贷款，其余募集资金在扣除发行费用后将用于补充公司流动资金，具体如下：

单位：万元

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本次非公开发行的募集资金使用计划有利于进一步扩大公司经营规模，优化公司的资产负债结构，进一步推进公司发展战略的实施。

二、本次募集资金使用的必要性

（一）化工新材料行业面临较大的发展机遇

新材料是指在各个高新技术领域发展的、新出现的或正在发展中的具备优异性能和功能的先进材料，它是具有高技术含量、高价值的知识密集和技术密集的新型材料。新材料在国际上被誉为先进材料，是近年来引领高新技术产业发展的开路先锋。

化工新材料产业作为新材料产业的重要组成部分，是化学工业中较具活力和发展潜力的新领域，代表着未来化学工业的发展方向，为新材料产业未来发展提供了有效的参考。化工新材料涉及有机氟、有机硅、节能、环保、电子化学品、油墨等多个新材料领域，是目前发展的和正在发展中具有传统化工材料不具备的优异性能或某种特殊功能的新型化工材料。与传统材料相比，化工新材料具有质量轻、性能优异、功能性强、技术含量高、附加值高等特点。

目前，在国家转变经济发展方式，大力发展战略性新兴产业的历史机遇下，化工新材料行业面临难得的发展机遇。一方面，新型城镇化和消费升级将拉动需求持续增长。目前，我国工程塑料、高端聚烯烃树脂、石油基特种橡胶、电子化学品等产品缺口仍然较大，需要依赖进口。另一方面，中国制造业升级战略提供了巨大市场需求，主要集中在汽车、高铁、航空航天等高端装备用材料，医药、生物、农业等行业使用的新材料以及建筑节能、大气治理、污水处理等节能环保领域使用的新材料，为化工新材料行业带来了巨大的发展空间。

（二）公司业务规模的快速扩张增加了公司对流动资金的需求

近年来，公司持续推进改性塑料在汽车、高铁、智能家居、电子电器、办公设备等行业的规模化应用。同时，不断加快完全生物降解塑料、特种工程塑料、碳纤维及其复合材料等新材料发展步伐，实现了在现代农业、高端装备、交通运输等领域的较大突破。2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，公司营业收入分别为144.26亿元、160.94亿元、156.82亿元和124.7亿元。随着公司业务量的增加，公司生产经营规模不断扩大，对流动资金需求也逐年增加。通过本次非公开发行募集资金，有利于满足公司日益增长的营运资金需求，提高公司的流动比率、速动比率等偿债能力指标，对公司的业务升级和扩张提供有力的支持。

（三）增强公司资本实力、保障长期发展资金需求

面对化工新材料行业难得的发展机遇，本公司坚持自主研发加科研成果产业化的发展思路，积极参与国家标准、行业标准的制修订，推动产业规范发展。近年来，公司先后突破了一批制约行业发展的关键技术，解决了我国先进聚合物材料的产业化技术问题，推出了一系列汽车、航空航天、交通运输用国产先进聚合物材料，打破了先进聚合物材料高度依赖进口的局面，增强了产业发展安全性。同时，公司自主研发了具有国际先进水平的无卤化阻燃技术与材料，助推家电企业打破国外技术壁垒，有效推动了我国家电企业国际化战略的实施。

此外，随着国家“一带一路”发展思路的贯彻实施，本公司国际化和全球化发展的战略布局也正在提速。2013年至今，公司通过要约收购印度Hydro S&S Industries Ltd.建立了海外生产基地，同时，公司分别在美国和欧洲设立了全资子公司，进一步完善公司的全球产业布局，提升公司对国际化客户的本地化服务水平。国际化、全球化发展战略的实施也对公司的资本实力提出了更高的要求。

本次非公开发行募集的资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，将满足公司各项业务持续发展所需的营运资金，进一步增强公司资本实力，保障公司长期发展的资金需求。

（四）优化公司资产负债结构，优化资本结构，提高抗风险能力

截至2016年9月30日，公司未经审计的资产负债率（合并）为46.92%。在公司的债务结构中，2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末流动负债占负债总额的比例分别为83.42%、87.65%、64.35%和64.52%，流动负债占公司负债总额的比例相对较高。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金后，公司的资产负债结构得到优化，抗风险能力也进一步增强。同时，本次非公开发行募集资金偿还一部分银行贷款和补充流动资金后，可以一定程度上降低公司日常经营活动对银行借款的资金需求，降低财务费用，缓解财务风险和经营压力。

（五）减少财务费用，增加公司经营效益

近年来，公司通过银行贷款、发行中期票据等方式筹集资金对公司扩大经营规模提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。2013年、2014年和2015年，公司利息支出分别为17,077.89万元、17,882.48万元和20,117.23万元，对公司的利润水平有一定影响。通过本次非公开发行股票募集资金，有助于降低和控制公司付息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩和盈利水平。

三、募集资金的使用和管理

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保证募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将在募集资金到账后及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的保管和使用。

第六节 中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行合规性的结论性意见

（一）保荐机构意见

金发科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。本次非公开发行所确定的发行对象符合金发科技股份有限公司董事会决议及股东大会决议的规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的要求。本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

（二）发行人律师意见

发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定；本次发行所涉及的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性法律文件的规定，合法，有效；金发科技本次非公开发行的实施过程和实施结果公平、公正，合法、有效。

二、保荐协议内容

公司已与保荐机构广发证券股份有限公司就本次非公开发行股票事宜签订承销暨保荐协议，保荐协议中约定双方权利及义务的主要条款如下（以下，甲方为“金发科技”，乙方为“广发证券”）：

（一）甲方的权利和义务

5.1 甲方的权利和义务

5.1.1 甲方及其董事、监事和高级管理人员、股东、实际控制人，应当依照法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的规定，承担相应的责任，并积极、认真、全面配合乙方及其保荐代表人履行保荐职责。

5.1.2 乙方在对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方进行尽职调查与审慎核查的过程中，甲方应当积极予以支持和配合，并且甲方应当督促及确保其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方积极予以支持和配合，包括但不限于真实、准确、完整、及时地提供相关的信息、文件和资料。

5.1.3 甲方应做好协调与督促工作，以使为其提供专业服务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签名人员，积极、认真配合乙方履行保荐职责。

5.1.4 甲方应指定专人配合乙方工作，为乙方的现场工作提供必要的工作条件，并根据乙方的工作计划安排与合理请求，及时给予全面支持和配合。

5.1.5 甲方应当根据《上市规则》及相关法律法规的规定，建立健全并有效执行信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容以及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人；甲方应当建立健全并有效执行公司治理制度、内控制度。

5.1.6 甲方应当按照相关法律法规的规定，建立和完善募集资金专项存储制度及募集资金管理的内部制度，并认真落实与执行，规范、妥善地管理和使用募集资金。

在甲方本次发行募集资金到位后，甲方应当按照相关法律规定，与存放募集资金的商业银行及乙方签订募集资金三方监管协议。该协议的具体内容届时由上述各方另行协商确定。

5.1.7 甲方应当严格遵守并且敦促其董事、监事和高级管理人员以及控股股东、实际控制人严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会和证券交易所的规定，严格恪守其所作出的各项声明、保证与承诺，严格遵照有关规定履行信息披露、规范运作、信守承诺及其他相关义务；并采取必要的行动和措施，积极、认真、全面地配合、支持乙方及乙方所指定的保荐代表人和项目协办人履行保荐职责、开展与本次发行上市保荐工作相关的各项工作。

5.1.8 甲方应当督促本次非公开发行的特定对象严格遵守《上市公司证券发行管理办法》有关股票限售的规定。

5.1.9 甲方在履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项等时，应当及时通知或者咨询乙方，并按规定及时将相关的文件、资料送交乙方审阅；对于存在问题的信息披露文件，应当按照乙方的建议和要求，及时予以更正或补充。

5.1.10 甲方知道或者理应知道公共传媒刊登有关甲方的报道或市场传闻的，应当及时书面通知乙方，以便乙方开展核查等各项相关工作。

5.1.11 在证券核准发行至上市期间，甲方发生可能对投资者投资决策产生重大影响的事项的，应及时书面通知乙方及其保荐代表人。

（二）乙方的权利和义务

5.2 乙方的权利和义务

5.2.1 乙方作为保荐机构，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方股票发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。

5.2.2 乙方应当指定两名保荐代表人具体负责甲方的保荐工作，出具由法定代表人签字的专项授权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。乙方可以指定一名项目协办人。

5.2.3 在甲方向乙方提交的相关文件、资料、证明和数据是真实、准确、完整、及时的前提下，乙方应当保证所出具的与本次保荐工作相关的文件真实、准确、完整。

5.2.4 乙方在对甲方申请文件、发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容进行审慎核查时，如果乙方所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，则乙方应当对相关事项进行专项调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担。

5.2.5 乙方在对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断时，如果乙方对甲方提供的资料和披露的内容存在严重质疑的，则乙方有权对相关事项进行专项调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担。

5.2.6 乙方应当为甲方本次发行上市项目建立独立的保荐工作底稿，并建立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。保荐工作档案应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于十年。

5.2.7 乙方履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照《保荐办法》、《保荐指引》和《上市规则》等的规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。

5.2.8 本次发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方应当发表保留意见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应当撤销保荐。

5.2.9 本次发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应当督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。

5.2.10 乙方应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与本次发行上市的相关工作。乙方有充分理由认为甲方为本次发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构的专业能力存在明显缺陷的，可以向甲方建议更换。

5.2.11 乙方对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应当主动与证券服务机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据，甲方对此应予以协助和配合。

5.2.12 乙方有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。

5.2.13 乙方及其保荐代表人履行保荐职责，可对甲方行使下列权利：

5.2.13.1 要求甲方按照《保荐办法》和《上市规则》规定的或者本协议约定的方式，及时通报信息，并及时提供相关的文件、资料、说明；甲方应及时提供乙方发表独立意见事项所必需的资料，确保乙方及时发表意见；

5.2.13.2 乙方及其保荐代表人有权随时查询甲方（含控股子公司）募集资金专用账户资料，定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方材料；

5.2.13.3 列席甲方的股东大会、董事会和监事会；

5.2.13.4 对甲方的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；

5.2.13.5 对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；

5.2.13.6 按照法律、法规、中国证监会及证券交易所有关信息披露的规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；

5.2.13.7 与乙方履行保荐职责相关的其他必要而合理的权利，包括但不限于：对甲方进行实地考察；查阅甲方有关文件资料；与甲方高管人员及相关员工面谈；直接要求甲方按乙方提出的尽职调查问卷清单回答相关问题，并提供有关文件资料；

5.2.13.8 中国证监会、证券交易所规定的其他权利。

5.2.14 在持续督导期间，乙方每年应当至少对甲方董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员、甲方控股股东和实际控制人等相关人员进行一次培训。甲方应敦促上述人员积极参加乙方组织的培训。

甲方出现以下情形之一的，乙方应在十个交易日内对甲方董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及甲方控股股东和实际控制人相关人员进行专门培训：

5.2.14.1 实际控制人发生变更的；

5.2.14.2 受到中国证监会行政处罚或者证券交易所通报批评、公开谴责处分的；

5.2.14.3 信息披露工作考核结果为D的；

5.2.14.4 证券交易所要求培训或者乙方认为应该培训的其他情形。

5.2.15 乙方指定的保荐代表人、持续督导专员（如有）应当按照《保荐指引》的规定，至少在上半年和下半年对甲方各进行一次定期现场检查，持续督导时间不满三个月的除外。在甲方出现《保荐指引》规定的情形时，乙方应对甲方进行专项现场检查。

5.2.16 乙方应当在甲方披露年度报告之日起的10个交易日内按照《保荐指引》规定的内容与格式向证券交易所报送年度保荐工作报告，持续督导期开始之日至该年度结束不满三个月的除外。

5.2.17 持续督导工作结束后，乙方应当在甲方披露年度报告之日起的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。

5.2.18 乙方所指定的保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。

三、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见

广发证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。广发证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节 新增股份的数量和上市时间

本次非公开发行新增的156,784,786股（含156,784,786股）人民币普通股已于2016年12月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成预登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2016年12月21日为本次发行新增股份的上市日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中，认购对象袁志敏，广发资管认购的股票自2016年12月21日起限售期为36个月。

第八节 有关中介机构声明

保荐人（主承销商）声明

本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

伍明朗

保荐代表人：

但 超 刘建

法定代表人：

孙树明

广发证券股份有限公司

2016年12月22日

发行人律师声明

本所及签字律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

广东南国德赛律师事务所

负责人： 钟国才

经办律师： 钟国才

经办律师： 黄永新

2016年12月22日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告、验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本声明仅供金发科技股份有限公司非公开发行股票之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。

经办注册会计师（签字）：

张锦坤 关敏洁

负责人（签字）：

朱建弟

立信会计师事务所(特殊普通合伙)

2016年12月22日

第九节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书和保荐工作报告

（二）尽职调查报告

（三）法律意见书

（四）律师工作报告

（五）中国证券监督管理委员会核准文件

二、查询地点

金发科技股份有限公司

地址：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号

联系人：宁凯军

邮编：510670

电话：020-66818881

公司传真：020-66818881

三、查询时间

工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00。

特此公告。

发行人：金发股份有限公司

2016年12月22日

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保荐人：

主承销商：

（广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）)

二〇一六年十二月