金发科技股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股票种类

人民币普通股（A股）

●发行数量和价格

1、发行数量：156,784,786股

2、发行价格：5.39元/股

3、募集资金总额：845,070,000.00元

4、实际募集资金净额：832,831,215.21元

●发行对象、认购数量及限售期

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●预计上市时间

本次发行新增股份已于2016年12月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管和股份限售手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2019年12月21日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

●资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行的概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次非公开发行履行的内部决策过程

（1）2016年2月26日，公司召开了第五届董事会第十五次（临时）会议，逐项审议并通过了与本次非公开发行股票有关的议案，并于2016年3月1日进行了公告。

（2）2016年3月17日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了与本次非公开发行股票有关的议案，并于2016年3月18日进行了公告。

（3）2016年6月28日，公司召开了第五届董事会第十七次（临时）会议，审议通过《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，并于2016年6月29日进行了公告。

2、本次非公开发行监管部门核准过程

2016年8月24日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，于2016年8月29日封卷，并于2016年12月2日收到中国证监会证监许可【2016】2952号文核准，核准公司非公开发行不超过156,784,786股新股。

（二）本次发行股票情况

1、证券类型

境内上市的人民币普通股(A股)。

2、发行数量

本次非公开发行股票的发行数量为156,784,786股。

3、证券面值

本次非公开发行股票的股票面值为1.00元/股。

4、发行价格及定价方式

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告日，即2016年3月1日。本次发行股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即5.49元/股。

本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格进行相应调整。

2016年5月23日，公司召开2015年年度股东大会，审议并通过2015年度利润分配方案，以截至2015年12月31日总股本2,560,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1元（含税），公司于2016年6月16日完成了上述权益分配事项，本次发行价格调整为5.39元/股。

5、募集资金总量及净额

本次发行总募集资金量为人民币845,070,000.00元，扣除发行费用后的募集资金为人民币832,831,215.21元。

6、发行费用总额

本次发行费用总计为人民币12,238,784.79元，其中包括承销保荐费、审计验资费、律师费及其他费用等。

7、保荐机构及主承销商

本次非公开发行的保荐机构及主承销商为广发证券股份有限公司。

（三）募集资金验资情况和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2016年12月14日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审验，并出具了“天健验〔2016〕7-141号”验资报告。截至2016年12月14日15时止，参与本次发行的认购对象在公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201585680的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币845,070,000.00元。上述款项已划入公司非公开发行人民币普通股的主承销商广发证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的银行账户，账号为3602000129201585680.

2016年12月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2016]第410772号”《验资报告》。截至2016年12月15日，公司共计募集货币资金人民币845,070,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币12,238,784.79元，公司实际募集资金净额为人民币832,831,215.21元，其中计入“股本”人民币156,784,786.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币676,046,429.21元。

2、股份登记情况

2016年12月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次非公开发行股票的股份登记托管手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐机构和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构广发证券股份有限公司认为：

金发科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求、符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。确定的发行对象符合金发科技股份有限公司第五届董事会第十五次（临时）会议、第五届董事会第十七次（临时）会议和2016年第一次临时股东大会规定的条件。

本次非公开发行的2名发行对象中，袁志敏为自然人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案手续；广发资管为专业资产管理机构，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人，无需办理私募投资基金管理人登记，广发资管已于2014年6月6日取得《中国证券业协会会员证》，会员证书号码：0952，具有管理资产管理计划的资格，广发原驰·金发科技1号定向资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案，产品编号为SF7012，符合《证券投资基金法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》等有关法律法规的规定。发行对象的认购资金均来源于自有资金或自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，资金来源符合相关法律、法规的要求。

本次发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师广东南国德赛律师事务所认为：

发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定；本次发行所涉及的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性法律文件的规定；金发科技本次非公开发行的实施过程和实施结果公平、公正，合法、有效。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

金发科技本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行数量156,784,786股，占发行后总股本的比例为3.72%，具体如下：

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本次发行新增股份已于2016年12月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管和股份限售手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2019年12月21日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象基本情况

本次发行对象基本情况如下：

1、袁志敏

住所：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号

2、广发证券资产管理（广东）有限公司

性质：有限责任公司

住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285

法定代表人：张威

注册资本： 100000万人民币元

经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

（三）本次发行对象备案情况

本次认购对象的相关备案手续办理情况如下：

1、袁志敏

不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案手续。

2、广发证券资产管理（广东）有限公司

广发资管为专业资产管理机构，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人，无需办理私募投资基金管理人登记，广发资管已于2014年6月6日取得《中国证券业协会会员证》，会员证书号码：0952，具有管理资产管理计划的资格，广发原驰·金发科技1号定向资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案，产品编号为SF7012，符合《证券投资基金法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》等有关法律法规的规定。

（四）本次发行对象认购资金来源情况

发行对象的认购资金均来源于自有资金或自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，资金来源符合相关法律、法规的要求。

（五）本次发行对象与公司关联关系

本次发行对象中袁志敏为公司控股股东；公司部分董事、监事和高级管理人员参与公司2016年度员工持股计划，该计划通过全额认购广发资管设立的广发原驰·金发科技1号定向资产管理计划参与认购本次非公开发行的股票，因此本次非公开发行股票构成关联交易。

（六）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在认购本次发行股份外的其他重大关联交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前的公司前10名股东持股情况

截至2016年11月30日，公司前十大股东如下：

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截至2016年11月30日，公司的前十名股东中熊海涛与熊玲瑶为姑侄关系。

（二）本次发行后的公司前10名股东持股情况

截至2016年12月21日，公司办理完成本次非公开发行股份股权预登记后的前10名股东及其持股数量、持股比例如下：

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（三）本次发行未导致公司控制权发生变化

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司资产结构的影响

本次发行后，公司的股权资本将得到进一步充实，总资产及净资产规模将相应增加，公司的资本结构得到优化，资产负债率将下降，财务状况将得到较大改善，偿债能力和盈利能力进一步增强，抗风险能力进一步提高。

（二）对公司治理的影响

本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善，也有利于公司业务的持续、稳定发展。

（三）对公司股本结构的影响

本次发行前，公司总股本为2,560,000,000股；本次发行股票完成后，发行人总股本为2,716,784,786股。发行后袁志敏持有公司股份510,380,393股，占公司总股本比例为18.79%，袁志敏仍为公司控股股东。因此，本次发行会使公司的股本结构发生变化，但控股股东和实际控制人不会发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构产生影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）本次发行对公司资产负债结构的影响

通过本次非公开发行募集资金补充流动资金后，公司的资产负债结构得到优化，抗风险能力也进一步增强。同时，本次非公开发行募集资金偿还一部分银行贷款和补充流动资金后，可以一定程度上降低公司日常经营活动对银行借款的资金需求，降低财务费用，缓解财务风险和经营压力。

（六）对公司业务结构的影响

本次非公开发行募集的资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，将满足公司各项业务持续发展所需的营运资金，有利于扩大公司的整体规模，提升公司经营效率，增强公司的核心竞争力和发展潜力，有利于继续加强和提高公司在化工新材料行业的领先地位，把握住当前国家经济结构调整转型的契机，提高公司的可持续发展能力，实现并维护股东的长远利益。

同时，通过本次非公开发行实施的员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工凝聚力和公司竞争力。

（七）对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、资产负债结构、抗风险能力和后续债务融资能力将得以提升，公司的可持续发展能力和盈利能力都将进一步提高，有利于公司未来销售收入的增长和利润水平的提升，符合全体股东的利益。

（八）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行公司控股股东袁志敏参与认购；公司部分董事、监事、高级管理人员参与公司2016年度员工持股计划，该计划通过全额认购广发资管设立的广发原驰·金发科技1号定向资产管理计划参与认购，本次非公开发行的股票构成关联交易。本次非公开发行股票方案经2016年3月17日公司2016年第一次临时股东大会批准，关联股东在审议相关议案时已回避表决。

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。

公司目前与控股股东袁志敏之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成新的同业竞争。

六、本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

电话：020-87555888

传真：020-87557566

保荐代表人：但超、刘建

项目协办人：伍明朗

（二）律师事务所：广东南国德赛律师事务所

注册地址：天河北路233号中信广场5401-5408室

负责人：钟国才

经办律师：钟国才、黄永新

电话：020-38771000

传真：020-38771698

（三）会计师事务所：立信会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人：朱建弟

住所：上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼

电话：020-38396238

传真：020-38396216

经办注册会计师：张锦坤、关敏洁

七、上网公告附件

1、广发证券股份有限公司关于金发科技股份有限公司非公开发行股票上市保荐书

2、广发证券股份有限公司关于金发科技股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告

3、广东南国德赛律师事务所关于金发科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

4、金发科技股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书

5、金发科技股份有限公司验资报告

特此公告。

金发科技股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十六日

证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2016-059

债券代码：136783 债券简称：16金发01

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