上海美特斯邦威服饰股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议
决议公告

股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：D0324001

债券代码：112193 债券简称：13美邦01

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于日前以书面和电子邮件方式向董事发出第三届董事会第二十四次会议通知，会议于2016年12月23日在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，包括胡佳佳、胡周斌、庄涛、郁亮、单喆慜，独立董事郁亮、单喆慜以通讯方式参加本次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长胡佳佳女士主持，经出席会议的董事签署表决，通过了以下议案：

一、 审议通过《关于终止2015年度非公开发行股票事项的议案》

会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止2015年度非公开发行股票事项的议案》。

根据公司2015年第一次临时股东大会的相关授权，综合考虑目前资本市场整体情况、监管政策要求、融资环境以及公司业务发展规划等诸多因素，同意终止2015年度非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回本次公司非公开发行股票的申报文件。详细内容请参见同期对外披露的《关于终止2015年度非公开发行股票事项并撤回申请文件的公告》。

特此公告。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

2016年12月23日

股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：L20161223001

债券代码：112193 债券简称：13美邦01

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

关于终止2015年度非公开发行股票

事项并撤回申请文件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年12月23日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于终止2015年度非公开发行股票事项的议案》，决定终止公司2015年度非公开发行股票事项，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回本次公司非公开发行股票的申报文件。有关情况如下：

一、 关于公司非公开发行股票事项的基本情况

公司2015年度非公开发行股票的相关事项已经2015年6月30日召开的第三届董事会第十一次会议及2015年7月17日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。公司于2015年8月5日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》。

2015年11月13日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》。同时，因前期资本市场环境的变化，公司为保证本次非公开发行工作的顺利进行，2015年11月20日召开的第三届董事会第十五次会议和2015年12月7日召开的2015年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，对发行低价、发行股份数量、募集资金总额和募集资金用途进行了调整。2015年12月8日，公司将《非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》等相关文件报送到证监会。

2016年7月15日召开的第三届董事会第十七次会议和2016年8月2日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行 A 股股票事项股东大会决议有效期的议案》，将本次非公开发行股票方案决议有效期进行了延长。

二、 公司终止非公开发行股票事项的主要原因

自公司非公开发行股票预案公告以来，我国资本市场发生了较大变化，综合考虑目前资本市场整体情况、监管政策要求、融资环境以及公司业务发展规划等诸多因素，经公司审慎研究，拟终止2015年非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回本次公司非公开发行股票的申请文件。

三、 公司终止非公开发行股票事项的相关决策程序

根据公司2015年第一次临时股东大会的相关授权，公司于2016年12月23日召开了第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于终止2015年度非公开发行股票事项的议案》，决定终止2015年度非公开发行股票事项，并撤回相关申请文件。同时，独立董事对上述事项发表了独立意见。

四、 独立董事意见

公司独立董事认为：公司决定本次终止非公开发行股票事项，是基于资本市场环境发生较大变化，综合考虑外部融资环境、公司日常经营需要等诸多因素，经与多方沟通后的审慎决策。终止本次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司审议上述事项的董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。我们同意终止公司2015年度非公开发行股票事项，并撤回相关申请文件。

五、 对公司的影响

本次终止非公开发行股票事项，是基于资本市场、政策环境的实际情况做出的审慎决策，终止本次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

同时公司承诺，自本次终止非公开发行股票事项公告之日起，一个月内不再筹划非公开发行股票事项。

六、 备查文件

1、 公司第三届董事会第二十四次会议决议

2、 公司独立董事关于相关事项的独立意见

特此公告。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

2016年12月23日

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事，我们对公司第三届董事会第二十四次会议中所议的关于终止公司2015年度非公开发行股票事项发表如下独立意见：

公司决定本次终止非公开发行股票事项，是基于资本市场环境发生较大变化，综合考虑外部融资环境、公司日常经营需要等诸多因素，经与多方沟通后的审慎决策。终止本次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司审议上述事项的董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。我们同意终止公司2015年度非公开发行股票事项，并撤回相关申请文件。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事：

郁亮、单喆慜

2016年12月23日