大连天神娱乐股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-171

大连天神娱乐股份有限公司

非公开发行限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次限售股份可解除限售的数量为19,832,877股，占公司股份总数的

6.7901%。

2、本次限售股份可上市流通日期：2016年12月28日。

一、公司非公开发行情况及股本情况

1、2015年10月9日，经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2220 号），核准大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）向左力志、潘振燕、陈睿等14名交易对方发行人民币普通股（A股）51,910,595股购买资产，核准公司非公开发行不超过19,224,940股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2015年12月，公司向辽宁新闻印刷集团有限公司、新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）、博时基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司6家投资者非公开发行了人民币普通股（A股）11,747,209股募集配套资金。

上述非公开发行新增股份于2015年12月9日在深圳证券交易所上市。公司总股本由本次发行前222,928,707股增至286,586,511股。

2、公司于2015年11月19日召开第三届董事会第十五次会议、于2015年12月8日公司召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司向徐红兵、罗真德、尹春芬、张执交、孙军以定向增发方式授予5,500,000股限制性股票；公司于2015年12月17日获得大连市对外贸易经济合作局大外经贸批[2015]57号《关于大连天神娱乐股份有限公司增资扩股的批复》。本激励计划授予的限制性股票于2016年1月4日在深圳证券交易所上市流通。公司总股本由286,586,511股增至292,086,511股。

截止目前，公司总股本为292,086,511股，有限售条件流通股为163,110,746股，本次解除限售后公司有限售条件流通股为143,277,869股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、交易对方关于股票锁定期的承诺

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2、交易对方关于利润补偿的承诺

（1）左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、姚遥及张鹏程承诺北京妙趣横生网络科技有限公司（以下简称“妙趣横生”）在2014-2016年经审计的合并报表扣非净利润分别不低于4,150万、5,475万元和6,768.75万元。

（2）王萌、皮定海、董磊、陈中伟承诺雷尚（北京）科技有限公司（以下简 称“雷尚科技”）2015年、2016年及2017年经审计的扣非净利润数为6,300万元、7,875万元及9,844万元，三年累计不少于24,019万元。

（3）上海集观和石一承诺Avazu Inc.和上海麦橙网络科技有限公司（以下简称“上海麦橙”）2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润合计分别不低于13,000万元、17,680万元和23,426万元，其中，Avazu Inc.2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润分别不低于12,899.21万元、17,574.51万元、23,315.74万元，上海麦橙2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润分别不低于100.79万元、105.49万元、110.26万元。

（4）承诺履行情况：

1）妙趣横生于2014年度、2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为4150.56万元、5,787.09 万元，达到业绩承诺。

2）雷尚科技于2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为7,678.11 万元，达到业绩承诺。

3）Avazu Inc.于2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 12,906.31万元；上海麦橙于2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 136.65万元，Avazu Inc.和上海麦橙2015年度合计经审计的扣除非经常性损益后 的净利润为13,042.96万元，达到业绩承诺。

3、经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上述承诺均得到严格履行。

4、本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。

5、本次可上市流通限售股份持有股东无追加承诺情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期：2016年12月28日。

2、本次解除限售股份的数量为19,832,877股，占公司股份总数的6.7901%。

3、公司2015年非公开发行有限售条件流通股63,657,804股，本次申请解除有限售条件流通股19,832,877股后，本次申请解除限售的13个股东共有26,506,290股尚未解锁。

4、本次申请解除股份限售的股东数量为13家。

5、限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下：

单位：股

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6、解除限售股东股份质押情况

截至本公告日，皮定海持有公司股份2,477,950股（首发后个人类限售股），其中990,000股已质押，其余1,487,950股未质押；王萌持有公司股份6,116,459股（首发后个人类限售股），其中2,400,000股已质押，其余3,716,459股未质押；董磊持有公司股份721,429股（首发后个人类限售股），其中280,000股已质押，其余441,429股未质押；陈中伟持有公司股份721,429股（首发后个人类限售股），其中280,000股已质押，其余441,429股未质押；上海集观持有公司股份23,489,554股（首发后机构类限售股），其中17,617,100股已质押，其余5,872,454股未质押。前述股份质押对本次限售股份解除限售不存在影响。

除上述股东存在股份质押情况外，其他股东不存在股份质押情况。

7、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：

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四、审计机构意见

根据北京兴华会计师事务所（普通特殊合伙）于2015年3月9日出具的《关于大连天神娱乐股份有限公司备考盈利预测实现情况的专项审核报告》（[2016]京会兴鉴字第12010002号）：承诺方对本公司重大资产重组过程中购买资产（妙趣公司95%股权）的2015年度业绩承诺已实现；承诺方对本公司重大资产重组过程中购买资产（Avazu和麦橙科技100%股权）的2015年度业绩承诺已实现；承诺方对本公司重大资产重组过程中购买资产（雷尚科技100%股权）的2015年度业绩承诺已实现。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，中信建投认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；中信建投对公司此次限售股份上市流通无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股本结构表和限售股份明细表；

4、独立财务顾问的核查意见。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年12月26日