洛阳栾川钼业集团股份有限公司
第四届董事会第十七次临时会议
决议公告
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2016—094
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
第四届董事会第十七次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“洛阳钼业”或“公司”)第四届董事会第十七次临时会议的通知于2016年12月20日以电子邮件方式发出，会议于2016年12月26日下午13：30以电话会议方式召开，会议应参加董事8人，实际参加董事8人。公司监事和董事会办公室人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司董事长李朝春先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于〈洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）〉的议案》
根据中国证监会关于本次非公开股票的反馈意见及财务信息更新情况，公司就本次非公开发行股票的预案进行了第三次修订，并编制了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司重大资产购买（收购境外铌磷业务）相关中国企业会计准则审计报告的议案》
鉴于公司重大资产购买（收购境外铌磷业务）的标的资产系境外资产，且与公司不存在关联关系，于收购完成前，无法按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的要求在中国企业会计准则下编制交易标的财务报告及其相关的审计报告，且公司已承诺在该次收购交割后三个月内依照中国企业会计准则和公司会计政策编制并向投资者披露交易标的最近两年一期的财务报告和审计报告。
截至目前，公司重大资产购买（收购境外铌磷业务）已完成交割，公司就该次收购的两个交易标的Anglo American Fosfatos Brasil Limitada（现已更名为“Copebras Indústria Ltda.”）和Anglo American Nióbio Brasil Limitada（现已更名为“Niobras Minera??o Ltda.”）按照中国企业会计准则和公司会计政策分别编制了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购ANGLO AMERICAN FOSFATOS BRASIL LIMITADA特殊编制基础财务报表》和《洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购ANGLO AMERICAN NIOBIO BRASIL & NIOBIUM MARKETING DIVISION业务特殊编制基础财务报表》，并聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)作为审计机构就前述财务报告出具了德师报(审)字(16)第S0361号的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购ANGLO AMERICAN FOSFATOS BRASIL LIMITADA特殊编制基础财务报表及专项审计报告》及德师报(审)字(16)第S0360号的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购ANGLO AMERICAN NIOBIO BRASIL & NIOBIUM MARKETING DIVISION业务特殊编制基础财务报表及专项审计报告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司重大资产购买（收购境外铜钴业务）相关中国企业会计准则审计报告的议案》
鉴于公司重大资产购买（收购境外铜钴业务）的标的资产系境外资产，且与公司不存在关联关系，于收购完成前，无法按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的要求在中国企业会计准则下编制交易标的财务报告及其相关的审计报告，且公司已承诺在该次收购交割后三个月内依照中国企业会计准则和公司会计政策编制并向投资者披露交易标的最近两年一期的财务报告和审计报告。
截至目前，公司重大资产购买（收购境外铜钴业务）已完成交割，公司就该次收购的交易标的Freeport-Mcmoran DRC Holding Ltd.（现已更名为“CMOC International DRC Holdings Ltd.”）按照中国企业会计准则和公司会计政策编制了《CMOC International DRC Holdings Ltd.(原Freeport-Mcmoran DRC Holding Ltd.)财务报表》，并聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)作为审计机构就前述财务报告出具了安永华明(2016)专字第61290188_G01号的《CMOC International DRC Holdings Ltd.(原Freeport-Mcmoran DRC Holding Ltd.)已审财务报表》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司重大资产购买（收购境外铌磷业务）和重大资产购买（收购境外铜钴业务）相关中国企业会计准则最近一年一期备考合并审阅报告的议案》
鉴于公司重大资产购买（收购境外铌磷业务）和重大资产购买（收购境外铜钴业务）已完成交割，公司在假设前述收购已于2015年前完成的前提下按照中国企业会计准则和公司会计政策编制了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司备考合并财务报表》，并聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)作为审计机构就前述备考合并财务报告出具了德师报(阅)字(16)第R0051号《洛阳栾川钼业集团股份有限公司备考合并财务报表及专项审阅报告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二零一六年十二月二十六日
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2016—095
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“洛阳钼业”或“公司”)第四届监事会第十三次会议通知于2016年12月20日以电子邮件方式发出，会议于2016年12月26日以电话会议形式召开，会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。会议由监事会主席寇幼敏女士主持，经与会监事充分讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于〈洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）〉的议案》
根据中国证监会关于本次非公开股票的反馈意见及财务信息更新情况，公司就本次非公开发行股票的预案进行了第三次修订，并编制了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司重大资产购买（收购境外铌磷业务）相关中国企业会计准则审计报告的议案》
鉴于公司重大资产购买（收购境外铌磷业务）的标的资产系境外资产，且与公司不存在关联关系，于收购完成前，无法按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的要求在中国企业会计准则下编制交易标的财务报告及其相关的审计报告，且公司已承诺在该次收购交割后三个月内依照中国企业会计准则和公司会计政策编制并向投资者披露交易标的最近两年一期的财务报告和审计报告。
截至目前，公司重大资产购买（收购境外铌磷业务）已完成交割，公司就该次收购的两个交易标的Anglo American Fosfatos Brasil Limitada（现已更名为“Copebras Indústria Ltda.”）和Anglo American Nióbio Brasil Limitada（现已更名为“Niobras Minera??o Ltda.”）按照中国企业会计准则和公司会计政策分别编制了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购ANGLO AMERICAN FOSFATOS BRASIL LIMITADA特殊编制基础财务报表》和《洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购ANGLO AMERICAN NIOBIO BRASIL & NIOBIUM MARKETING DIVISION业务特殊编制基础财务报表》，并聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)作为审计机构就前述财务报告出具了德师报(审)字(16)第S0361号的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购ANGLO AMERICAN FOSFATOS BRASIL LIMITADA特殊编制基础财务报表及专项审计报告》及德师报(审)字(16)第S0360号的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购ANGLO AMERICAN NIOBIO BRASIL & NIOBIUM MARKETING DIVISION业务特殊编制基础财务报表及专项审计报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司重大资产购买（收购境外铜钴业务）相关中国企业会计准则审计报告的议案》
鉴于公司重大资产购买（收购境外铜钴业务）的标的资产系境外资产，且与公司不存在关联关系，于收购完成前，无法按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的要求在中国企业会计准则下编制交易标的财务报告及其相关的审计报告，且公司已承诺在该次收购交割后三个月内依照中国企业会计准则和公司会计政策编制并向投资者披露交易标的最近两年一期的财务报告和审计报告。
截至目前，公司重大资产购买（收购境外铜钴业务）已完成交割，公司就该次收购的交易标的Freeport-Mcmoran DRC Holding Ltd.（现已更名为“CMOC International DRC Holdings Ltd.”）按照中国企业会计准则和公司会计政策编制了《CMOC International DRC Holdings Ltd.(原Freeport-Mcmoran DRC Holding Ltd.)财务报表》，并聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)作为审计机构就前述财务报告出具了安永华明(2016)专字第61290188_G01号的《CMOC International DRC Holdings Ltd.(原Freeport-Mcmoran DRC Holding Ltd.)已审财务报表》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司重大资产购买（收购境外铌磷业务）和重大资产购买（收购境外铜钴业务）相关中国企业会计准则最近一年一期备考合并审阅报告的议案》
鉴于公司重大资产购买（收购境外铌磷业务）和重大资产购买（收购境外铜钴业务）已完成交割，公司在假设前述收购已于2015年前完成的前提下按照中国企业会计准则和公司会计政策编制了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司备考合并财务报表》，并聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)作为审计机构就前述备考合并财务报告出具了德师报(阅)字(16)第R0051号《洛阳栾川钼业集团股份有限公司备考合并财务报表及专项审阅报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司监事会
二零一六年十二月二十六日
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2016—096
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案
修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2016年5月20日召开的公司第四届董事会第八次临时会议、于2016年8月8日召开的公司第四届董事会第十三次临时会议、于2016年9月9日召开的公司第四届董事会第十五次临时会议审议通过。
公司本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2016年9月23日召开的公司2016年第三次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东大会及2016年第二次H股类别股东大会审议通过。
因公司本次非公开发行A股股票的募投项目已完成交割、标的公司按照中国企业会计准则编制的审计报告、一年及一期备考财务报表已出具，故公司于2016年12月26日召开了第四届董事会第十七次临时会议，对《洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》进行了第三次修订。本次非公开发行股票预案修订不涉及股票发行方案的变化。
本次非公开发行股票预案修订情况如下：
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修订后的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》全文刊登在上海证券交易所网站。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二零一六年十二月二十六日
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2016—097
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目
审查反馈意见通知书》之反馈意见
回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月17日收到公司保荐机构兴业证券股份有限公司转发的中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162774号）（以下简称“通知书”），中国证监会依法对公司提交的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内（自2016年11月16日起）向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。公司于2016年12月7日向中国证监会提交了延期回复的申请，预计于2016年12月30日前回复通知书相关问题。
公司已会同各中介机构按照上述通知书的要求，对相关问题进行了逐项落实并详尽核查，并按照通知书的要求完成了问题答复，现根据要求对反馈意见答复进行公开披露，具体内容参见公司于2016年12月27日在上海证券交易所网站披露的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于对《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162774号）的答复》。公司将于上述反馈意见回复披露后两个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，能否获得上述核准及最终获得核准的时间仍存在不确定性，公司将根据后续工作进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二零一六年十二月二十六日
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2016—098
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
最近五年被证券监管部门
和交易所采取处罚或监管措施的情况
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，并在证券监管部门和上海证券交易所、香港联合交易所的监督和指导下，不断完善公司法人治理结构，推动公司规范运作。
公司于2016年11月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162774号）（以下简称“通知书”）。根据通知书的要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及落实的情况
1、香港联合交易所有限公司处分
2013年2月7日，香港联合交易所有限公司向公司下发了处分通知，香港联合交易所有限公司上市委员会裁定公司违规事实简要如下：
2009年12月22日公司向洛阳建投矿业有限公司（以下简称“借款方”）提供了人民币11.5亿元的借款。2010年2月24日根据国有资产监督管理委员会的行政划拨指令，借款方全部股权被划拨给公司当时的控股股东洛阳矿业集团有限公司（以下简称“洛矿集团”）。2010年2月25日借款方、公司与洛矿集团签署了一份《补充协议》，约定洛矿集团将于2010年4月10日前将其持有的借款方全部股权、栾川县沪七矿业有限公司全部股权转让给公司。截至2010年4月10日洛矿集团并未如约转让相关公司股权，故公司于2010年4月12日展开仲裁程序要求强制执行《补充协议》。洛阳仲裁委员会于2010年4月19日颁布仲裁裁决，裁定洛矿集团于30日内转让相关公司股权予公司。最终，公司于2010年4月22日完成对借款方的收购，于2010年5月5日完成对栾川县沪七矿业有限公司的收购。
针对上述事实，公司于2010年4月14日及20日公告中首次披露《补充协议》的存在，最终于2010年5月17日公布该协议及《香港联合交易所有限公司上市规则》规定的所有相关详情。
香港联合交易所有限公司上市委员会最终裁定根据《补充协议》预计进行的交易，基于其规模以及洛矿集团与公司的关系，该等交易构成公司须予披露及关联交易。由于公司至2010年4月14日才公布《补充协议》的存在（本应于2010年2月25日后尽快公布），并且在2010年5月17日才最终公布有关关联交易连同《香港联合交易所有限公司上市规则》规定的详情。此外，《补充协议》亦未经独立股东批准，并在未有先经股东批准的情况下完成收购。同时，公司各执行董事在所有相关时候均参与及/或知悉磋商内容及《补充协议》的条款，但均未有促使公司就《补充协议》遵守《香港联合交易所有限公司上市规则》第14.34、14A.47及14A.52条。
香港联合交易所有限公司最终批评公司违反《香港联合交易所有限公司上市规则》第14.34、14A.47及14A.52条，并批评时任公司执行董事的李朝春先生、吴文君先生、李发本先生、王钦喜先生以及当时业已离任的前执行董事段玉贤先生。此外，香港联合交易所有限公司进一步要求公司：
1、须于本新闻稿刊发日起两周内委聘一名令上市科满意的独立专业顾问对公司的内部监控进行全面检讨并给予改善建议，并于本新闻稿刊发日两月内向上市科提供该顾问载有相关建议的书面报告，于其后两个月内向上市科提交该顾问就公司全面执行其建议情况的书面报告。
2、须于本新闻稿刊发两周内委聘一名令上市科满意的独立专业顾问并持续聘用两年，作为其遵守《香港联合交易所有限公司上市规则》的顾问。
3、执行董事个人须参见由香港特许秘书工会、香港董事学会或上市科认可的课程机构所提供有关《香港联合交易所有限公司上市规则》合规事宜、董事责任及企业管治事宜的24小时培训。有关培训须于本新闻稿刊发180日内完成。公司须于该等董事完成培训后两周内向上市科提供由培训机构发出有关董事全面遵守此项培训规定的书面证明。
4、公司须于完成上述每项指令后两星期内刊发公告，确认已全面遵守有关指令。
2、整改落实情况
1、公司于2013年3月委聘信永方略风险管理有限公司为内部监控顾问，信永方略风险管理有限公司于2013年4月2日出具了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司内部监控审阅报告》对公司的内部监控进行了跟进检讨并给予了改善建议，2013年5月29日信永方略风险管理有限公司出具了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司内部监控跟进审阅报告》，根据该报告公司已采纳了其提出的所有改善建议。
2、公司委聘第一上海融资有限公司为合规顾问，聘期由2013年2月21日起为期两年，持续为公司是否遵守上市规则提供咨询意见。
3、李朝春先生、吴文君先生、李发本先生、王钦喜先生已于2013年3月12日完成培训，并取得了邦盟汇骏专业培训中心有限公司出具的培训证明。段玉贤先生已于2013年5月19日完成培训，并取得了邦盟汇骏专业培训中心有限公司出具的培训证明。
4、公司已于完成上述每项指令后两星期内刊发了公告，确认全面遵守有关指令。
综上，公司已落实了香港联合交易所有限公司的有关整改要求，进一步完善了公司治理结构、提升了规范运作水平，有助于切实维护公司及全体股东的利益。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二零一六年十二月二十六日
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2016—099
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
关于2016年第三季度报告更正的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“洛阳钼业”或“公司”)已于2016年10月31日分别在《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站披露了《洛阳钼业2016年第三季度报告》。由于相关人员工作疏忽，现需对以下内容予以更正：
1、第四项附录中“母公司资产负债表”中“应付债券”科目期末余额原披露为4,000,000,000.00，现修订为2,000,000,000.00；“非流动负债合计”科目期末余额原披露为7,371,859,855.86，现修订为5,371,859,855.86；“一年内到期的非流动负债”科目期末余额原披露为10,511,023.24，现修订为2,010,511,023.24；“流动负债合计”期末余额原披露为10,308,699,452.25，现修订为12,308,699,452.25。
2、第四项附录中“合并资产负债表”中“应付债券”科目期末余额原披露为4,000,000,000.00，现修订为2,000,000,000.00；“非流动负债合计”科目期末余额原披露为16,927,431,850.48，现修订为14,927,431,850.48；“一年内到期的非流动负债”科目期末余额原披露为448,038,860.04，现修订为2,448,038,860.04；“流动负债合计”期末余额原披露为9,580,312,928.89，现修订为11,580,312,928.89。
3、第三项重要事项中公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因相关内容，原披露对“一年内到期的非流动负债”及“应付债券”科目进行了分析说明，修订后，上述项目较期初数未发生重大变动，不再予以分析说明。
现将更正后《洛阳钼业2016年第三季度报告全文》在指定媒体上予以更新。本次更正不会对公司2016年第三季度业绩造成影响。公司今后将进一步强化信息披露的审核工作,提高信息披露质量。为此给广大投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二零一六年十二月二十六日
