深圳市同为数码科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

特别提示

本公司股票将于2016年12月28日在深圳证券交易所上市，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、公司股东所持有股份自愿锁定的承诺

1、公司控股股东、实际控制人关于本次发行前所持公司股份自愿锁定承诺

公司控股股东郭立志、公司实际控制人郭立志、刘砥承诺：若根据询价结果预计发行人本次新股发行可能出现超募的，将按照发行方案公开发售部分股份，且承诺不会因此导致发行人实际控制人发生变更；除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人股份公开发售外，自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整，下同），或者上市后6个月期末（2017年6月27日）收盘价低于发行价，其所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

上述股份锁定承诺期限届满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份，在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其直接及间接持有发行人股票总数的比例不超过50%。

所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，将提前3个交易日通知发行人并予以公告；各自所持发行人股票在锁定期满后两年内累计减持不超过锁定期满时总股本的10%（若发行人有送股、转增股本或增发等除权事项的，上述股份总数应作相应调整），并保证发行人实际控制人不发生变化。如超过上述期限其拟减持发行人股份的，承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

2、持股5%以上的股东关于本次发行前所持公司股份自愿锁定承诺

持股5%以上的股东黄梓泰承诺：若根据询价结果预计发行人本次新股发行可能出现超募的，将按照发行方案公开发售部分股份；持有的发行人股份，除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人股份公开发售外，自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

上述股份锁定承诺期限届满后12个月内，其减持的发行人股份数不超过所持发行人股份总数的50%，之后根据市场行情进行减持。其拟减持发行人股份的，将提前3个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

3、公司董事、高级管理人员关于本次发行前所持公司股份自愿锁定承诺

担任公司董事、高级管理人员的股东杨晗鹏和刘杰承诺：持有的发行人股份，自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

上述股份锁定承诺期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份，在申报离任6个月后的12月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其直接及间接持有发行人股票总数的比例不超过50%。

所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，其将提前3个交易日通知发行人并予以公告。

其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

4、公司监事关于本次发行前所持公司股份自愿锁定承诺

担任公司监事的股东梅张文承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份，在申报离任6个月后的12月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其直接及间接持有发行人股票总数的比例不超过50%。其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

5、公司其他股东关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定承诺

童剑、叶飞雄、刘志高、陈士光、袁石维、龙晓华、朱娜、陈亮、陈忠华、刘渊明、邱洪伟、廖旭、张国军、谷宁、刘浩、覃德邦、罗刚、黄娇娜、李家和、代将晓、王川、段玉仁、李凯丰等23个自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股票。

上述自然人股东承诺：若未履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果其因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付到发行人指定账户；如果因其未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

二、本次公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺

1、公司关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施

经公司2014年第三次临时股东大会审议通过，公司承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会认定有关违法事实后30天内启动依法回购首次公开发行的全部新股（不含股东公开发售的股份）工作；公司承诺回购价格以有关违法事实被中国证监会认定的公告日前30个交易日本公司股票交易均价确定（公司上市后发生除权事项的，回购股份总数应作相应的调整）。

如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在该等违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失。

若本公司违反上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行上述公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

2、控股股东、实际控制人关于因信息披露重大违规购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施

公司控股股东郭立志、公司实际控制人郭立志、刘砥承诺：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并且其将依法购回发行人首次公开发行股票时其公开发售的股份（如有）。将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告，将在中国证监会认定有关违法事实后30天内启动依法回购工作。承诺回购价格以有关违法事实被中国证监会认定的公告日前30个交易日发行人股票交易均价确定（发行人上市后发生除权事项的，购回股份数量应做相应调整）。

若违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述购回或赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起停止在发行人处领取薪酬及股东分红，同时持有的发行人股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

3、公司全体董事、监事、高级管理人员关于因信息披露重大违规赔偿损失承诺及相应约束措施

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失。

不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

若违反上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红（如有），同时持有的发行人股份将不得转让（如有），直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

公司股票自挂牌上市之日起3年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产（每股净资产=上一会计年度末经审计的归属于母公司所有者权益合计数/股本总额，下同）时，公司、公司控股股东、公司全体非独立董事、高级管理人员承诺分别执行其制订的上市后三年内的稳定股价预案：

1、公司关于上市后三年内稳定股价预案

公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》等有关规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起5个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。

在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

公司回购股份的价格不超过每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。上市之日起每12个月内使用的资金不低于1,000万元。但如果股份回购方案实施过程中本公司股价已经不满足继续实施稳定公司股价措施条件的，可停止实施该方案。

若公司新聘任董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价措施的相应承诺。

2、公司控股股东关于公司上市后三年内稳定股价预案

（1）启动股价稳定措施将以增持发行人股份的方式进行。将在有关股价稳定措施启动条件成就后3个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），在5个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露其增持股份的计划。在发行人披露其增持发行人股份计划的5个交易日后，控股股东将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。但如果发行人披露其买入计划后5个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，可不再实施上述买入发行人股份计划。

（2）增持发行人股份的价格不高于发行人的每股净资产。

（3）自发行人股票挂牌上市之日起每12个月内控股股东各自用于股份增持的资金不低于其自发行人股票挂牌上市之日起从发行人处所获得累计现金分红金额（税后）的30%。控股股东已用于稳定股价的增持金额不再计入累计现金分红金额。但在稳定股价方案实施过程中发行人股价已经不满足继续实施稳定股价措施条件的可停止实施该方案。

（4）如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人股价稳定措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于每股净资产时再行启动股价稳定措施。

3、公司全体非独立董事、高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价预案

发生上述情形时，且发行人及控股股东实施完毕股价稳定措施（以发行人公告的实施完毕日为准）后，发行人股票收盘价仍低于每股净资产时，将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：

（1）将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在发行人披露其买入发行人股份计划的5个交易日后，其将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。但如果发行人披露其买入计划后5个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，其可不再实施上述买入发行人股份计划。

（2）通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人每股净资产。

（3）将在发行人股票挂牌上市之日起每12个月内使用上一会计年度从发行人处领取的不低于20%的税后薪酬或津贴（如有）稳定股价。

（4）不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

公司、公司控股股东、公司全体非独立董事、高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如其未采取上述稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

公司控股股东还承诺：如果其未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

公司全体非独立董事、高级管理人员还承诺：如果其未采取上述稳定股价的具体措施的，则其将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红（如有），同时其持有的发行人股份不得转让（如有），直至其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向

公司发行前持股5%以上股东共有3名，分别为郭立志、刘砥及黄梓泰。

1、公司控股股东的持股意向及减持意向

公司控股股东郭立志、公司实际控制人郭立志、刘砥承诺：各自所持发行人股票在锁定期满后两年内累计减持不超过锁定期满时总股本的10%，并保证发行人实际控制人不发生变化；如超过上述期限拟减持发行人股份的，承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

若未履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，将在获得收入的5日内将前述收入支付到发行人指定账户；如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

2、黄梓泰的持股意向及减持意向

黄梓泰承诺：上述股份锁定承诺期限届满后12个月内，其减持的发行人股份数不超过所持发行人股份总数的50%，之后根据市场行情进行减持。如超过上述期限拟减持发行人股份的，将提前3个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

若未履行上述承诺，其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，将在获得收入的5日内将前述收入支付到发行人指定账户；如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

五、其他承诺

1、控股股东及实际控制人关于税收补缴的承诺

公司控股股东郭立志、公司实际控制人郭立志、刘砥已向公司承诺，如公司因已享受的“两免三减半”所得税税收优惠政策被认定无效而被主管税务机关要求补缴相应税款，其将在无需公司支付对价的情况下全额承担应补缴的税款，以保证公司的利益不致因此受到损失。

若控股股东、实际控制人违反上述承诺，其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领取薪酬（津贴）及股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至控股股东、实际控制人全额补偿发行人损失为止。

2、控股股东及实际控制人关于社会保险费及住房公积金补缴的承诺

公司控股股东郭立志、公司实际控制人郭立志、刘砥承诺：若应深圳市有权部门要求或决定，公司需为员工补缴社会保险费或住房公积金、或公司因未为员工缴纳社会保险费或住房公积金而承担任何罚款或损失，其愿在无需公司支付对价的情况下连带承担所有赔付责任。

若公司控股股东郭立志、公司实际控制人郭立志、刘砥违反上述承诺，其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领取薪酬（津贴）及股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至控股股东、实际控制人全额补偿发行人损失为止。

3、控股股东及实际控制人关于避免同业竞争以及减少关联交易的承诺

（1）控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东郭立志、公司实际控制人郭立志、刘砥于2014年5月19日向公司出具承诺函，关于避免同业竞争的承诺具体如下：

“1．截至本承诺出具之日，承诺人未投资于任何与公司存在相同或类似业务的公司、企业或经营实体，未经营也未为他人经营与公司相同或类似的业务，承诺人与公司不存在同业竞争；

2．自本承诺出具日始，承诺人承诺自身不会、并保证将促使承诺人控制（包括直接控制和间接控制）的除公司及其控股子公司以外的其他经营实体（以下简称“其他经营实体”）不开展与公司相同或类似的业务，不新设或收购从事与公司相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与公司业务直接或可能竞争的业务、项目或其他任何活动，以避免对公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；

3．承诺人将不利用对公司的控制关系或其他关系进行损害公司及其股东合法权益的经营活动；

4．承诺人控制或投资的其他经营实体高级管理人员将不兼任公司之高级管理人员；

5．无论是由承诺人或承诺人其他经营实体自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与公司生产、经营有关的新技术、新产品，公司均有优先受让、生产的权利；

6．承诺人或承诺人其他经营实体如拟出售与公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利，承诺人承诺自身、并保证将促使承诺人其他经营实体在出售或转让有关资产或业务时给予公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件；

7．若发生上述第5、6项所述情况，承诺人承诺自身、并保证将促使承诺人其他经营实体尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知公司，并尽快提供公司合理要求的资料，公司可在接到承诺人或承诺人其他经营实体通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权；

8．如公司进一步拓展其产品和业务范围，承诺人承诺自身、并保证将促使承诺人其他经营实体将不与公司拓展后的产品或业务相竞争，可能与公司拓展后的产品或业务产生竞争的，承诺人自身、并保证将促使承诺人其他经营实体将按包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务纳入到公司经营；④将相竞争的业务转让给无关联的第三方；⑤其他有利于维护公司权益的方式；

9．承诺人确认本承诺旨在保障公司全体股东之权益而作出；

10．承诺人确认本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；

11．如违反上述任何一项承诺，承诺人愿意承担由此给公司及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出；

12．本承诺自承诺人签署之日起生效，本承诺所载上述各项承诺在承诺人作为公司控股股东及实际控制人期间及自承诺人不再为公司控股股东及实际控制人之日起三年内持续有效且不可变更或撤销。

若控股股东、实际控制人违反上述避免同业竞争的承诺，其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领取薪酬（津贴）及股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至控股股东、实际控制人履行完毕相应承诺为止。”

（2）控股股东及实际控制人关于减少关联交易的承诺

公司控股股东郭立志、公司实际控制人郭立志、刘砥承诺：将严格按照《公司法》等法律法规以及同为数码章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及其的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺杜绝一切非法占用同为数码的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求发行人向其及其控制的企业提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。

若控股股东、实际控制人违反上述减少和规范关联交易的承诺，其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领取薪酬（津贴）及股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至控股股东、实际控制人履行完毕相应承诺为止。

4、控股股东、实际控制人关于租赁瑕疵房产之损失承担的承诺

公司实际控制人郭立志与刘砥还向公司承诺，如果发生因租赁的相关房产未取得产权证书而导致无法继续租赁的情形，或因租赁相关房产未备案或而影响租赁合同履行的情形，导致公司需另租其他房产而进行搬迁并遭受经济损失；或因其他任何因租赁瑕疵房产而遭受的损失，其将在不需要发行人支付任何对价的基础上予以足额补偿。

5、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

（1）公司董事、高级管理人员承诺

公司的董事郭立志、刘砥、尹红、刘杰、杨晗鹏、彭学武、杨春祥、刘广灵、杜小鹏，高级管理人员郭立志、刘砥、刘杰、杨晗鹏承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

如本人违反或不履行上述承诺，则本人将：

1、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明违反或未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

2、自前述事项发生之日起停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红（如有），同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺情形消除；

3、如本人因违反或未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本人将在获得收入后的5日内将前述收入支付至公司指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

（2）控股股东及实际控制人承诺

公司控股股东郭立志、公司实际控制人郭立志、刘砥：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

如本人违反或不履行上述承诺，则本人将：

1、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明违反或未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

2、自前述事项发生之日起停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红，同时本人持有的公司股份不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺情形消除；

3、如本人因违反或未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本人将在获得收入后的5日内将前述收入支付至公司指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

六、证券服务机构关于本次发行申请文件的承诺

就同为数码本次发行事宜，保荐机构、发行人律师、天健会计师事务所向投资者作出如下承诺：

保荐机构承诺：如保荐机构在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致其所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。保荐机构保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

为进一步保护投资者权益，保荐机构承诺：如因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

保荐机构保证遵守以上承诺，勤勉尽责的开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

发行人律师承诺：其为公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失。

天健会计师事务所承诺：如因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。其能证明无执业过错的除外。

第二节 股票上市情况

一、公司股票上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票的基本情况。

经中国证监会证监许可【2016】2864号文核准，本公司首次公开发行股票总量不超过2,700万股人民币普通股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下发行数量为270万股，占本次发行总量的10%；网上发行数量2,430万股，占本次发行总量的90%。发行价格为12.34元/股。

经深圳证券交易所《关于深圳市同为数码科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2016】976号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“同为股份”，股票代码“002835”；其中本次发行的2,700万股股票将于2016年12月28日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、股票上市的相关信息

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12 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13 上市保荐机构：国信证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

1、公司名称：深圳市同为数码科技股份有限公司

2、英文名称：SHENZHEN TVT DIGITAL TECHNOLOGY CO., LTD.

3、注册资本：8,100.00万元（发行前）；10,800.00万元（发行后）

4、法定代表人：郭立志

5、成立日期：2004年12月22日

6、住 所：深圳市南山区高新技术产业园南区东部中电照明研发中心北六楼E室

7、主营业务：安防视频监控产品硬盘录像机、摄像机及视频监控管理平台的研发、生产与销售

8、经营范围：摄像机、电子产品及通讯产品的设计、开发、生产（分支机构经营）、上门安装、销售；计算机软件的开发与销售及上门维护；网络产品的开发、计算机系统集成及销售，电子产品工程的设计、安装（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

9、所属行业：C39 计算机、通信和其他电子设备制造业

10、联系电话：0755-33306073

11、传 真：0755-33306073

12、互联网网址：http://www.tvt.net.cn

13、电子信箱：dongmiyhp@tvt.net.cn

14、董事会秘书：杨晗鹏

二、本公司董事、监事、高级管理人员任职及持有公司股票情况

本公司董事、监事和高级管理人员任职情况及持有公司股票情况如下：

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三、公司控股股东及实际控制人的情况

郭立志先生、刘砥先生两人分别持有公司42.7104%和38.0560%的股权，为公司的实际控制人；郭立志先生为公司的控股股东。郭立志先生、刘砥先生的基本情况如下：

郭立志先生：董事长，出生于1968年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中欧国际工商学院EMBA。曾任职于北京京东方电子集团、香港长城电子集团、深圳视通电子有限公司、中兴通讯股份有限公司、深圳市同为视频技术有限公司。2004年12月起，历任同为有限副总经理、董事长兼总经理。2012年6月起任公司董事长兼总经理。

刘砥先生：副董事长，出生于1963年，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任职于湖北省荆州市工业学校、深圳视通电子有限公司、深圳市同为视频技术有限公司，2004年12月起历任同为有限执行董事、董事兼副总经理，2012年5月起兼任惠州同为执行董事兼总经理。2012年6月起任公司副董事长兼副总经理。

除持有公司股权外，公司董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况如下：

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除上述对外投资情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投资，也不存在其他与公司利益冲突情况。

四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

本次发行上市后的公司股东总数为51255名，持股数量前10名股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、首次公开发行股票数量

公司本次公开发行新股2,700万股，其中：网下向投资者询价配售股票数量为270万股，占本次发行总量的10%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为2,430万股，占本次发行总量的90%。

二、发行价格

本次股票发行价格为12.34元/股，该价格对应的市盈率为：

（1）17.24倍（每股收益按照公司2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）22.98倍（每股收益按照公司2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。

本次发行中通过网下向投资者询价配售的股票数量为270万股，为本次发行数量的10%，有效申购数量为1,965,860万股，有效申购获得配售的比例为0.0137344470%，有效申购倍数为7,280.96倍。本次网上发行的股票数量为2,430万股，为本次发行数量的90%，中签率为0.0243669519%，有效申购倍数为4,103.91914倍。本次网上发行余股43,211股、网下发行余股9,391股，合计52,602股，全部由主承销商包销。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为33,318.00万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年12月21日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验【2016】3-170号《验资报告》。

五、发行费用总额及项目、每股发行费用

本次发行费用合计3,418.00万元，明细情况如下：

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每股发行费用：1.27元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）

六、公司募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

公司本次募集资金净额为29,900.00万元。发行前公司股东未转让股份。

七、发行后每股净资产

本次发行后公司每股净资产为5.61元。（按2016年6月30日经审计后的归属于母公司所有者权益与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）

八、发行后每股收益

本次发行后公司每股收益为0.54元。（以发行人2015年扣除非经常性损益后的归属母公司所有者权益的净利润按照发行后股本摊薄计算）

第五节 财务会计资料

公司报告期内 2013年、2014年、2015年及2016年1-6月的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；公司2016年9月30日的资产负债表及2016年1-9月的利润表、现金流量表未经审计，但已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。以上财务数据已在招股说明书中进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

公司预计2016年可实现营业收入46,892万元-56,764万元之间，较上年变动幅度在-5%-15%之间；实现净利润及归属于母公司股东的净利润在6,027万元-7,232万元之间，同比上年变动幅度为0%-20%；实现扣除非经常性损益后净利润在5,799万元-6,958万元之间，同比上年变动幅度为0%-20%。

上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等相关规章制度并办理工商登记变更手续。

二、本公司自 2016 年12月6日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司严格依照《公司法》 、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务发展目标进展正常；

2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

3、本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

4、本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

5、本公司未进行重大投资；

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、本公司住所没有变更；

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、本公司未发生对外担保等或有事项；

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

13、本公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

1、上市保荐机构：国信证券股份有限公司

2、法定代表人：何如

3、联系地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层

4、电话：0755-82130833

5、传真：0755-82135199

6、保荐代表人：颜利燕、张剑军

7、项目协办人：张伟权

二、保荐机构的保荐意见

本公司的上市保荐机构国信证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《国信证券股份有限公司关于深圳市同为数码科技股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：

同为股份申请其股票上市符合《中华人民和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，同为股份股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件。国信证券愿意推荐同为股份股票在深圳证券交易所中小板上市交易，并承担相关保荐责任。

深圳市同为数码科技股份有限公司

国信证券股份有限公司

2016年 12月 26日

保荐机构（主承销商）：

（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）