大唐电信科技股份有限公司
2016年第三次临时股东大会
决议公告
证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2016-041
大唐电信科技股份有限公司
2016年第三次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年12月26日
(二) 股东大会召开的地点：北京市海淀区永嘉北路6号大唐电信201会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，现场会议由公司董事长黄志勤先生主持，表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席6人，董事段辰辉因公务未参加会议；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书出席了会议；部分高管列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于聘用立信会计师事务所担任公司2016年年报审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于修改《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于修改《股东大会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：关于修改《董事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市德恒律师事务所
律师：崔明明、庞蕾
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 大唐电信科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议；
2、 北京德恒律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会的法律意见。
大唐电信科技股份有限公司
2016年12月27日
证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2016-042
大唐电信科技股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。
（二）公司董事会于2016年12月22日向全体董事发出第七届第五次董事会会议通知。
（三）本次会议于2016年12月26日在北京市海淀区永嘉北路6号大唐电信419会议室以现场方式召开。
（四）会议应参会董事7人，实际参会董事6人。董事段辰辉因公务未参加会议。
（五）会议由公司董事长黄志勤先生主持，公司监事以及公司经理班子部分成员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于转让广州要玩娱乐网络技术有限公司部分股权的议案》，同意通过产权交易所公开挂牌的方式对外转让公司持有的广州要玩娱乐网络技术有限公司21.2%股权，提请公司股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所网站公告的《大唐电信科技股份有限公司出售资产公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》，同意公司于2017年1月13日召开2017年第一次临时股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站公告的《大唐电信科技股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2016年12月27日
证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2016—043
大唐电信科技股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司通过产权交易所公开挂牌的方式对外转让公司持有的广州要玩娱乐网络技术有限公司21.2%股权，挂牌底价为36,888万元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●交易尚需经公司股东大会审批
一、交易概述
（一）广州要玩娱乐网络技术有限公司（以下简称“要玩公司”）是公司全资子公司，公司拟通过产权交易所公开挂牌的方式对外转让公司持有的要玩公司21.2%股权。方案实施完成后，公司持有要玩公司78.8%股权，外部投资者合计持有要玩公司21.2%股权，要玩公司继续纳入公司合并报表范围。
（二）公司第七届第五次董事会以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于转让广州要玩娱乐网络技术有限公司部分股权的议案》，独立董事发表了独立意见。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易需要经公司股东大会的批准。
二、股权受让方资格条件及交易条件
（一）股权受让方资格条件
1、意向受让方应为境内依法注册并有效存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人。
2、意向受让方应具有良好的商业信用。
3、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
4、国家法律行政法规规定的其他条件。
（二）主要交易条件
1、本次产权交易价款可采用分期付款方式，首期付款不得低于总价款的51%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不超过1年。
2、意向受让方须在资格确认后3个工作日内向北交所指定账户支付11066.4 万元的交易保证金。
3、意向受让方应自被确定为受让方之日起5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内支付51%的交易价款（含保证金转价款）。
4、本项目不得采用委托（含隐名委托）或信托等方式参与受让。
5、本项目需3-5家组成联合体收购，单个个体收购比例不得高于10%。
具体条件以在北交所挂牌的交易条件为准。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为公司持有的要玩公司21.2%股权。
2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
3、要玩公司成立于2009年12月1日。2014年，公司实施完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重大资产重组项目，通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买了周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、浙江弘帆创业投资有限公司、广州世宝投资合伙企业（有限合伙）、海通开元投资有限公司持有的要玩公司100%股权。截至目前，公司仍持有要玩公司100%股权。
要玩公司注册资本：1,076.3441万元，业务范围主要是：计算机技术开发、技术服务数字动漫制作；游戏设计制作；软件批发；软件零售；软件开发；软件服务；网上动漫服务；网络游戏服务等。
4、要玩公司最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
■
以上数据经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所审计，并出具标准无保留意见审计报告。
（二）交易标的评估情况
本次交易标的经具有从事证券、期货业务资格的中资资产评估有限公司评估，参考评估结果定价。根据中资资产评估有限公司出具的中资评报[2016]375号《大唐电信科技股份有限公司拟出售广州要玩娱乐网络技术有限公司股权项目资产评估报告书》，在持续经营前提下，截止评估基准日2016年6月30日，广州要玩娱乐网络技术有限公司评估后的总资产价值为190,369.94万元，总负债为19,969.85万元，净资产为170,400.09万元，增值额为155,998.43万元，增值率为1,083.20%。本次广州要玩评估增值主要原因为长期股权投资增值，对部分全资子公司采用了资产基础法及收益法进行评估，并最终采用收益法评估结果。
（三）交易标的定价情况
根据资产评估结果，要玩公司21.2%股权评估价值为36,124.81908万元。公司将按照国有产权交易有关管理制度，通过产权交易所公开挂牌的方式转让所持的要玩公司21.2%股权，挂牌价为36,888万元。股权转让款按照产权交易所的有关规定，可由受让方以现金方式分期进行支付。
四、涉及股权转让的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次出售股权所得款项将用于补充公司流动资金或其他项目开支。
本次交易拟通过产权交易所以公开挂牌的方式确定最终的投资者。公司董事会将对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行必要的尽职调查，有关情况待交易合同签署后另行公告。
五、出售要玩公司股权的目的和对公司的影响
1、通过转让要玩公司部分股权，有利于实现要玩公司股权多元化以保持其持续发展，符合国家混合所有制改革方向，有利于改善法人治理结构，促进要玩公司未来更好地对接资本市场。本次股权转让预计对大唐电信母公司带来一定投资收益，但在合并报表层面除现金流以外对公司损益没有明显的直接影响。
2、本次股权转让完成后，公司将持有要玩公司78.8%股权，要玩公司继续纳入公司合并报表范围。
六、上网公告附件
（一)经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）审计报告
（三）评估报告
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2016年12月26日
证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2016-044
大唐电信科技股份有限公司
关于召开2017年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年1月13日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年1月13日 13 点 30分
召开地点：北京市海淀区永嘉北路6号大唐电信201会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年1月13日
至2017年1月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会的议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见2016年12月27日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。上述议案的具体内容公司将另行刊登股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2017年1月6日在上海证券交易所网站刊登。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：/
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人授权代表授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
2、登记时间及登记地点：
登记时间：2017年1月11日
上午9：30-11：30 下午13：00-16：00
登记地点：北京市海淀区永嘉北路6号，大唐电信一层大厅
六、 其他事项
1、联系事宜：
公司地址：北京市海淀区永嘉北路6号
邮政编码：100094
联系人：王清宇 张瑾
电话：010-58919172
传真：010-58919173
2、参会人员所有费用自理。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2016年12月27日
附件1：授权委托书
授权委托书
大唐电信科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月13日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
