光明乳业股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2016-040号

光明乳业股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2016年12月26日以通讯表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2016年12月21日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事六人，实际参加表决董事六人，符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司与上海梅林正广和股份有限公司签订股权收购意向书的议案》。

同意6票、反对0票、弃权0票。

由于上述议案涉及关联交易，故关联董事甘春开先生对上述议案回避表决。

2016年12月25日，公司独立董事就《关于公司与上海梅林正广和股份有限公司签订股权收购意向书的议案》发表独立意见（详见2016年12月27日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

本议案涉及关联交易，具体内容详见2016年12月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关联交易公告》。

（二）审议通过了《关于增加2016年度日常关联交易额度的议案》。

同意6票、反对0票、弃权0票。

由于上述议案涉及关联交易，故关联董事甘春开先生对上述议案回避表决。

2016年12月25日，公司独立董事就《关于增加2016年度日常关联交易额度的议案》发表独立意见（详见2016年12月27日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

本议案涉及关联交易，具体内容详见2016年12月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于增加2016年度日常关联交易额度的公告》。

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零一六年十二月二十六日

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2016-041号

光明乳业股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●目标资产评估工作尚未启动，本次收购存在不确定性。本公司将在评估后与上海梅林签订股权转让协议，并根据交易金额提交董事会、股东大会审议，并履行信息披露义务。

●本公司过去12个月未与本公告涉及关联方发生交易（除日常关联交易外），本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟与本公司控股股东光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）下属子公司上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”）签订《上海梅林正广和股份有限公司与光明乳业股份有限公司关于目标公司之股权收购意向书》（以下简称“股权收购意向书”），收购上海梅林全资子公司上海鼎牛饲料有限公司100%股权、上海梅林全资子公司上海奶牛研究所有限公司100%股权、上海梅林全资子公司上海乳品培训研究中心有限公司100%股权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

除上述交易外，至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与本议案涉及关联方发生交易（除日常关联交易外），本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

二、关联方介绍

1、关联关系介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第10.1.3条的规定，由直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为本公司的关联法人。上海梅林系本公司控股股东光明食品集团的下属子公司，光明食品集团直接持有其5.97%的股份，光明食品集团通过全资子公司上海益民食品一厂（集团）有限公司（以下简称“益民集团”）持有其31.82%的股份，上海梅林为本公司的关联法人。

2、关联交易对方的基本情况

上海梅林正广和股份有限公司企业性质：股份有限公司(上市) ；注册地：上海市浦东新区川桥路1501号；法定代表人：夏旭升；注册资本：93772.9472万人民币；成立时间：1997年6月27日；经营范围：资产经营，电子商务，信息采集、信息加工、信息发布、经济信息服务，销售：预包装食品（含熟食卤味、含冷冻（藏）食品），马口铁，印铁，化工原料（除危险品），食品机械及零件，国内贸易（除专项规定），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截止2015年12月31日，上海梅林资产总额768,975.71万元，归属于上市公司股东的净资产296,795.86万元，2015年营业收入1,223,344.57万元，净利润22,708.04万元，归属于上市公司股东的净利润16,349.84万元（以上数据已经审计）。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的基本情况

（1）上海鼎牛饲料有限公司100%股权

公司名称：上海鼎牛饲料有限公司；公司性质：有限责任公司（法人独资）；注册地：上海市静安区万荣路379号101室；法定代表人：沈伟平；注册资本：10000万人民币；成立时间：2008年5月12日；经营范围：饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品（除有毒及危险品）、木制品、金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械设备及配件的销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；主要股东及各自持股比例：上海梅林持有其100%股权。

截止2015年12月31日，上海鼎牛饲料有限公司资产总额67,102.20万元，资产净额20,626.22万元，2015年营业收入116,735.48万元，净利润-177.95万元（以上数据已经审计）。

截止2016年9月30日，上海鼎牛饲料有限公司资产总额64,808.60万元，资产净额23,075.04万元，2016年1-9月份营业收入110,417.26万元，净利润2,559.77万元（以上数据未经审计）。

本公司不存在为上海鼎牛饲料有限公司担保，委托上海鼎牛饲料有限公司理财的情况。上海鼎牛饲料有限公司不存在占用本公司资金的情况。

（2）上海奶牛研究所有限公司100%股权

公司名称：上海奶牛研究所有限公司；公司性质：有限责任公司（法人独资）；注册地：上海市徐汇区枫林路251号；法定代表人：张克春；注册资本：200万人民币；成立时间：1988年5月12日；经营范围：奶牛、畜牧、兽医方面的技术咨询、技术服务、技术转让、技术承包和技术开发；畜牧、兽医有关数据测试和化验；附设：科技咨询服务部。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；主要股东及各自持股比例：上海梅林持有其100%股权。

截止2015年12月31日，上海奶牛研究所有限公司资产总额452.60万元，资产净额90.87万元，2015年营业收入223.77万元，净利润-118.10万元（以上数据已经审计）。

截止2016年9月30日，上海奶牛研究所有限公司资产总额1134.46万元，资产净额90.87万元，2016年1-9月份营业收入562.74万元，净利润为0万元（以上数据未经审计）。

本公司不存在为上海奶牛研究所有限公司担保，委托上海奶牛研究所有限公司理财的情况。上海奶牛研究所有限公司不存在占用本公司资金的情况。

（3）上海乳品培训研究中心有限公司100%股权

公司名称：上海乳品培训研究中心有限公司；公司性质：有限责任公司（法人独资）；注册地：上海市闸北区万荣路391-393号101室；法定代表人：张克春；注册资本：170万人民币；成立时间：1989年10月18日；经营范围：各种乳制品试制、研究，系统内人员培训，附设技术开发服务部。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；主要股东及各自持股比例：上海梅林持有其100%股权。

截止2015年12月31日，上海乳品培训研究中心有限公司资产总额967.74万元，资产净额957.10万元，2015年营业收入0万元，净利润-19.97万元（以上数据已经审计）。

截止2016年9月30日，上海乳品培训研究中心有限公司资产总额971.62万元，资产净额957.10万元，2016年1-9月份营业收入155.74万元，净利润0万元（以上数据未经审计）。

本公司不存在为上海乳品培训研究中心有限公司担保，委托上海乳品培训研究中心有限公司理财的情况。上海乳品培训研究中心有限公司不存在占用本公司资金的情况。

2、关联交易定价原则

双方同意以2016年9月30日为基准日，由光明食品集团推荐，转受方共同聘请具有证券从业资格的评估机构对所转让公司的股权进行评估，并出具相应资产评估报告书，目标资产的价值以上述评估报告的最终评估值为依据。

四、关联交易协议主要内容

《股权收购意向书》摘要如下：

（一）合同主体：

甲方：上海梅林正广和股份有限公司

乙方：光明乳业股份有限公司

（二）目标公司：

(1)甲方持有的100%股权的上海鼎牛饲料有限公司；(2)甲方持有的100%股权的上海奶牛研究所有限公司；（3）甲方持有的100%股权的上海乳品培训研究中心有限公司。

甲方承诺，目标公司的股权在签署本意向书之日起至日后达成的正式协议下的交割完成后任何时间内应不受任何留置权、抵押、质押、按揭或其它形式的第三者权益的限制及/或影响，并应在签署本意向书之日起至日后达成的正式协议下的交割完成后的任何时间内包括其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利。

（三）交易定价原则

双方同意以2016年9月30日为基准日，由光明食品集团推荐，转受方共同聘请具有证券从业资格的评估机构对所转让公司的股权进行评估，并出具相应资产评估报告书，目标资产的价值以上述评估报告的最终评估值为依据。

评估报告出具后，双方将商讨具体事宜，乙方同意以现金方式收购目标公司股权，签署最终的正式股权收购协议，并按照上市公司要求，发起审批流程及履行信息披露义务。

在履行完毕所有审批程序后，乙方将根据签署的正式股权收购协议的相关条款，以正式股权收购协议规定的支付方式及期限购买本意向书所述的目标公司。

（四）人事劳动关系及债权债务的处理原则

除另有约定外，与目标公司有关的人员的劳动关系将不发生变化。乙方收购目标公司股权后，将继续履行应尽的人事义务（包括但不限于承担有关退休、养老及其他福利之责任）。

目标公司作为独立法人的身份将不因本意向书下之股权收购所改变，其仍将独立承担应履行的债权债务。

股权交割完成后，双方将互相配合办理综合授信担保转移手续，综合授信担保事项需经各自董事会或股东大会审议通过后生效。

五、关联交易对本公司的影响

本次收购完成后，本公司将持有上海鼎牛饲料有限公司100%股权、上海奶牛研究所有限公司100%股权、上海乳品培训研究中心有限公司100%股权。上海鼎牛饲料有限公司、上海奶牛研究所有限公司、上海乳品培训研究中心有限公司将纳入本公司合并报表范围。

本次收购有利于本公司进一步做大饲料产业；有利于本公司发展优质奶源，控制成本，确保食品安全；有利于提升研发能力，提高核心竞争力。

六、历史关联交易情况

除本次交易外，至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与本公告涉及关联方发生交易（除日常关联交易外），本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

七、需履行的程序

根据《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及本公司《章程》和《董事会审计委员会实施细则》的规定，本次关联交易须经董事会审计委员会审议通过、独立董事出具书面同意意见、董事会审议通过。

2016年12月25日，本公司独立董事事前同意《关于公司与上海梅林正广和股份有限公司签订股权收购意向书的议案》，并发表独立意见如下：

1、同意《关于公司与上海梅林正广和股份有限公司签订股权收购意向书的议案》。

2、此项关联交易有利于公司进一步做大饲料产业；有利于公司发展优质奶源，控制成本，确保食品安全；有利于提升研发能力，提高核心竞争力。

3、此项关联交易合理、合法，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为。

4、此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司《章程》的有关规定。

2016年12月26日，本公司以通讯表决方式召开第六届董事会审计委员会第五次会议，会议应参加表决委员2人，实际参加表决委员2人，关联委员甘春开先生回避表决。经审议，同意2票、反对0票、弃权0票，一致通过了《关于公司与上海梅林正广和股份有限公司签订股权收购意向书的议案》。

2016年12月26日，本公司以通讯表决方式召开第六届董事会第七次会议，会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，关联董事甘春开先生回避表决。经审议，同意6票、反对0票、弃权0票，一致通过了《关于公司与上海梅林正广和股份有限公司签订股权收购意向书的议案》。

因目标资产评估工作尚未启动，本次收购存在不确定性。本公司将在评估后与上海梅林签订股权转让协议，并根据交易金额提交董事会、股东大会审议，并履行信息披露义务。

八、上网公告附件

独立董事同意《关于公司与上海梅林正广和股份有限公司签订股权收购意向书的议案》的意见。

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零一六年十二月二十六日

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2016-042号

光明乳业股份有限公司

关于增加2016年度日常关联交易

额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●不需要提交股东大会审议。

●本公司对关联方无较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）本次日常关联交易履行的审议程序

2016年12月25日，光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）独立董事事前同意《关于增加2016年度日常关联交易额度的议案》，并发表独立意见如下：

1、同意《关于增加2016年度日常关联交易额度的议案》。

2、公司向控股股东光明食品（集团）有限公司及其直接或间接控制的法人采购饲料、畜牧产品，均为公司必须的日常经营业务。此项关联交易充分利用了关联公司原料资源优势，有利于降低生产成本。

3、此项关联交易合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为。

4、此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司《章程》的有关规定。

2016年12月26日，本公司以通讯表决方式召开第六届董事会审计委员会第五次会议，会议应参加表决委员2人，实际参加表决委员2人，关联委员甘春开先生回避表决。经审议，同意2票、反对0票、弃权0票，一致通过了《关于增加2016年度日常关联交易额度的议案》。

2016年12月26日，本公司以通讯表决方式召开第六届董事会第七次会议，会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，关联董事甘春开先生回避表决。经审议，同意6票、反对0票、弃权0票，一致通过了《关于增加2016年度日常关联交易额度的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）和本公司《章程》的规定，《关于增加2016年度日常关联交易额度的议案》无需提交股东大会审议。

（二）2016年日常关联交易预计及执行情况

根据2016年8月16日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《2016年度日常关联交易预计的提案》，预计本公司2016年度发生关联交易情况如下： 2016年度，公司预计全年发生日常关联交易约160,000万元。其中：向关联公司销售商品约76,000万元；向关联公司采购商品约65,000万元；向关联公司支付商超渠道费、代理费、租金、广告服务费及其他费用约19,000万元。

单位：万元

■

截止2016年10月底，经本公司财务部统计，各项日常关联交易均未超出预计范围。

（三）本次增加日常关联交易额度的情况

根据2016年8月16日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《2016年度日常关联交易预计的提案》，本公司向“光明食品集团及其他下属公司”“采购糖、包装材料、饲料、畜牧产品及其他产品”的预计金额为25,000万元。

由于本公司控股子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司（以下简称“荷斯坦牧业”）牧业养殖业务规模扩大，牛只存栏数量不断提升，荷斯坦牧业向光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）及其他下属公司采购饲料、畜牧产品金额增加。截止2016年10月底，本公司向“光明食品集团及其他下属公司”“采购糖、包装材料、饲料、畜牧产品及其他产品”约19,467万元。

根据实际经营情况，本公司向“光明食品集团及其他下属公司”“采购糖、包装材料、饲料、畜牧产品及其他产品”的日常关联交易拟增加额度6,000万元。具体如下：

单位：万元

■

除上述日常关联交易额度增加外，2016年度日常关联交易其他预计情况不变。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

光明食品（集团）有限公司

法定代表人：是明芳；注册资本：435,900万人民币；注册地：上海市华山路263弄7号；成立时间：1995年5月26日；经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）关联关系

《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：

1、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；

2、由上述第1项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

3、由《股票上市规则》第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4、持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

5、中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

光明食品（集团）有限公司及其下属公司，符合《股票上市规则》的规定，为本公司关联法人。

三、关联公司履约能力分析。

本公司的关联公司履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏帐的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。

四、关联交易主要内容和定价政策

本公告所涉及的日常关联交易主要是本公司向关联公司采购饲料、畜牧产品。

关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。关联交易定价原则：按市场公允价格定价。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

向关联公司采购饲料、畜牧产品，充分利用了关联公司原料资源优势，有利于降低生产成本。

本公告所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对本公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。

六、上网公告附件

独立董事同意《关于增加2016年度日常关联交易额度的议案》的意见。

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零一六年十二月二十六日