山东高速股份有限公司
2016年第三次
临时股东大会决议公告
证券代码：600350 证券简称：山东高速 公告编号：2016-065
山东高速股份有限公司
2016年第三次
临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2016年12月26日
(二)股东大会召开的地点：山东省济南市奥体中路5006号公司22楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由本公司董事会召集，由董事王志斌先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席9人，董事孙亮先生、孟杰先生因工作原因未出席会议；
2、公司在任监事5人，出席5人；
3、董事会秘书张震先生出席了会议，公司其他高级管理人员和相关部门负责人列席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合非公开发行股份条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于公司非公开发行A股股票方案的议案
审议结果：通过
2.01议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02议案名称：发行方式及时间
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05议案名称：定价基准日、发行价格和定价原则
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06议案名称：限售期
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07议案名称：募集资金用途及金额
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08议案名称：本次发行前滚存利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09议案名称：关于本次发行决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
2.10议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于公司非公开发行A股股票预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于签署附生效条件的股份认购协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补被摊薄即期回报的措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于公司控股股东切实履行填补被摊薄即期回报措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于公司董事、高级管理人员切实履行填补被摊薄即期回报措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：关于房地产业务的专项自查报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)累积投票议案表决情况
13、关于选举董事的议案
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14、关于选举独立董事的议案
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15、关于选举监事的议案
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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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■
(四)关于议案表决的有关情况说明
本次会议议案审议事项议案一、议案二、议案三、议案四、议案五、议案六为特别决议事项，需由出席会议的股东所持表决权2/3以上同意方可通过；其余9项议案均为普通决议事项，即由出席会议的股东所持表决权1/2以上同意即可通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市地平线律师事务所
律师：杨金国、杨玉熹
2、律师鉴证结论意见：
经合理审查并现场验证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及本次股东大会决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的相关规定，提交本次股东大会表决的议案获得通过，表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
山东高速股份有限公司
2016年12月27日
证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2016-066
山东高速股份有限公司
第五届董事会第一次
会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东高速股份有限公司第五届董事会第一次会议（临时）于2016年12月26日（周一）上午在公司以现场会议方式召开，会议通知于2016年12月21日以专人送达及电子邮件方式发出。
本次会议应到董事11人，实到董事9人，董事孙亮先生授权委托董事王志斌先生，董事孟杰先生授权委托董事韩道均先生出席会议并代为行使表决权。会议推举董事王志斌先生主持。列席本次会议的有公司监事会监事、其他高管人员以及相关部门负责人。出席会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议召开情况如下：
一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案
会议选举孙亮先生为公司第五届董事会董事长，韩道均先生、王志斌先生为公司第五届董事会副董事长，任期三年。
公司第五届董事会董事长、副董事长候选人简历详见2016年12月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《山东高速第四届董事会第八十二次会议（临时）决议公告》（公告编号：临2016-059）。
二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于确定第五届董事会各专门委员会委员人选的议案
会议确定董事会各专门委员会委员人选如下：
（一）战略发展委员会由孙亮先生、韩道均先生、王志斌先生、李航先生和伊继军先生5名董事组成，任期与董事会任期一致。战略发展委员会设主任委员1名，由董事长孙亮先生担任。
（二）审计委员会由刘剑文先生、王丰女士、孟杰先生3名董事组成，任期与董事会任期一致。审计委员会设主任委员1名，由独立董事刘剑文先生担任。
（三）薪酬与考核委员会由王小林先生、韩道均先生、王云泉先生、刘剑文、魏士荣5名董事组成，任期与董事会任期一致。薪酬与考核委员会设主任委员1名，由独立董事王小林先生担任。
（四）提名委员会由魏士荣先生、孙亮先生、韩道均先生、王小林先生、王丰女士5名董事组成，任期与董事会任期一致。提名委员会设主任委员1名，由独立董事魏士荣先生担任。
各专门委员会人选简历详见2016年12月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《山东高速第四届董事会第八十二次会议（临时）决议公告》（公告编号：临2016-059）。
三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于聘任公司总经理的议案
会议决定，聘任王志斌先生为公司总经理，自聘任之日起任期三年。
王志斌先生简历详见2016年12月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《山东高速第四届董事会第八十二次会议（临时）决议公告》（公告编号：临2016-059）。
四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于聘任公司董事会秘书的议案
会议决定，聘任张震先生为公司董事会秘书，自聘任之日起任期三年。
张震先生简历详见附件。
五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于聘任公司副总经理等高管人员的议案
会议决定，聘任伊继军先生为公司副总经理、总会计师；王云泉先生为公司副总经理；刘甲荣先生为公司总工程师；张晓冰女士为公司副总经理；张世春先生为总经济师、总法律顾问，自聘任之日起任期三年。
伊继军先生、王云泉先生简历详见2016年12月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《山东高速第四届董事会第八十二次会议（临时）决议公告》（公告编号：临2016-059）；刘甲荣先生、张晓冰女士、张世春先生简历详见附件。
六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于申请国家专项建设基金的议案
自2015年9月起，国家设立了专项建设基金，由国家发改委负责审批，委托国家开发银行、农业发展银行以专项基金的形式直接投入地方重点项目建设。公司投资建设的“济南至青岛高速公路改扩建工程”符合专项建设基金投放要求，已于2016年2月取得2016年第一批专项建设基金15亿元。
近日，公司再次获得国家发改委审核批准，列入2016年第三批专项建设基金投放计划，本次投放金额5亿元，利率4.2%，期限20年。
会议同意，公司向国家开发银行股份有限公司申请人民币资金贷款5亿元，用于项目建设资本金支出。
会议授权，公司经营层具体办理上述专项建设基金申请事宜。
七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于济南恒大专项基金项目替换部分增信措施的议案
经公司董事会和股东大会审议批准，公司认购了山东高速信业城市发展股权投资基金管理有限公司济南恒大专项基金（简称“济南恒大专项基金”）基金15亿元优先级基金份额。济南恒大专项基金向恒大地产集团有限公司的全资子公司恒大地产集团济南置业有限公司（简称“山东恒大”）的全资子公司济南御峰置业有限公司（简称“御峰置业”）提供20亿元融资，用于收购济南源浩置业有限公司（简称“源浩置业”）股权及对应债权。
为保障公司资金安全，御峰置业委托济南恒大专项基金对该笔融资款项的账户进行监管，并以源浩置业100%股权进行质押担保，以济南恒大北大时代项目D-8、D-9、南-7、南-9等四块地共计22.24万㎡的土地使用权进行抵押担保，并由山东恒大、恒大地产集团有限公司提供连带责任担保，并追加香港上市公司中国恒大集团（China Evergrande Group）提供代偿承诺。同时，山东高速地产集团有限公司及其他投资人认购的5亿元基金份额作为劣后级，且地产集团对公司的本息偿还承担差额补足义务。
日前，公司收到济南恒大专项基金管理人山东高速信业城市发展股权投资基金管理有限公司通知，中国恒大集团拟撤销对济南恒大专项基金的代偿承诺，替换济南恒大翡翠华庭置业有限公司进行连带责任担保，作为补充增信措施。
经调查，济南恒大翡翠华庭置业有限公司是山东恒大于2012年3月在济南投资成立的一家专业房地产开发公司，注册资本7.5亿元。截至2016年三季度，资产总额50.31亿元、负债总额31.20亿元，所有制权益19.11亿元。济南恒大翡翠华庭置业有限公司开发的恒大帝景项目占地近180亩，总建筑面积近55万平米，可售面积44.2万平米、已售23.84万平方米，目前销售均价2.2万元/平米，剩余货值38亿元。济南恒大专项基金项目其他增信措施中，抵押的南-9地块与D-5地块剩余货值约19亿元，另三块未开发地块（南-7、D-8、D-9）代建可售面积75万平米，市场估值约78亿元。
会议认为，济南恒大专项基金项目现存的增信措施较为充分，由济南恒大翡翠华庭置业有限公司向济南恒大专项基金提供连带责任担保，替换中国恒大集团作出的代偿承诺，更具有可操作性，可有效担保公司资金安全。
会议同意，济南恒大专项基金项目替换部分增信措施，由济南恒大翡翠华庭置业有限公司向济南恒大专项基金提供连带责任担保，替换中国恒大集团作出的代偿承诺。
特此公告。
附件：山东高速股份有限公司副总经理等高管人员简历
山东高速股份有限公司董事会
2016年月12日27日
附件：
山东高速股份有限公司
副总经理等高管人员简历
1、刘甲荣
男，1963 年 11 月出生，研究生学历，经济管理硕士，工程技术应用研究员。
刘甲荣先生现任公司副总经理、总工程师，兼任济青高速公路改扩建项目建设管理办公室常务副主任。
刘甲荣先生2000年7月至2006年12月先后任公司养护基建部主要负责人、经理；2006年12月至今任公司总工程师；2015年3月至今，兼任济青高速公路改扩建项目建设管理办公室常务副主任；2016年2月至今，兼任公司副总经理。
2、张晓冰
女，1969 年 8 月出生，研究生学历，农学硕士，教授级政工师，高级经济师。
张晓冰女士现任山东高速股份有限公司副总经理。
张晓冰女士1993年7月参加工作，先后任公司济青高速青州管理处人事科科员、团总支副书记、团总支书记、人力资源科科长、管理处副处长、党总支委员；2006年12月-2007年12月，任公司济青高速青州管理处副处长（主持工作）；2007年12月-2009年8月，任公司潍坊分公司党总支书记、工会主席；2009年8-2010年5月，任公司济南分公司党总支书记、工会主席；2010年5月-2012年2月，任公司济南分公司党委书记、工会主席（2010年9月主持工作）；2012年2月至2015年6月，任公司京台分公司总经理、党委委员、副书记。2015年6月至今，任公司副总经理。
3、张世春
男，1973年3月出生，研究生学历，法学学士、经济管理专业硕士，高级经济师。
张世春先生现任山东高速股份有限公司总经济师、总法律顾问。
张世春先生1996年7月参加工作，先后任济青高速公路管理局济南管理处职员、公司证券部职员；2001年9月-2008年4月，任公司路政处副处长；2008年4月-2012年2月，任公司路政处处长；2012年2月至2015年6月，任公司济青分公司总经理、党委委员、副书记。2015年6月至今，任公司总经济师；2015年8月至今，兼任公司总法律顾问。
4、张震
男，1975年5月出生，博士研究生学历，经济学博士，高级经济师。
震先生现任山东高速股份有限公司董事会秘书、山东高速投资发展有限公司总经理、山东高速畅赢股权投资管理有限公司董事长。
张震先生毕业于山东大学政治经济学专业，获经济学博士学位。1997年7月参加工作，任山东省城建集团公司助理经济师；2000年1月至2006年12月，先后任山东高速股份有限公司职员、董事会秘书处处长助理；2006年12月至2012年2月，任山东高速实业发展有限公司总经理；2012年12月至今，任山东高速投资发展有限公司总经理；2015年6月至今，任山东高速股份有限公司董事会秘书；2016年9月至今，兼任山东高速畅赢股权投资管理有限公司董事长。
证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2016-067
山东高速股份有限公司
第五届监事会第一次
会议（临时）决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东高速股份有限公司第五届监事会第一次会议（临时）于2016年12月26日（周一）上午在公司以现场会议方式召开，会议通知于2016年12月21日以电子邮件和专人送达方式发出，本次会议应出席监事5人，实到5人；会议由监事罗楚良先生主持。出席会议的监事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议议案审议情况如下：
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于选举公司第五届监事会主席的议案
会议选举罗楚良先生为公司第五届监事会主席，任期三年。
附件：罗楚良先生简历
特此公告。
山东高速股份有限公司监事会
2016年12月27日
附件：
罗楚良先生简历
罗楚良，男，1962年6月出生，硕士研究生学历，高级工程师。
罗楚良先生现任山东高速股份有限公司监事会主席。
罗楚良先生1979年6月参加工作，先后任山东省交通厅科员、副主任科员、主任科员、副处长等职；1999年11月至2012年2月，先后任山东高速股份有限公司董事、副总经理、常务副总经理；2012年2月至2015年2月，先后任山东高速投资控股有限公司党委书记、副总经理、总经理（法定代表人）；2015年2月至今，任山东高速股份有限公司监事会主席。
