山东江泉实业股份有限公司

（上接110版）

本次拟收购标的公司为瑞福锂业，其全部股权价值的预估值约为192,527.66万元，经交易各方协商，瑞福锂业全部股权价值初步作价为190,000.00万元，拟置入资产的作价初步确定为132,625.00万元，最终交易作价将以各方共同认可的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对拟置入资产进行评估而出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，并由交易各方进一步协商确定。

2、交易对价安排的调整

调整前：

根据拟置出资产和拟置入资产的初步作价安排，上市公司拟以全部拟置出资产作价40,000.00万元与瑞福锂业全体股东所持有的瑞福锂业100%股权的等值部分进行置换，其余部分由上市公司以非公开发行股份及支付现金方式向瑞福锂业全体股东购买拟置入资产价值超出拟置出资产价值的部分，该差额部分的作价为180,000.00万元，瑞福锂业全体股东所获得的各项对价如下表所示（表中所示数据如有差异，系四舍五入所致）：

■

调整后：

根据拟置出资产和拟置入资产的初步作价安排，上市公司拟以全部拟置出资产作价40,000.00万元与瑞福锂业全体股东所持有的瑞福锂业67.78%股权的等值部分进行置换，其余部分由上市公司以非公开发行股份及支付现金方式向瑞福锂业全体股东购买拟置入资产价值超出拟置出资产价值的部分，该差额部分的作价为92,625.00万元，瑞福锂业全体股东所获得的各项对价如下表所示（表中所示数据如有差异，系四舍五入所致）：

■

3、本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量的调整

调整前：

根据本次交易的股份初步对价金额及发行价格计算，上市公司本次拟向瑞福锂业全体股东非公开发行的股份数量合计为138,023,325股，最终发行数量将以中国证监会核准为准。

上市公司本次具体向每一名瑞福锂业股东发行的股份数量如下（计算结果精确至股，出现不足一股的余数应放弃余数部分所代表的对价）：

■

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行价格因上市公司发生除权、除息事项进行相应调整时，则发行数量亦将作相应调整。

调整后：

根据本次交易的股份初步对价金额及发行价格计算，上市公司本次拟向瑞福锂业全体股东非公开发行的股份数量合计为86,526,262股，最终发行数量将以中国证监会核准为准。

上市公司本次具体向每一名瑞福锂业股东发行的股份数量如下（计算结果精确至股，出现不足一股的余数应放弃余数部分所代表的对价）：

■■

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行价格因上市公司发生除权、除息事项进行相应调整时，则发行数量亦将作相应调整。

（三）发行股份募集配套资金的调整

1、募集配套资金的金额及发行数量的调整

调整前：

本次交易中募集配套资金总额预计不超过82,164.00万元，按发行价格10.02元/股计算，预计发行数量不超过8,200万股，最终以中国证监会核准为准。

各认购对象具体认购的股份数量及金额情况如下（计算结果精确至股，认购资金折股数不足一股的应放弃余数）：

■

注：如中国证监会核准的发行规模低于拟募集配套资金总额，则上述发行对象认购股份数量及金额将等比例进行调整。

在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，若发行价格因上市公司发生除权、除息事项进行相应调整时，则发行数量亦将作相应调整。

调整后：

本次交易中募集配套资金总额预计不超过44,188.20万元，按发行价格10.02元/股计算，预计发行数量不超过4,410万股，最终以中国证监会核准为准。

各认购对象具体认购的股份数量及金额情况如下（计算结果精确至股，认购资金折股数不足一股的应放弃余数）：

■

注：如中国证监会核准的发行规模低于拟募集配套资金总额，则上述发行对象认购股份数量及金额将等比例进行调整。

在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，若发行价格因上市公司发生除权、除息事项进行相应调整时，则发行数量亦将作相应调整。

2、募集资金用途的调整

调整前：

本次发行股份募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介及交易费用以及标的公司年产2万吨碳酸锂扩建项目建设，募集资金将优先用于支付本次交易的现金对价，募集资金用途具体如下表所示：

■

调整后：

本次发行股份募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介及交易费用以及标的公司年产2万吨碳酸锂扩建项目建设，募集资金将优先用于支付本次交易的现金对价，募集资金用途具体如下表所示：

■

（四）业绩承诺及补偿期间的调整

调整前：

根据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺标的公司2016年、2017年、2018年各会计年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币2.0亿元、4.0亿元和4.8亿元，即2016年、2017年、2018年三年累计承诺净利润为10.8亿元。

如果瑞福锂业2016年、2017年、2018年各会计年度分别实现的实际净利润分别未达到业绩承诺，则补偿义务人就当年度需补偿的金额为：当期应补偿金额=[（截至当期期末承诺累积净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷瑞福锂业2016年、2017年、2018年各会计年度累积承诺净利润数（10.8亿元）]×拟置入资产整体交易对价－已补偿金额（如有）。

业绩承诺期内发生补偿义务的，补偿义务人应首先以持有的上市公司股份进行补偿，补偿义务人当年度需向上市公司补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格（9.12元/股）。

若出现补偿义务人应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量，并按照相关法律规定予以注销。若补偿义务人在本次交易取得的上市公司股份数量不足以补偿的，补偿义务人将以其自有或自筹资金补偿给上市公司。

若上述应补偿股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持股份数量占上市公司其他股东合计持有的股份总数的比例赠送给上市公司其他股东。

在业绩承诺期内，若补偿义务人截至当期剩余的上市公司股份数量不足以用于补偿的，则当期应补偿的股份数为其持有的剩余的上市公司股份数，当期应补偿金额的差额部分由补偿义务人在收到上市公司通知后30日内以现金进行补偿，现金补偿金额的计算方式为：当期应补偿现金数＝当期应补偿金额－补偿义务人剩余的上市公司股份数量×发行价格（9.12元/股）。

在业绩承诺期最后一年（即2018年），经减值测试，若标的资产期末减值额〉已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，另行补偿的资产减值补偿金额=期末减值额－在利润补偿期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。

补偿义务人应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，应另行补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝资产减值补偿金额÷本次发行价格；若补偿义务人剩余的股份数不足以补偿的，则差额部分以现金补偿。

调整后：

根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》，补偿义务人承诺标的公司2017年、2018年、2019年各会计年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币3.3亿元、4.3亿元和3.3亿元，即2017年、2018年、2019年三年累计承诺净利润为10.9亿元。

如果瑞福锂业2017年、2018年、2019年各会计年度分别实现的实际净利润分别未达到业绩承诺，则补偿义务人就当年度需补偿的金额为：当期应补偿金额=[（截至当期期末承诺累积净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷瑞福锂业2017年、2018年、2019年各会计年度累积承诺净利润数（10.9亿元）]×拟置入资产整体交易对价－已补偿金额（如有）。

业绩承诺期内发生补偿义务的，补偿义务人应首先以持有的上市公司股份进行补偿，补偿义务人当年度需向上市公司补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格（9.12元/股）。

若出现补偿义务人应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量，并按照相关法律规定予以注销。若补偿义务人在本次交易取得的上市公司股份数量不足以补偿的，补偿义务人将以其自有或自筹资金补偿给上市公司。

若上述应补偿股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持股份数量占上市公司其他股东合计持有的股份总数的比例赠送给上市公司其他股东。

在业绩承诺期内，若补偿义务人截至当期剩余的上市公司股份数量不足以用于补偿的，则当期应补偿的股份数为其持有的剩余的上市公司股份数，当期应补偿金额的差额部分由补偿义务人在收到上市公司通知后30日内以现金进行补偿，现金补偿金额的计算方式为：当期应补偿现金数＝当期应补偿金额－补偿义务人剩余的上市公司股份数量×发行价格（9.12元/股）。

在业绩承诺期最后一年（即2019年），经减值测试，若标的资产期末减值额〉已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，另行补偿的资产减值补偿金额=期末减值额－在利润补偿期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。

补偿义务人应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，应另行补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝资产减值补偿金额÷本次发行价格；若补偿义务人剩余的股份数不足以补偿的，则差额部分以现金补偿。

交易双方经协商同意，在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下，若瑞福锂业在利润补偿期间内实现净利润合计数高于承诺净利润合计数，则就实现净利润合计数超出承诺净利润合计数部分对瑞福锂业管理层进行奖励，具体方案将在本次重大资产重组报告书中进行披露。

二、本次重组方案的履行程序

2016年12月26日，公司召开八届二十九次（临时）董事会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，同意调整后的交易方案，关联董事查大兵回避表决。公司独立董事就上述议案均发表了同意的事前认可意见及独立意见。公司本次调整后的重组方案尚需经公司董事会再次审议通过、股东大会审议通过以及中国证监会核准。

三、本次重组方案调整构成对本次重组方案的重大调整

（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

1、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”

2、中国证监会的其他规定

2015年9月18日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》， 其中关于上市公司的重组方案的重大调整规定如下：

“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

1、关于交易对象

①拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整

②拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

③拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金

①调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

②新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”

（二）上述方案调整构成本次重组方案的重大调整

江泉实业本次交易方案调整涉及发行股份的数量、标的资产对价安排、业绩承诺及补偿期间、配套募集资金金额、配套募集资金发行对象的具体认购数量以及募集资金用途等。其中，拟减少的交易标的的交易作价占原标的资产相应指标总量的比例超过20%，应视为对重组方案构成重大调整。本次交易的定价基准日由江泉实业八届二十七次（临时）董事会决议公告日变更为江泉实业八届二十九次（临时）董事会决议公告日。

特此公告。

山东江泉实业股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十七日

证券代码：600212 证券简称：*ST江泉 编号：临2016－066

山东江泉实业股份有限公司

关于山东江泉实业股份有限

公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易预案

修订情况的说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东江泉实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“本公司”或“江泉实业”）于2016年9月8日披露了《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》（以下简称“预案”），并于2016年11月1日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的三次问询函》（上证公函【2016】2242号）。根据该问询函的相关要求，本公司对预案的部分内容进行了更新，主要内容如下：

（注：如无特别说明，本公告中的简称或名词释义与《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）》中的相同）。

1、在预案（三次修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方案介绍”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”与“（三）募集配套资金”中更新披露了本次交易的最新方案。

2、在预案（三次修订稿）“重大事项提示”之“二、本次交易构成关联交易”中补充更新了本次交易的最新方案下的关联方。

3、在预案（三次修订稿）“重大事项提示”之“三、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市”中补充更新和披露了本次交易构成重大资产重组的认定，对于上市公司上市公司控制权的影响和上市公司实际控制人维持控制权稳定性的措施。

4、在预案（三次修订稿）“重大事项提示”之“四、本次交易的定价依据、支付方式及发行股份的锁定期限”之中补充更新了本次交易的定价基准日、支付方式、业绩承诺及补偿安排。

5、在预案（三次修订稿）“重大事项提示”之“五、本次交易涉及资产的预估情况”之中补充更新了本次交易拟置入资产的范围和作价。

6、在预案（三次修订稿）“重大事项提示”之“六、本次交易的募集配套资金安排”中补充更新了本次交易的募集配套资金的金额、用途、股份发行数量及定价基准日。

7、在预案（三次修订稿）“重大事项提示”之“七、本次交易对于上市公司的影响”之“（二）本次交易对于上市公司关联交易的影响”与“（四）本次交易对于上市公司股权结构的影响”中补充更新了本次交易对于上市公司关联交易的影响与本次交易对于上市公司股权结构的影响。

8、在预案（三次修订稿）“重大事项提示”之“八、本次交易已履行和尚未履行的程序”之“（一）本次交易已经履行的程序”中补充更新了上市公司与标的公司就本次交易已经履行的相关程序。

9、在预案（三次修订稿）“重大事项提示”之“九、本次交易相关方的重要承诺”之“（八）其他相关承诺”中补充更新披露了交易各方的承诺。

10、在预案（三次修订稿）“重大事项提示”之“十、上市公司股票及其衍生品种的停复牌安排”中补充更新披露了通过本次重组修订案的董事会。

11、在预案（三次修订稿）“重大事项提示”之“十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项”中补充披露了通过本次重组修订案的董事会。

12、在预案（三次修订稿）“重大风险提示”中补充更新披露了风险因素。

13、在预案（三次修订稿）“释义”中补充更新披露了预案中使用的相关释义。

14、在预案（三次修订稿）“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”中补充披露了本次交易的最新方案。

15、在预案（三次修订稿）“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”中进行了补充更新。

16、在预案（三次修订稿）“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”中进行了补充更新。

17、在预案（三次修订稿）“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易构成关联交易”中补充更新了本次交易后的关联方。

18、在预案（三次修订稿）“第一章 本次交易概况”之“八、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市”中补充更新和披露了本次交易构成重大资产重组的认定，对于上市公司上市公司控制权的影响和上市公司实际控制人维持控制权稳定性的措施。

19、在预案（三次修订稿）“第三章 交易对方基本情况”之“二、募集配套资金交易对方的基本情况”之“（一）募集配套资金交易对方的总体情况”中补充更新了本次交易的募集配套资金总额及股份发行数量。

20、在预案（三次修订稿）“第四章 拟置出资产的情况”之“四、拟置出资产涉及债权债务转移情况”中补充更新了上市公司向债权人发出的《征询函》情况。

21、在预案（三次修订稿）“第五章 拟置入资产的情况”之“二、瑞福锂业的历史沿革及股本变动情况”中补充更新了瑞福锂业的股权转让情况。

22、在预案（三次修订稿）“第五章 拟置入资产的情况”之“八、瑞福锂业最近两年一期的主要财务情况”中补充更新了瑞福锂业的业绩增长的相关内容。

23、在预案（三次修订稿）“第五章 拟置入资产的情况”之“十、瑞福锂业近三年的股权转让、增资和资产评估情况”中补充更新了瑞福锂业的股权转让作价依据等内容。

24、在预案（三次修订稿）“第五章 拟置入资产的情况”之“十一、瑞福锂业股权权属情况及公司章程规定的股权转让前置条件”中补充更新了拟置入资产的置入范围。

25、在预案（三次修订稿）“第六章 交易标的的评估情况”之“二、拟置入资产的评估基本情况”中补充更新了拟置入资产的评估假设、最新预估作价等内容。

26、在预案（三次修订稿）“第七章 非现金支付方式情况”之“一、本次发行股份购买资产的具体情况”中补充更新披露了本次发行股份购买资产的基本情况、发行数量、业绩承诺、超额业绩补偿安排。

27、在预案（三次修订稿）“第七章 非现金支付方式情况”之“二、本次交易前后上市公司的股权结构”中补充更新披露了本次交易对于上市公司股权结构的影响。

28、在预案（三次修订稿）“第八章 募集配套资金”之“一、募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例”中补充更新披露了本次募集配套资金的金额与占本次交易总额的比例。

29、在预案（三次修订稿）“第八章 募集配套资金”之“二、募集配套资金的股份发行情况”中补充更新披露了本次募集配套资金的发行情况。

30、在预案（三次修订稿）“第八章 募集配套资金”之“三、募集配套资金的用途及必要性”中补充更新披露了本次募集资金的用途。

31、在预案（三次修订稿）“第八章 募集配套资金”之“四、锁价发行的原因以及锁价发行对象的相关情况”中补充更新披露了本次募集配套资金的金额与发行股份数量。

32、在预案（三次修订稿）“第八章 募集配套资金”之“五、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求”中补充更新披露了本次募集配套资金的金额与发行股份数量。

33、在预案（三次修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对于上市公司同业竞争的影响”中补充更新披露了本次交易对于同业竞争的影响。

34、在预案（三次修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对于上市公司关联交易的影响”中补充更新披露了本次交易对于关联交易的影响。

35、在预案（三次修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对于上市公司股权结构的影响”中补充更新披露了本次交易对于上市公司股权结构的影响。

36、在预案（三次修订稿）“第十章 风险因素中补充更新披露了风险因素。

37、在预案（三次修订稿）“第十二章 其他重要事项”之“一、本次交易对上市公司关联方资金占用及关联担保的影响”中补充更新了本次交易对上市公司关联方资金占用及关联担保的影响。

38、在预案（三次修订稿）“第十二章 其他重要事项”之“五、本次交易对上市公司商誉的影响”中补充披露了本次交易对上市公司商誉的影响。

39、在预案（三次修订稿）“第十二章 其他重要事项”之“六、本次交易的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露了本次交易的自查情况。

40、在预案（三次修订稿）“第十三章 独立财务顾问关于本次交易的结论性意见”中补充更新披露了独立财务顾问关于本次交易的结论性意见。

特此公告。

山东江泉实业股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十七日

证券代码：600212 证券简称：*ST 江泉 编号：临2016－067

山东江泉实业股份有限公司

关于披露重大资产重组预案（三次修订稿）

暨公司股票继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年7月25日，公司召开八届二十七次（临时）董事会会议，审议通过了《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，并于2016年7月26日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登了相关公告。

2016年8月10日，公司收到上海证券交易所《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2016】0944号）（以下简称“《问询函》”）。

2016年8月22日，公司按照《问询函》的要求，召开了重大资产重组媒体说明会，并于8月23日披露了《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：临2016-048）。

2016年8月24日，公司对《问询函》进行了回复，详见同日发布的《山东江泉实业股份有限公司关于上海证券交易所〈山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函〉的回复公告》（公告编号：临2016-049），并于同日发布了《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。

2016年8月31日，公司收到上海证券交易所《关于对山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2016】0991 号）（以下简称“《二次问询函》”）。

2016年9月8日，公司对《二次问询函》进行了回复，详见同日发布的《山东江泉实业股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函〉的回复公告》，并于同日发布了《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》及其摘要。

2016年11月1日，公司收到上海证券交易所《关于对山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的三次问询函》（上证公函【2016】2242号）（以下简称“《三次问询函》”）。

2016年12月26日，公司召开八届二十九次（临时）董事会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案的相关事项进行了调整。同日，公司已向上海证券交易所提交《三次问询函》的回复文件，并于2016年12月27日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登了相关公告。

上述回复内容及修订后的预案及其摘要尚在上海证券交易所的事后审核过程中，公司股票继续停牌。在此期间，公司根据信息披露的相关规定每月发布一次进展公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

山东江泉实业股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十七日

证券代码：600212 证券简称：*ST 江泉 编号：临2016－068

山东江泉实业股份有限公司

关于上海证券交易所《关于

对山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的三次问询函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东江泉实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“江泉实业”）于2016年9月8日披露了《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》（以下简称“预案”），并于2016年11月1日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司监管一部下发的《关于对山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的三次问询函》（上证公函【2016】2242号），上市公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：

1、本次交易完成后，上市公司主营业务发生整体性变更，原有业务基本置出。请公司说明本次交易是否导致上市公司从单一控制变为共同控制。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

（1）本次交易完成后，宁波顺辰仍为上市公司控股股东，上市公司仍为郑永刚先生单一控制，不存在共同控制的情形

本次交易方案披露后，经多方研究讨论，为了进一步增强上市公司控股股东地位的稳定性，本着切实维护上市公司全体股东特别是中小股东利益的原则，上市公司与本次交易对方进行充分沟通后，对本次交易方案做出调整（详见预案第三次修订稿）。根据调整后的交易方案，本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人合计持股比例由交易前的13.37%变为12.92%，剔除上市公司控股股东的一致行动人拟参与认购本次募集配套资金的部分后，持股比例为10.65%，仍为公司第一大股东，公司实际控制人仍为郑永刚。本次交易完成后，王明悦的持股比例为3.28%，王明悦及其一致行动人亓亮、李霞的合计持股比例为4.44%，在剔除募集配套资金认购部分的情形下，宁波顺辰持有的上市公司股份比例仍然高于王明悦及其一致行动人所持有的上市公司股份比例6.21个百分点；由于在本次交易中重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金同时生效、互为前提，将不会产生只实施重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产而不实施募集配套资金的情形，在考虑募集配套资金认购部分的情形下，宁波顺辰及其一致行动人的持股比例较王明悦及其一致行动人的持股比例高出8.48个百分点。且王明悦及其一致行动人可支配的上市公司股份表决权低于5%，不足以对上市公司形成实际控制。所以宁波顺辰仍为上市公司控股股东，上市公司仍为郑永刚先生单一控制，不存在共同控制的情形。

（2）本次交易完成后，宁波顺辰通过控制上市公司，能够实现对瑞福锂业的单一控制

本次交易完成后，瑞福锂业将成为上市公司的控股子公司。上市公司作为瑞福锂业控股股东将根据《公司法》行使其作为股东享有的权利，包括但不限于决定瑞福锂业的经营方针和投资计划、批准瑞福锂业年度预算方案等，进而从宏观上把控瑞福锂业发展方向。上市公司拟改选瑞福锂业董事会，董事会将由三名董事组成，董事长由王明悦担任，其余两名董事均由上市公司委派，上市公司将控制瑞福锂业的董事会。

根据《公司法》第四十六条规定和瑞福锂业的公司章程，瑞福锂业的董事会有权决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。本次交易完成后，上市公司将控制瑞福锂业的董事会，可以通过董事会选任管理层人员。

本次交易完成后，上市公司能够控制瑞福锂业的董事会，并通过董事会决定瑞福锂业管理人员的选任，因此，上市公司能够对瑞福锂业实施有效控制，而宁波顺辰作为上市公司控股股东、郑永刚作为上市公司实际控制人，能够通过控制上市公司间接实现对瑞福锂业的单一控制。

（3）中介机构核查意见

综上，独立财务顾问和律师认为：

本次交易完成后，宁波顺辰仍为上市公司控股股东，上市公司仍为郑永刚先生单一控制，不存在共同控制的情形。同时，郑永刚先生通过控制上市公司，亦能够实现对瑞福锂业的单一控制。

2、本次交易剔除上市公司原大股东通过配套募集资金巩固控制权的增持比例后，上市公司原实际控制人及其一致行动人持有上市公司9.35%股权，本次交易标的资产实际控制人及其一致行动人通过本次交易持有上市公司8.26%股权，双方持股比例较为接近，上市公司控制权很有可能发生变更。请结合郑永刚及其一致行动人、王明悦及其一致行动人的各自投资交易目的、对重组后的董事会和股东大会决议的影响力等因素，说明王明悦等人取得公司股份的行为是否构成收购。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

根据2016年7月25日公司八届二十七次（临时）董事会审议通过的交易方案，剔除一致行动人拟参与认购本次募集配套资金的部分，上市公司控股股东宁波顺辰的持股比例为9.35%，高于标的资产实际控制人王明悦及其一致行动人的合计持股比例8.26%，不过双方持股比例较为接近。本次交易方案披露后，经多方研究讨论，为了进一步增强上市公司控股股东地位的稳定性，本着切实维护上市公司全体股东特别是中小股东利益的原则，上市公司与本次交易对方进行充分沟通后，对本次交易方案做出调整（详见预案第三次修订稿）。根据调整后的交易方案，本次交易完成后，宁波顺辰的持股比例由交易前的13.37%变为10.65%，在剔除募集配套资金认购部分的情形下，宁波顺辰持有的上市公司股份比例仍然高于王明悦及其一致行动人所持有的上市公司股份比例6.21个百分点；由于在本次交易中重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金同时生效、互为前提，将不会产生只实施重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产而不实施募集配套资金的情形，在考虑募集配套资金认购部分的情形下，宁波顺辰及其一致行动人的持股比例较王明悦及其一致行动人的持股比例高出8.48个百分点。宁波顺辰仍为上市公司第一大股东。同时基于以下原因，王明悦等人取得上市公司股份的行为不构成收购：

（1）本次交易是以上市公司控制权不发生变更为前提和基础的

上市公司实际控制人郑永刚、控股股东宁波顺辰及其一致行动人参与本次投资交易，一方面是为了实现上市公司股东利益最大化，将原有盈利能力较弱的业务整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的新能源锂电池原材料相关资产，以实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。另一方面，杉杉控股有限公司旗下子公司宁波杉杉股份有限公司作为国内最大的锂离子电池综合材料供应商，瑞福锂业是国内动力用电池级碳酸锂材料的主要供应商之一且拥有锂辉石矿产资源；杉杉控股有限公司通过其全资子公司宁波顺辰投资有限公司控股的江泉实业收购瑞福锂业能够实现对上游原材料的掌控，是其完善新能源产业布局的重要一环。因此，郑永刚及其一致行动人对保持江泉实业控制权稳定具有强烈的诉求，实施本次交易是以上市公司控制权不发生变更为前提和基础的。

王明悦及其一致行动人参与本次交易，是基于对上市公司控股股东的治理能力和规范运作水平的认同，相信瑞福锂业成为上市公司的子公司后，将获得更好的发展平台，其股东利益也将获得更好的保障。王明悦及其一致行动人的目的在于谋求上市公司对标的公司的有效管控，以及双方未来的协同整合，并非想通过本次交易获取上市公司控制权。为此，王明悦及其一致行动人出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺不参与上市公司层面的经营管理和财务决策，不由本人担任或向上市公司推荐、提名董事、监事、高级管理人员，在本次交易完成后36个月内不通过任何方式谋求上市公司的实际控制权。

（2）宁波顺辰的一致行动人参与配套资金认购，进一步巩固了其对上市公司的控制权

出于维持上市公司控制权稳定的目的，控股股东宁波顺辰的一致行动人查大兵、南通顺恒拟参与本次募集配套资金的认购。根据调整后的交易方案，上市公司拟向不超过10名特定投资者以锁价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过44,188.20万元，较原方案减少37,975.80万元。。

配套资金募集方案调整之后，南通顺恒拟认购配套资金为12,625.20万元，对应12,600,000股，查大兵认购配套资金为2,004.00万元，对应2,000,000股，本次交易完成后，宁波顺辰及其一致行动人将持有上市公司12.92%的股份，其与王明悦及其一致行动人的持股比例差距提高至8.48%，宁波顺辰对上市公司的控制力将得到进一步提升。

（3）王明悦及其一致行动人无法对上市公司董事会产生重大影响

根据《购买资产协议》的约定以及上市公司实际控制人郑永刚出具的《关于维持上市公司实际控制人地位的承诺函》、标的公司实际控制人王明悦出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，本次交易完成后，王明悦及其他交易对方不会参与上市公司层面的经营管理和财务决策，不会担任或向上市公司推荐、提名董事、高级管理人员，无法对上市公司董事会产生重大影响。

（4）王明悦及其一致行动人可支配的上市公司股份表决权不足以对公司股东大会的决议产生重大影响

天安财险、徐明作为财务投资者，充分认同上市公司的战略布局和发展规划，且认可上市公司管理层的经营管理能力。为了进一步增强宁波顺辰对上市公司控制权的稳定性，进而维护上市公司的稳定经营和持续发展，天安财险和徐明分别出具了《关于委托表决权的承诺函》，承诺自承诺函签署之日起至本次重组完成后36个月内，无条件且不可撤销地将所持有的江泉实业股份所对应的股东表决权委托给宁波顺辰，宁波顺辰可根据其意愿自由行使该等股东权利，在股东大会上行使投票表决权时无需再征得天安财险、徐明对投票事项的意见，天安财险、徐明就委托股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。若天安财险、徐明所持江泉实业股份因转增、送红股等方式增加的，增加的该部分股份的表决权亦随之委托给宁波顺辰。

根据上述《关于委托表决权的承诺函》，本次交易完成后，宁波顺辰及其一致行动人拥有的上市公司表决权比例为20.37%，拥有对上市公司的控制权。而王明悦所持表决权比例仅为3.28%，不足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。王明悦及其一致行动人可支配的上市公司股份表决权为4.44%，亦不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

综上所述，本次交易是以上市公司控制权不发生变更为前提和基础的，王明悦及其一致行动人无意通过本次交易获取上市公司控制权，为此已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。交易完成后，王明悦及其一致行动人无法对上市公司董事会产生重大影响，其可支配的上市公司股份表决权亦不足以对公司股东大会的决议产生重大影响，因此，王明悦等人取得上市公司股份的行为不构成收购。

（5）中介机构核查意见

综上，独立财务顾问和律师认为：

本次交易前后，郑永刚控制的宁波顺辰均为上市公司的第一大股东，上市公司实际控制人都是郑永刚。王明悦作为标的公司的股东，愿意上市公司收购其持有的瑞福锂业的股权，是因为其认为标的公司成为上市公司子公司后，将获得更好的发展平台，其利益将获得更好的保障。王明悦并非想通过本次交易获取上市公司控制权。本次交易是上市公司为业务转型而进行的战略并购，是由上市公司控股股东宁波顺辰主导推动的符合全体股东利益的主动选择。

王明悦认可并尊重宁波顺辰投资有限公司及郑永刚先生的上市公司控股股东和实际控制人地位，不对郑永刚先生在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，王明悦承诺在本次交易完成后的36个月内不会单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权。王明悦等人取得上市公司股份的行为不构成收购。

3、预案披露，在上市公司筹划重组停牌期内，2016年6月24日，天安财险增资进入标的资产，出资40000万元，获得股份比例为18.18%；2016年6月28日，徐明受让标的资产实际控制人王明悦10.23%股份。增资和股权转让后，王明悦的持股比例从60.24%下降到39.06%。请补充披露：（1）若上述股权转让未发生，本次交易完成后，王明悦及其一致行动人持有上市公司的股份比例，上市公司控制权是否会发生变更，并说明本次交易是否构成重组上市；（2）若本次交易被认定为重组上市，瑞福锂业是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

（1）若上述股权转让未发生，本次交易完成后，王明悦及其一致行动人持有上市公司的股份比例，上市公司控制权是否会发生变更，并说明本次交易是否构成重组上市

本次交易以上市公司控制权不发生变更为前提和基础，可行的交易方案均需符合上市公司控股股东及实际控制人实施产业并购的战略目标。根据本次重组的调整方案进行测算，如果未发生王明悦向徐明的股权转让行为，则在本次交易对于上市公司的影响如下：

①本次重组的交易方案

本次修订方案后，上市公司的拟置入资产变更为瑞福锂业全体股东持有的瑞福锂业67.78%的股权。上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的方式购买瑞福锂业67.78%的股权。本次重组包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金三部分。

A.重大资产置换

上市公司以拟置出资产的作价金额与瑞福锂业全体股东持有的瑞福锂业67.78%股权的等值部分进行置换。其中，上市公司拟置出的资产为铁路业务相关的资产及负债、以热电业务相关资产及负债为主体的资产包。上市公司重大资产置换的交易对方为瑞福锂业的全部股东。上市公司拟置出资产将由瑞福锂业全体股东共同协商具体的处置方式，并最终由瑞福锂业全体股东指定的资产承接方负责接收该等置出资产。

B.发行股份及支付现金购买资产

根据评估机构对标的资产的预估值情况，上市公司拟置出资产的拟作价为40,000万元，瑞福锂业100%股权的拟作价为190,000万元，经交易各方协商一致，本次模拟交易拟置入资产和拟置出资产估值差额部分由江泉实业以发行股份及支付现金购买资产的方式自瑞福锂业的全部股东处购买，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与重大资产置换的交易对方一致。本次模拟交易的支付方式如下：

■■

C.募集配套资金

本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

本次模拟交易中，上市公司拟向不超过10名特定投资者以锁价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过38,577.00万元，拟配套募集资金的发行股份数量为不超过3,850万股。

②本次重组对于上市公司股权结构的影响

本次模拟交易前，上市公司总股本为511,697,213股，其中宁波顺辰持有68,403,198股，持股比例为13.37%，为公司控股股东，郑永刚为公司实际控制人。

根据本次模拟交易方案，预计上市公司发行股份用于购买资产的数量为80,321,827股，非公开发行股份用于募集配套资金的数量不超过38,500,000股，交易完成后的上市公司总股本为630,519,040股。本次模拟交易完成前后，宁波顺辰和王明悦及其一致行动人持有上市公司的股份比例如下表所示：

■

本次模拟交易完成后，上市公司控股股东持股比例由交易前的13.37%变为10.85%，王明悦的持股比例为5.06%，王明悦及其一致行动人亓亮、李霞的合计持股比例为6.26%，在不考虑上市公司控股股东参与认购募集配套资金的情形下，宁波顺辰持有的上市公司股份比例仍然高于王明悦及其一致行动人所持有的上市公司股份比例，仍为公司第一大股东，公司实际控制人仍为郑永刚。

此外，本次模拟交易完成后，上市公司将保持现有的董事、高级管理人员的稳定，宁波顺辰提名董事在上市公司董事会成员中将仍然占据多数，王明悦及其他交易对方不会参与上市公司层面的经营管理和财务决策，不会担任或向上市公司提名董事、高级管理人员，郑永刚、宁波顺辰向上市公司提名或委派的董事、高级管理人员仍然可以支配公司重大的财务和经营决策，继续保持对上市公司的实际控制权。因此，本次模拟交易不会导致公司控制权的变化，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

（2）若本次交易被认定为重组上市，瑞福锂业是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件

本次交易前后，郑永刚控制的宁波顺辰一直为上市公司第一大股东，郑永刚通过宁波顺辰向上市公司委派的董事、高级管理人员一直能够支配公司重大的财务和经营决策，且郑永刚和王明悦分别出具了《关于维持上市公司实际控制人地位的承诺函》、《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，有助于保持本次交易前后上市公司控制权的稳定性，故本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成重组上市。

另外，根据本问题第一项问题的回复内容，即使天安财险增资、徐明受让王明悦股权等事项未发生，经模拟测算，本次交易也不构成重组上市。因此，标的公司瑞福锂业不适用《首次公开发行股票并上市管理办法》关于发行条件的相关规定。经比对《首次公开发行股票并上市管理办法》关于发行条件的相关规定，瑞福锂业此前两个会计年度部分财务指标（未审数据）未达到相关标准。

（3）中介机构核查意见

综上，独立财务顾问和律师认为：

①根据模拟交易的测算结果，在上述股权转让未发生的情况下，本次交易完成后，王明悦及其一致行动人持有上市公司的股份比例仍然低于控股股东宁波顺辰，上市公司控制权不会发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

②本次交易不构成重组上市，故标的公司瑞福锂业不适用于《首次公开发行股票并上市管理办法》关于发行条件的相关规定。

③经比对《首次公开发行股票并上市管理办法》关于发行条件的相关规定，瑞福锂业此前两个会计年度部分财务指标（未审数据）未达到相关标准。

4 、预案披露，报告期后，瑞福业将不会再跟肥城宝盛产生关联交易。报告期内，瑞福锂业已同 GMM 公司签订了进口锂矿石合同，2016 年 9 月 1 日至 12 月 31 日的合同采购价格是 628 美元/吨，加上运杂费，折合人民币约 4290 元/吨，2017 年拟采购单价为 5100 元/吨。（1）结合瑞福锂业向肥城宝盛采购锂矿石的单价及矿石品位，请公司比较说明瑞福锂业向 GMM 公司采购对瑞福锂业采购成本的影响；（2）2017 年瑞福锂业的锂矿石预计需求量为 12 万吨，其中从 GMM 采购 6 万吨，占总需求量的一半，请公司说明瑞福锂业未来是否会对 GMM 公司产生重大依赖；（3）根据预测，碳酸锂 2017 年价格相比于 2016 年下降约 20%，瑞福锂业向 GMM 公司的 2017 年采购单价较 2016 年上升近 18.9%，请公司补充说明瑞福锂业 2017 年 4 亿承诺业绩的可实现性，及其较 2016 年 2 亿承诺业绩增长 100%的合理性。请财务顾问发表意见。

回复：

（1）结合瑞福锂业向肥城宝盛采购锂矿石的单价及矿石品位，请公司比较说明瑞福锂业向GMM公司采购对瑞福锂业采购成本的影响

2015年至2016年上半年，瑞福锂业向肥城宝盛采购锂矿石的平均单价约3,945元/吨，锂精矿矿石品位为6%。瑞福锂业已同 GMM 公司签订了进口锂矿石合同，2016 年 9 月 1 日至 12 月 31 日的合同采购价格是 628 美元/吨，加上运杂费，折合人民币约 4,290 元/吨。2017 年拟采购单价为830美元/吨，GMM公司供应的锂精矿矿石品位为5.5%。瑞福锂业向GMM公司采购的价格比向肥城宝盛采购的价格相对较高，主要系双方根据市场供求关系协商的结果，相较而言会增加瑞福锂业的采购成本，在本次盈利预测中已充分考虑了向GMM采购对于瑞福锂业成本的影响。根据最新预测，预计2017年锂矿石单价会上涨至830美元/吨左右。

（2）2017年瑞福锂业的锂矿石预计需求量为12万吨，其中从GMM采购6万吨，占总需求量的一半，请公司说明瑞福锂业未来是否会对GMM公司产生重大依赖

除与GMM公司签订进口锂矿石合同外，瑞福锂业子公司和田瑞福矿业有限公司与出让方签订《股权转让协议》，拟收购新疆东力矿业投资有限公司99%股权，进一步获取自有锂矿石资源。另外，瑞福锂业与乌鲁木齐福田源工贸有限公司、江西广昌万鑫矿业有限公司等达成长期的采购意向，将持续向其采购锂矿石，目前这两家公司供货正常。2018年以后，预计其他同类型锂矿矿山相继开采，锂矿石供应充足。综上，瑞福锂业与GMM公司的合同执行情况在短期内会对瑞福锂业的原料供应产生一定的影响，但从长期来看，随着瑞福锂业原材料的供应渠道逐步增加，瑞福锂业未来不会对GMM公司产生重大依赖。

（3）根据预测，碳酸锂2017年价格相比于2016年下降约20%，瑞福锂业向GMM公司的2017年采购单价较2016年上升近18.9%，请公司补充说明瑞福锂业2017年4亿承诺业绩的可实现性，及其较2016年2亿承诺业绩增长100%的合理性

①瑞福锂业的业绩承诺修订情况及修订原因

根据《业绩补偿补充协议》，补偿义务人承诺标的公司2017年、2018年和2019年各会计年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币3.3亿元、4.3亿元和3.3亿元，即2017年、2018年、2019年三年累计承诺净利润为10.9亿元。2017年业绩承诺在修订后相比于修订前有所下调。

关于瑞福锂业的业绩承诺的调整主要基于以下原因：

A.瑞福锂业的2万吨产能建设速度未达预期

根据瑞福锂业前期提供的年产2万吨碳酸锂项目计划表，该项目预计将于2016年12月竣工并投产。但从项目的具体实施进度来看，目前该项目尚处于建设过程中，有可能于2017年上半年竣工投产，2万吨碳酸锂项目的生产线建设及投产速度低于预期，有可能影响2017年的产能释放。

B.瑞福锂业的原材料供应不及预期

根据瑞福锂业与GMM公司签订的采购框架协议，GMM公司原计划分别于2016年和2017年向瑞福锂业供应3万吨锂精矿和6万吨锂精矿，但是根据目前的实际情况，GMM公司由于自身原因向瑞福锂业供货的计划推迟，导致瑞福锂业无法及时获得充足的原材料，进而影响碳酸锂的生产和业绩的释放。

基于上述原因，GMM公司无法按时向瑞福锂业提供足够的原材料，在一定程度上影响了瑞福锂业2016年的业绩情况与2017年的业绩预测。

综上所述，出于谨慎考虑，上市公司与补偿义务人于2016年12月23日签订了《业绩承诺补偿协议》，双方约定对业绩承诺进行了调整。

②新的业绩承诺下，2017年业绩承诺相比于2016年有较大增长的可实现性

A.收益法预估下，预测期内碳酸锂及锂精矿的销售单价预测

根据本次预估，工业级碳酸锂的不含税价格在2016年下半年为9万元/吨-10万元/吨，电池级碳酸锂的不含税价格在2016年下半年为11.1-11.8万元/吨，在此基础上2017年工业级和电池级碳酸锂价格在2017年度相比于2016年全年下降20%左右。

根据本次调整后的预估，2017年锂精矿含税价格为830美元/吨。

B.收益法预估下，瑞福锂业在2017年的业绩情况

从上述预测来看，2017年碳酸锂的售价下降20%左右、同时2017年锂精矿的价格预计有较大增幅。但随着瑞福锂业生产销售规模的扩大，预计瑞福锂业2017年的业绩将大幅上涨。预测期内，碳酸锂在2017年的净利润的大幅增长主要来源于销售收入的大幅增长，其中销售收入的大幅增长主要系碳酸锂的销量增长所致，关于预测期内瑞福锂业销量大幅增长的合理性分析如下：

碳酸锂产品主要包括工业级和电池级两种，目前，企业拥有一条年产5,000吨产能的生产线，根据评估人员现场收集到的资料结合现场勘查，企业目前在建年产2万吨碳酸锂扩建项目将在2017年竣工，但由于该项目的生产线技术调试难度大于原有的5,000吨生产线，初步预计2017年能完成项目设计产量的50%左右，即1万吨左右的产能。预计瑞福锂业2017年的产量接近15,000吨，比2016年增长一倍以上。

综上，尽管预计2017年碳酸锂销售价格下降、采购单价上涨，但如瑞福锂业的新增产能如期释放，且开拓市场取得成效，其2017年的营业收入大幅增长具有一定的可能性。根据前述产量和售价预测情况，瑞福锂业2017年营业收入有望达到13.50亿元左右，相比2016年的预测营业收入大幅增加，从而带动业绩继续快速增长。

②瑞福锂业的业绩可实现性

A.碳酸锂行业的实际情况

根据国家统计局统计，2016年1到9月我国新能源汽车累计产量达到46.10万辆，同比增长83.70％，在新的补贴政策迟迟未能出台的较为不利的情况下国内新能源汽车的产量仍呈现高速增长态势。伴着新能源汽车产量的持续高速增长，动力电池的需求也一直比较旺盛，因此给整个锂电池材料产业链的需求和价格均带来了较强的支撑。据中国物理与化学电源协会统计的数据显示，自2016年11月中旬以来碳酸锂市场的货源偏紧，贸易商多有囤货迹象，部分大厂的订单已签至年底。与上述情况相对应的是碳酸锂的价格也企稳回升，目前现货市场电池级碳酸锂成交主流报价已经回升至12.80-13.00万元/吨区间，电池级氢氧化锂主流报价回升至16.00-16.50万元/吨区间。

新能源汽车产业作为战略性新兴产业之一，在今后较长的一段时间内国家对其都应是持大力扶持态度的。只要新的补贴政策不出现较大调整，国内新能源汽车的快速发展态势就会持续，从而拉动锂电池产业链需求的持续增长。在新能源汽车之外，储能市场也在逐步兴起，并有望成为拉动锂电池产业链增长的另一动力。锂电池产业的中长期发展前景都是较好的。作为锂电产业链的上游，碳酸锂产业因为盐湖提锂难度大，产能扩张短期受限，其供需一直处在偏紧状态，因此瑞福锂业的新增产能如果能够及时释放，并积极开拓市场，其2017年的净利润较2016年实现大幅增长是可实现的。

（4）中介机构核查意见

综上，独立财务顾问认为：

①瑞福锂业向 GMM 公司采购确会增加瑞福锂业的采购成本，但盈利预测已充分考虑了这一因素的影响。

②长远来看，瑞福锂业未来在原材料采购上不会对GMM公司产生重大依赖。

③在不发生重大不利变化的前提下，如果瑞福锂业的新增产能能够及时释放，且市场开拓取得成效，瑞福锂业2017年的净利润较2016年实现大幅增长具有可行性。

5、根据公司一次反馈回复，瑞福锂业2016年1-6月碳酸锂单价为9.19万元/吨，增长率为117.77%，而预案初稿中披露的碳酸锂单价为9.19 万元/吨，增长率为146.33%，请公司说明前后披露是否一致。请财务顾问发表意见。

回复：

公司于2016年7月26日披露的预案初稿中显示，瑞福锂业2016年1-6月碳酸锂单价为9.19万元/吨，增长率为146.33%。公司在回复上交所第一次问询函时，发现该增长率数据计算错误，应为117.77%。对此数据，经对相关文件进行核对并修正，公司本次反馈回复及披露数据无误且一致。

中介机构核查意见

独立财务顾问认为：上述数据已更正，公司本次反馈回复及披露数据无误且一致。

特此公告。

山东江泉实业股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十七日