江苏保千里视像科技集团股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告
证券代码：600074 证券简称：保千里 公告编号：2016-125
债券代码：145206 债券简称：16千里01
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十一次会议通知于2016年12月21日以书面方式送达全体董事，会议于2016年12月26日在公司会议室以通讯方式召开。会议由董事长庄敏先生召集并主持，本次会议应出席董事9人，实际亲自出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式一致通过了下列事项：
一、审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第一次股票解锁的议案》
鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《第二期限制性股票激励计划》规定的解锁条件，依照公司2015年第六次临时股东大会对董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的授权，决定对第二期限制性股票激励计划所授予的95名激励对象的限制性股票实施第一次解锁，可解锁比例为20%，可解锁股份为773.9404万股，本次解锁的限制性股票可上市流通日为2017年1月3日。
关联董事鹿鹏、周皓琳、何年丰、陈杨辉为第二期限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。独立董事对本议案发表了独立意见。北京国枫律师事务所对此出具了法律意见。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避表决。
二、审议通过《关于选举公司第七届董事会审计委员会召集人及薪酬与考核委员会委员的议案》
为保证公司第七届董事会审计委员会及薪酬与考核委员会的正常运作，现选举公司独立董事周含军先生为第七届董事会审计委员会召集人，第七届董事会薪酬与考核委员会委员。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
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董事会
2016年12月26日
证券代码：600074 证券简称：保千里 公告编号：2016-126
债券代码：145206 债券简称：16千里01
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
第七届监事会第十九次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十九次会议通知于2016年12月21日以书面方式送达全体监事，会议于2016年12月26日在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际亲自出席监事3人。会议由监事会主席梁国华先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以举手表决方式一致通过了下列事项：
一、审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第一次股票解锁的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划》的有关规定，经核查，监事会对公司实施第二期限制性股票的第一次解锁发表如下确认意见：
1、公司业绩满足《第二期限制性股票激励计划》规定的第一次限制性股票解锁的业绩考核条件；
2、本次解锁的95名激励对象在2015年度的考核中，已达成《第二期限制性股票激励计划》规定的第一次解锁条件；
3、公司及95名激励对象满足《公司第二期限制性股票激励计划》对第一次限制性股票解锁的相关要求。
监事会同意公司申请第二期限制性股票激励计划所授予股票的第一次解锁，可解锁比例为20%，可解锁股份为773.9404万股。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
监事会
2016年12月26日
证券代码：600074 证券简称：保千里 公告编号：2016-127
债券代码：145206 债券简称：16千里01
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
关于第二期限制性激励计划第一次股票
解锁暨上市的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解锁股票数量：773.9404万股
●本次解锁股票上市流通时间：2017年1月3日
一、第二期限制性股票激励计划批准、实施及历次授予情况
1、2015年10月30日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会2015年第三次会议，审议通过了《〈公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》及《公司第二期限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，同意提交公司董事会进行审议；
2、2015年11月6日，公司召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第八次会议，审议并通过了《〈公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对相关议案已回避表决，公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见。
3、2015年11月25日，公司召开2015年第六次临时股东大会，会议审议通过了《〈公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》及《关于授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2015年12月28日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第九次会议，审议并通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，调整本激励计划的激励对象人数为102人，拟授予的限制性股票数量为3984.7018万股。同时确定以2015年12月28日作为激励计划的授予日，向符合条件的102名激励对象授予3984.7018万股限制性股票，关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见。
5、2015年12月31日，公司第二期限制性股票激励计划授予的股份办理完成登记手续。
6、2016年7月29日，公司召开了第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的议案》，因第二期限制性股票激励计划部分激励对象肖辉、刘琼、张晗、邹骏、于思源、陈积、陈永亮因个人原因申请辞职，同意根据激励计划的相关规定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计115万股。
7、2016年12月26日，公司召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一次股票解锁的议案》，董事会根据公司 2015 年第六次临时股东大会的授权，决定对第二期限制性股票授予 95名激励对象的股票实施第一次解锁，可解锁比例 20%，可解锁股份773.9404万股，本次解锁的限制性股票可上市流通日为 2017年 1 月3日。监事会审议并对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。独立董事对此发表了独立意见。
二、第二期限制性股票激励计划的解锁条件
根据公司《第二期限制性股票激励计划》及《限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解锁的条件已经满足，具体如下：
■
综上所述，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划的第一次限制性股票解锁条件已经达成，决定于2016年1月3日对95名激励对象所持有的第二期限制性股票实施第一次解锁。
三、本期限制性股票激励对象股票解锁情况
单位：万股
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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日：2017年1月3日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：773.9404万股。
（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
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五、法律意见书的结论性意见
公司已履行了本次解锁现阶段需履行的相关审批程序；《第二期限制性股票激励计划》规定的限制性股票第一个解锁期的解锁条件均已成就，公司可于本次股权激励计划之限制性股票的第一次解锁期届满后就满足解锁条件的激励对象所持有的部分限制性股票办理第一次解锁事宜。
特此公告。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董事会
2016年12月26日
