北京东方新星石化工程股份有限公司
关于签订拟收购天津中德工程设计有限公司51%股权的意向性协议的公告

证券代码：002755 证券简称：东方新星 公告编号：2016-053

北京东方新星石化工程股份有限公司

关于签订拟收购天津中德工程设计有限公司51%股权的意向性协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、收购标的：天津中德工程设计有限公司

2、由于本协议涉及的交易事项尚处于商议筹划阶段，且不涉及具体的交易金额，因此无需提交公司董事会和股东大会审议。

3、目前签署的《股权收购意向性协议》仅为收购意向性协议，正式《股权转让协议》能否签署及生效尚存在不确定性。

4、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

1、北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称“公司”“投资方”或东方新星）于北京时间2016年12月26日与天津中德工程设计有限公司（以下简称“天津中德”）股东刘春光、林维江等19名自然人股东（以下简称“卖方”）签署《股权收购意向性协议》（以下简称“协议”）。 本次收购天津中德工程设计有限公司51%的股权，具体价格以标的公司的业绩预测为基础，同时参考可比公司的估值情况。并经各方协商后确定。若收购顺利完成，未来公司将与天津中德进一步整合业务资源，实现业务协同，促进共同发展。

2、由于本协议涉及的交易事项尚处于商议筹划阶段，且不涉及具体的交易金额，因此无需提交公司董事会和股东大会审议。

3、本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次签署的《股权收购意向性协议》仅为公司与合作方签署的意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽的结果。该投资事项的正式实施尚需根据尽职调查、审计结果等进行进一步协商和谈判，双方签署正式协议并经公司董事会审议通过。因此，该投资事项尚存在不确定性。

二、交易方的基本情况

本次交易对手方为刘春光、林维江等19名自然人股东：

刘春光，中华人民共和国公民，身份证号码为12010219540223****，与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

林维江，中华人民共和国公民，身份证号码为12010119590125****与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

鄢永兵，中华人民共和国公民，身份证号码为32040419681009****与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

石宝军，中华人民共和国公民，身份证号码为23010219660818****与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

梁雷，中华人民共和国公民，身份证号码为12010419590319****与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

张付卿，中华人民共和国公民，身份证号码为37050219690901****与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

韩露萍，中华人民共和国公民，身份证号码为12010319620908****与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

张广宇，中华人民共和国公民，身份证号码为12010219640419****与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

田大和，中华人民共和国公民，身份证号码为12011219681001****与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

陈力，中华人民共和国公民，身份证号码为12010319620326****与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

王建东，中华人民共和国公民，身份证号码为12010219630614****与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

马宝荣，中华人民共和国公民，身份证号码为21040419660211****与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

董玉青，中华人民共和国公民，身份证号码为12010219640426****与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

郭骏，中华人民共和国公民，身份证号码为12010619781025****与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

程友林，中华人民共和国公民，身份证号码为12010719580123****与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

杨靖，中华人民共和国公民，身份证号码为12010219780212****与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

任奕，中华人民共和国公民，身份证号码为21072519790208****与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

朱海云，中华人民共和国公民，身份证号码为12022219780826****与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

靳连弟，中华人民共和国公民，身份证号码为12010219621001****与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

三、交易标的的基本情况

1、天津中德工程设计有限公司基本情况

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2、至本协议签署日中德设计股权结构

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3、天津中德2015年及2016年1-9月的主要财务数据如下：

单位：元

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（以上财务数据未经审计，具体数据以具有证券从业资格的审计机构出具的审计报告为准）

四、意向性协议的主要内容

1、鉴于：

（1）东方新星系一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其股票经批准在深圳证券交易所上市(证券代码为：002755)。东方新星的注册资本为人民币10,134.00万元，股本为10,134.00万股(每股面值为人民币1元)，均为人民币普通股。

（2）天津中德成立于2004年5月13日，注册资本为人民币2,000万元。

（3）乙方均为具有完全民事行为能力的自然人，乙方合计持有中德设计100%股份。

（4）各方同意，东方新星拟通过支付现金的方式收购中德设计全体股东合计持有中德设计100%股份中的51% ，中德设计全体股东均将其所持中德设计股份中的51%转让给东方新星。

2、本次交易

本次交易前的资产剥离

双方同意，在另行签署正式股权收购协议前，乙方应对中德设计的部分资产、负债进行剥离，具体剥离的范围、方式由甲乙双方根据收购进度另行协商确定。

待乙方基本完成上述资产、负债剥离后，双方将根据相关法律法规的要求对中德设计进行审计、评估等相关工作，并确定最终的收购方案。

3、本次交易整体方案

标的资产及交易对方

在乙方完成第二条所述资产、负债剥离后，东方新星拟通过支付现金的方式收购中德设计全体股东合计持有中德设计100%股份中的51%的股份，中德设计全体股东均将其所持中德设计股份中的51%转让给东方新星。

本次交易完成后，未经甲方同意，乙方中的任何一方不得向中德设计的股东以外的人转让股权；经甲方同意转让的股权，在同等条件下，甲方有优先购买权。

4、标的资产定价依据及交易价格

标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至交易基准日（另行协商确定）进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。

5、现金对价及支付进度

各方同意，东方新星拟以现金方式支付全部交易对价，具体金额及支付进度待交易双方签署正式股权收购协议时协商确定。

6、业绩补偿

交易双方将在签署正式的股权收购协议时另行签署业绩补偿协议，就业绩承诺及业绩补偿进行约定。

7、声明、保证与承诺

（1）东方新星为根据中国法律法规成立并有效存续的企业法人，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任。

（2）转让方均为具有完全民事行为能力的自然人，具有权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，其根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。

（3）转让方对标的资产拥有合法所有权，转让方有权将标的资产根据本协议的约定转让与收购方；同时，转让方未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他限制性权利（包括但不限于委托持股、股份代持、信托持股等）导致转让方无法将标的资产转让与收购方，或导致收购方取得标的资产后使用、转让、出售或以其他方式处置标的资产的能力受到限制。

（4）本协议各方应当按照中国证监会和深交所的规定履行与本协议相关的公告、报告等各项信息披露义务。除非法律、法规以及规范性文件另有规定，或应深交所、有关政府主管部门的要求，任何一方未经其他方事先书面同意前(无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意)，不得以任何方式披露关于本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项。

8、本协议的生效、变更和终止

（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：东方新星向中德设计支付定金50万元，并待各方签署正式股权收购协议时，返还定金；中德设计应于2017年3月31日前完成部分资产、负债的剥离工作；法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许可或同意(如适用)。

（2）本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经各方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

（3）下列情况发生，本协议终止：协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议；经本协议各方协商一致同意终止本协议；

9、违约责任、适用法律及争议的解决及其他

（1）本协议签署后，各方均应严格遵照执行，非因本协议各方的原因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。

（2）对本协议的解释和执行适用中国法律。

（3）因本协议的解释和执行发生争议的，各方应友好协商解决；未能于争议提出之日起60日内协商达成一致，任何一方可向有管辖权的人民法院起诉。

（4）本协议正本一式26份，东方新星执2份，转让方各执1份，中德设计执2份，其余报有关单位或部门。每份正本均具有同等法律效力。

五、本次收购的目的和对公司的影响

本次收购完成后，将有利于双方充分整合业务资源，进一步完善产业链，提升业务水平，有助于提升公司整体品牌影响力，进一步增强公司的综合实力，符合公司经营发展战略。

六、本次收购的风险

1、业务整合不达预期的风险：本次收购旨在实现业务资源的整合，充分发挥协同效应，实现互利共赢。后续可能会存在合作各方因经营理念、企业文化、管理体制等差异而影响资源整合效率，这将不利于合作双方实现协同发展。

2、人才流失的风险：本次收购完成后，标的公司原有架构和管理团队不会发生重大调整，但本次收购带来的业务整合、企业文化与管理模式的碰撞等因素，可能会影响经营管理人员和优秀员工的工作稳定性与积极性，不利于标的公司未来业务发展和市场竞争力提升。

七、备查文件

《股权收购意向性协议》

特此公告。

北京东方新星石化工程股份有限公司董事会

2016 年12月27日