上海城投控股股份有限公司
第八届董事会第三十八次会议决议
公告
证券代码：600649 股票简称:城投控股 编号：临2016-083
上海城投控股股份有限公司
第八届董事会第三十八次会议决议
公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）2016年12月19日以书面方式向各位董事发出了召开第八届董事会第三十八次会议的通知。会议于2016年12月26日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经审议及表决，以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》。
公司于2005年6月18日与上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“阳晨B股”）及上海环境集团有限公司签署的《换股吸收合并协议》及2015年9月22日召开的公司2015年度第一次临时股东大会决议，公司拟向阳晨B股全体股东发行A股股份，换股吸收合并阳晨B股（以下简称“本次合并”）及分立上市。根据本次合并方案及实施情况，公司注册资本及实收资本发生变化，总股本由2,987,523,518股变更为3,232,119,518股。根据公司股东大会的批准及授权，董事会同意对《公司章程》修订如下：
1、修改前：
第六条 公司注册资本为人民币2,987,523,518元。
修改为：
第六条 公司注册资本为人民币3,232,119,518元。
2、修改前：
第十八条 公司发起人为国有股东，1992年以资产方式出资认购的股份数为4,899.601万股（股票拆细前）；1995年以现金方式出资认购的股份数为9,091万股；1997年以现金方式出资认购的股份数为20,000万股。2006年通过股权分置改革送出12,338.7322万股；2008年以资产方式认购的股份数为41,370万股；2012年利润分配送股获得的股份数为38,342.2622万股。经国务院国有资产监督管理委员会（国资产权[2013]866号）文件及上海市商务委员会关于《市商务委转发〈商务部关于原则同意弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）对上海城投控股股份有限公司进行战略投资的批复〉的通知》（沪商外资批[2014]216号）文件的批准，2014年国有股东向战略投资者弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）转让29,875.2352万股。
修改为：
第十八条 公司发起人为国有股东，1992年以资产方式出资认购的股份数为4,899.601万股（股票拆细前）；1995年以现金方式出资认购的股份数为9,091万股；1997年以现金方式出资认购的股份数为20,000万股。2006年通过股权分置改革送出12,338.7322万股；2008年以资产方式认购的股份数为41,370万股；2012年利润分配送股获得的股份数为38,342.2622万股。经国务院国有资产监督管理委员会（国资产权[2013]866号）文件及上海市商务委员会关于《市商务委转发〈商务部关于原则同意弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）对上海城投控股股份有限公司进行战略投资的批复〉的通知》（沪商外资批[2014]216号）文件的批准，2014年国有股东向战略投资者弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）转让29,875.2352万股。经国务院国有资产监督管理委员会（国资产权[2015]900号）文件、商务部（商资批[2015]997号）文件及上海市商务委员会（沪商外资批[2015]4451号）文件以及中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]2368号）文件批准，2016年公司发行244,596,000股股份，以1:1的换股比例，换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司。
3、修改前：
第十九条 公司股份总数为2,987,523,518股，全部为普通股。
修改为：
第十九条 公司股份总数为3,232,119,518股，全部为普通股。
原章程其他条款不变。修订后的《章程》披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十七日
证券代码：600649 证券简称：城投控股 公告编号：2016-084
上海城投控股股份有限公司
关于本次合并换股实施结果、股份
变动暨新增股份上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次合并后，上海城投控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“城投控股”）的总股本变更为3,232,119,518股。其中，有限售条件的流通股共计138,996,000股，无限售条件的流通股共计3,093,123,518股。
2、本次换股吸收合并后新增无限售流通股的预计上市流通日期为2016年12月30日（本公司股票上市流通日不同于复牌交易日）。
3、本公司后续将积极推进本次重组相关工作，并及时披露相关公告文件。敬请广大投资者注意。
城投控股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“阳晨投资”）及分立上市已获得中国证券监督管理委员会《关于核准上海城投控股股份有限公司吸收合并上海阳晨投资股份有限公司并分立上市的批复》（证监许可[2016]2368号）核准。本次合并中，本公司向阳晨投资全体股东发行A股，以1：1的换股比例吸收合并阳晨投资。本次合并方案的详细情况请见本公司2016年10月22日刊登的《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件。本次合并涉及的换股程序已于2016年12月23日完成，阳晨投资原股本为244,596,000股，本公司新增发行A股股份244,596,000股。
一、 本次合并后的股本结构及前十大股东情况
本次合并实施前，本公司的总股本为2,987,523,518股，均为无限售条件的流通股，股权结构如下：
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本次合并实施后，本公司的股本增加244,596,000股，总股本变更为3,232,119,518股。上述新增股份登记过户完成后，本公司股权结构变更如下：
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换股吸收合并实施后，本公司前十名股东情况如下：
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二、 新增股份上市日期
本次新增A股股份预计上市流通日期为2016年12月30日。
请投资者注意，上述新增A股股份上市流通日期不同于本公司A股股票复牌日期，具体复牌日期请以本公司届时刊登的复牌公告为准。
三、 转登记受限账户交易权利限制
对于未建立一码通A、B股账户对应关系匹配且不具有转登记受限账户的C1账户投资者、不具有转登记受限账户的C99账户投资者以及全部C90账户投资者，已由中国证券登记结算有限公司上海分公司统一根据投资者B股证券账户信息免费配发沪市转登记受限账户。
转登记受限账户为限制性账户，由上海证券交易所交易系统对该类账户进行交易限制，只能进行卖出委托申报，不能进行买入委托申报。转登记受限账户除无法买入任何证券以外，被限制买入的业务范围还包括：证券发行、权证行权、开放式基金申购、开放式基金认购、开放式基金分红设置、账户式质押回购出库、ETF申购、融资融券余券划转、融资融券担保品划转（买方向）、融资融券券源划转（买方向）。未来，如资本市场推出新业务及新产品，相关业务及产品也将有可能被列入限制买入范围。
本公司后续将积极推进本次重大资产重组相关工作，并按照有关规定办理本次吸收合并及分立上市的相关手续，履行信息披露义务。提请投资者关注本公司公告。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十二月二十七日
