美好置业集团股份有限公司
第七届董事会第四十次会议决议公告

股票简称：美好置业 股票代码：000667 公告编号：2016-131

美好置业集团股份有限公司

第七届董事会第四十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司第七届董事会第四十次会议于2016年12月23日以通讯表决的方式召开，公司已于2016年12月20日以书面形式向公司全体董事（共7名，其中独立董事3名）发出了会议通知。本次会议应到董事7名，实际到会董事7名，3名独立董事全部出席会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式审议通过《关于转让美好生活投资有限公司60%股权暨关联交易的议案》。

为进一步精耕房地产主业，集中资源发展公司的优势领域，公司与控股股东名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”）平等协商，拟将公司全资子公司美好生活投资有限公司（以下简称“美好生活”）60%股权（以下简称“标的股权”）转让至名流投资。根据具有证券期货相关业务资格的北京亚超资产评估有限公司出具的《美好置业集团股份有限公司拟向名流投资集团有限公司转让其持有的美好生活投资有限公司60%股权评估项目评估报告》（北京亚超评报字【2016】A141号），以2016年6月30日为评估基准日，采用收益法评估美好生活股东全部权益价值为3,975.74万元，对应标的股权评估价值为2,385.44万元。以此为定价依据，公司拟以人民币2,385.44万元的价格将标的股权转让给名流投资。股权转让完成后，美好生活将成为名流投资控股子公司。

具体内容详见公司于同日披露在指定媒体的《关于转让美好生活投资有限公司60%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2016-132）。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事刘道明先生、刘柳女士、吕卉女士对本议案回避表决。

特此公告。

美好置业集团股份有限公司

董 事 会

2016年12月27日

股票简称：美好置业 股票代码：000667 公告编号：2016-132

美好置业集团股份有限公司

关于转让美好生活投资有限公司60%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 交易概述

美好置业集团股份有限公司（以下简称“美好置业”、“公司”）于2016年12月23日以通讯方式召开第七届董事会第四十次会议，审议通过《关于转让美好生活投资有限公司60%股权暨关联交易的议案》。

为进一步精耕房地产主业，集中资源发展公司的优势领域，公司与控股股东名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”）平等协商，拟将公司全资子公司美好生活投资有限公司（以下简称“美好生活”或“目标公司”）60%股权（以下简称“标的股权”）转让至名流投资。根据具有证券期货相关业务资格的北京亚超资产评估有限公司出具的《美好置业集团股份有限公司拟向名流投资集团有限公司转让其持有的美好生活投资有限公司60%股权评估项目评估报告》（北京亚超评报字【2016】A141号），以2016年6月30日为评估基准日，采用收益法评估美好生活股东全部权益价值为3,975.74万元，对应标的股权评估价值为2,385.44万元。以此为定价依据，公司拟以人民币2,385.44万元的价格将标的股权转让给名流投资。股权转让完成后，美好生活将成为名流投资控股子公司。

股权转让的受让方名流投资为本公司的控股股东，本次交易构成了关联交易。议案获得全体非关联董事一致通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可书和对本次关联交易的独立意见。

根据《公司章程》相关规定，此项关联交易在董事会授权范围内，不需提交股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过中国证监会批准。

二、关联方基本情况

名称：名流投资集团有限公司；统一社会信用代码：91440300100019593H；法定代表人：吕卉；注册资本：5,000万元；成立日期：1996年5月14日；住所：深圳市罗湖区深南东路3020号百货广场大厦西幢1207；经营范围：高科技产业的开发投资、实业投资、投资管理、信息咨询（不含限制项目）。

名流投资主要业务最近三年发展状况良好。截至2015年12月31日，资产总额93,688.40万元，负债总额53,345.71万元，净资产40,342.69万元。（以上数据未经审计）。

截至2016年12月15日，名流投资持有本公司股份总数为398,828,402股，占公司总股本的15.58%，为本公司控股股东。

三、关联交易标的基本情况

1、交易的名称和类别

本次交易属于公司出售资产，即公司将标的股权出售给控股股东名流投资。

2、权属状况说明

目标公司为公司全资子公司。标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、目标公司基本情况

名称：美好生活投资有限公司；统一社会信用代码：91420106077702852M；法定代表人：冯娴；注册资本：5,000万元人民币；成立日期：2013年9月10日；住所：武汉市武昌区东湖路10号水果湖广场4层52号；经营范围 ：对商业、房地行业投资；实业投资；投资咨询（不含金融证券与期货咨询）；企业营销策划；日用百货批零兼营；广告设计、制作、代理、发布。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）

4、目标公司财务状况

根据具有证券期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《美好生活投资有限公司审计报告》（众环审字【2016】161539号），截至2015年12月31日，美好生活资产总额为12,694.49万元，负债总额为9,421.68万元（其中流动负债为9,421.68万元，银行贷款0万元），净资产为3,272.81万元，2015年1-12月营业收入为8,556.49万元，净利润为122.13万元；截至2016年6月30日，美好生活资产总额为11,835.45万元，负债总额为8,678.87万元（其中流动负债为8,678.87万元，银行贷款0万元），净资产为3,156.58万元，2016年1-6月营业收入为5,219.78万元，净利润为415.64万元。

截至2016年11月30日，美好生活资产总额为15,356.04万元，负债总额为12,329.79万元（其中流动负债为12,329.79万元，银行贷款0万元），净资产为3,026.25万元，2016年1-11月营业收入为10,177.31万元，净利润为303.44万元。（以上数据未经审计）

5、目标公司历史沿革

目标公司系公司根据第六届董事会第四十六次决议于2013年9月10日设立，初始注册名称为“武汉美好生活投资有限公司”；初始注册资本为人民币3,000万元，公司实缴3,000万元，持有其100%股权；初始业务范围为：对商业的投资；投资咨询（不含金融与证券、期货咨询）；企业营销策划。

2015年9月15日，根据业务发展需要，目标公司注册资本变更为人民币5,000万元（实缴3,000万元），注册业务范围变更为：对商业、房地行业投资；实业投资；投资咨询（不含金融证券与期货咨询）；企业营销策划；日用百货批零兼营；广告设计、制作、代理、发布。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。

2015年10月27日，目标公司名称由“武汉美好生活投资有限公司”变更为“美好生活投资有限公司”。

6、目标公司的各子公司基本情况

美好生活投资管理区域覆盖武汉、惠州、东莞、合肥、芜湖、沈阳、重庆、西安等国内主要城市，目前服务业态包括住宅、别墅、商场、酒店、写字楼等各种类型物业。截至2016年6月30日，美好生活各子公司基本情况如下：

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美好幸福物业服务有限公司投资设立的子公司

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7、其他情况

本次交易完成后，公司将持有目标公司40%股权，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为目标公司提供担保、委托目标公司理财的情形，亦不存在目标公司非经营性占用本公司资金等情形。交易完成前后目标公司股东变化情况：

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四、交易的定价政策及定价依据

根据具有证券期货相关业务资格的北京亚超资产评估有限公司出具的《美好置业集团股份有限公司拟向名流投资集团有限公司转让其持有的美好生活投资有限公司60%股权评估项目评估报告》（北京亚超评报字【2016】A141号评估报告），采用资产基础法、收益法对目标公司股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值进行了评估。价值评估结论如下：

（1）目标公司采用资产基础法评估结论

目标公司在评估基准日2016年6月30日持续经营的前提下，纳入评估范围的总资产账面值4,360.48万元，总负债账面值1,735.66万元，净资产（所有者权益）账面值2,624.82万元。总资产评估价值5,421.12万元，总负债评估价值1,735.66万元，股东全部权益评估价值3,685.46 万元；净资产（所有者权益）评估变动增加值1,060.64 万元，变动率40.41%。

（2）目标公司采用收益法评估结论

目标公司在评估基准日2016年6月30日持续经营的前提下，采用收益法评估股东全部权益价值为3,975.74万元，评估变动额1,350.92万元，变动率51%。

本次评估以收益法的评估结论作为目标公司股东全部权益的评估价值。

（3）标的股权评估结论

本次评估未考虑控股权或少数股权产生的溢价或折价，以及流动性对评估价值的影响，以目标公司收益法股东全部权益评估结论乘以股权比例确定股东部分权益的评估价值，即3,975.74×60%= 2,385.44 万元，大写：贰仟叁佰捌拾伍万肆仟肆佰元整。

根据以上评估结论，公司经协商拟以2,385.44万元将标的股权转让给名流投资。公司董事会认为，依据目标公司收益法的评估价值作为定价依据公平合理，符合交易双方的预期，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。

五、交易协议的主要内容

拟签订的《股权转让协议》主要内容：

1、甲方：美好置业；乙方：名流投资

2、标的股权：甲方持有的美好生活60%股权。

3、股权转让款：甲、乙双方确认，甲方将其持有的标的股权转让给乙方，乙方须向甲方支付股权转让价款2,385.44万元。

4、支付方式：签订本协议后5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款200万元；在甲方将标的股权转让过户至乙方名下的工商股权变更登记手续办理完毕后5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款2,185.44万元。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。公司转让股权所得款项将用于弥补流动资金。

如本次交易完成后，美好生活将成为公司控股股东名流投资的控股子公司，与公司构成关联关系。美好生活原承接公司所开发项目的基础物业服务、生活配套服务、社区文化服务、置业服务（以下简称“四位一体”服务），与公司所处房地产行业为上下游产业链关系，转让完成后，公司将继续与美好生活保持合作，美好置业专注于成为住户美好生活的集成商、城市运营的服务商；美好生活则专注于为美好社区和其他社区的住户提供“四位一体”服务，双方将发生经营性日常关联交易。

未来美好生活将成为公司战略合作伙伴，由公司履行相关评审程序后确定是否承接公司所开发项目的社区服务合同，并将根据相关法律法规和《公司章程》的规定，履行相应的审批程序。此类经营性日常关联交易以市场价为基础，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不会损害公司利益和非关联股东的利益，对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而形成对关联方的依赖。

公司转让标的股权后，不再持有社区服务行业企业的控股权，与名流投资不会出现同业竞争的情况。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次股权转让有利于公司进一步精耕房地产主业，提高资金使用效率，集中资源发展公司的优势领域。

本次交易以目标公司评估价值为作价依据，股权转让完成后，目标公司将不再纳入公司合并报表范围，对于公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。

名流投资最近三年业务发展状况良好且财务状况稳定，公司董事会认为，名流投资具有良好的履约能力，具备支付转让价款的能力。

八、本年年初至披露日与名流投资累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至今，名流投资与公司累计发生的各类关联交易金额共计36,744.07万元（不含本次交易）。包括：公司与名流投资全资子公司美好建设有限公司（原名“中工建设有限公司”，以下简称“美好建设”）发生的工程承接类日常关联交易金额33,557.45万元；公司向名流投资、美好建设借款所支付的利息3,186.62万元。上述关联交易均已经过于2016年2月5日召开的公司2015年年度股东大会审议批准。

九、独立董事事前认可情况及独立董事意见

1、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等的相关规定，独立董事对于上述关联交易事项进行了事前认真审议，发表了事前认可书，同意将该议案提交董事会审议，按照公开、诚实、自愿的原则进行交易。

2、独立董事对本次关联交易发表意见如下：

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等的相关规定，我们作为公司独立董事，对相关材料进行了充分的审查，基于独立判断的立场，现就公司第七届董事会第四十次会议所审议的《关于转让美好生活投资有限公司60%股权暨关联交易的议案》发表如下独立意见：

（1）公司将所持有的美好生活60%股权转让给名流投资的行为属于公司与关联方的经济行为，经具有证券期货相关业务资格的中介机构采用收益法的评估结论作为交易定价依据，定价原则公平合理，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。

（2）公司转让美好生活60%股权后，不再控股物业服务行业的企业股权，与关联人不会出现同业竞争的情况。

（3）转让完成后，公司专注成为住户美好生活的集成商、城市运营的服务商；美好生活则专注于为美好社区和其他社区的住户提供“四位一体”服务，有益于双方各自提升市场竞争力，获得更好发展空间。

（4）该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事刘道明先生、刘柳女士、吕卉女士回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

基于上述，我们认为，本次关联交易事项定价原则公平合理，程序合规，遵循了公正、公平原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意上述议案。

十、备查文件

1、《股权转让协议》；

2、独立董事的事前认可及独立董事意见；

3、众环审字【2016】161539号审计报告；

4、北京亚超评报字【2016】A141号评估报告。

特此公告。

美好置业集团股份有限公司

董 事 会

2016年12月27日