新华网股份有限公司关于子公司新华网亿连（北京）科技有限责任公司增资扩股及股权变动的进展公告
证券代码：603888 证券简称：新华网 公告编号：2016-020
新华网股份有限公司关于子公司新华网亿连（北京）科技有限责任公司增资扩股及股权变动的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.新华网股份有限公司（以下简称“新华网”、“公司”）全资子公司新华网亿连（北京）科技有限责任公司（以下简称“亿连科技”、“标的企业”）通过北京产权交易所有限公司（以下简称“北交所”）挂牌增资。北京睿至大数据有限公司（以下简称“睿至公司”）、深圳道易互联网股权投资基金（有限合伙）（以下简称“道易基金”）两家企业摘牌，分别认购亿连科技20%、5%的股权，成交金额分别为人民币10,000万元、人民币2,500万元。
2.新华网通过北交所挂牌转让公司持有的亿连科技5%的股权，道易基金摘牌，成交价格为人民币3,500万元。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概况
（一）亿连科技增资扩股情况
2016年7月27日，新华网第二届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于公司全资子公司新华网亿连（北京）科技有限责任公司引入投资者的议案》，同意亿连科技增资25%。
2016年8月5日至10月10日，“新华网亿连（北京）科技有限责任公司增资项目”在北交所公开挂牌。睿至公司、道易基金两家企业摘牌，分别认购亿连科技20%、5%的股权，成交金额分别为10,000万元、2,500万元。2016年10月25日，新华网、亿连科技分别与睿至公司、道易基金签署《增资协议》。2016年11月11日北交所出具《增资凭证》。截止2016年11月15日，亿连科技已收到睿至公司实缴注册资本人民币3,000万元，剩余投资款公司以书面提醒睿至公司履行缴款义务，双方正就缴付剩余增资款进行协商，并将以《补充协议》约定；道易基金实缴注册资本人民币2,500万元。
（二）新华网转让亿连科技股权情况
2016年7月27日，新华网股份有限公司第二届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于公司子公司新华网亿连（北京）科技有限责任公司引入投资者的议案》，同意亿连公司增资完成后转让公司持有的亿连科技5%股权。
2016年11月8日至12月5日，新华网转让亿连科技5%股权事宜在北交所公开挂牌。道易基金摘牌。2016年12月13日，新华网道易基金签署《股权转让协议》，约定由道易基金以人民币3,500万元受让新华网持有的亿连科技5%的股权。2016年12月19日，北交所出具《企业国有产权交易凭证》。截止2016年12月26日，新华网实收道易基金投资款人民币3,500万元。
亿连科技工商变更登记尚在办理过程中。
二、交易标的及交易对方基本情况
（一）交易标的基本情况
名称：新华网亿连（北京）科技有限责任公司
公司地址：北京市西城区宣武门西大街97号2幢四层409室
法定代表人：申江婴
注册资本：1,000（万元）
成立日期：2016年2月29日
营业期限：自2016年2月29日至2031年2月27日
经营范围：互联网信息服务；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业策划；计算机系统服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；软件开发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；教育咨询（不含中介及办学）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务情况：截至2016年8月31日，亿连科技资产总额为4506.26万元，归属于股东的净资产为977.25万元；营业收入为0元，归属于股东的净利润为-22.75万元。（上述数据未经审计）
（二）交易对方基本情况
1、名称：深圳道易互联网股权投资基金（有限合伙）
公司地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
执行事务合伙人：北京道易投资管理有限公司
认缴出资额：8,000万元
成立日期：2016年4月1日
营业期限：自2016年4月1日至2036年3月10日
经营范围：未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资管理、投资咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
财务情况：截至2016年10月31日，道易基金资产总额为82,570,307.70元，归属于合伙人的净资产为80,040,307.70元；营业收入为0元，归属于股东的净利润为-3,585.18元。（上述数据未经审计）
2、名称：北京睿至大数据有限公司
公司地址：北京市怀柔区开放路113号南四层409室
法定代表人：刘敏
注册资本：6,250万元
成立日期：2014年7月3日
营业期限：自2014年7月3日至2034年7月2日
经营范围：数据处理（PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；技术进出口、代理进出口、货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务情况：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，睿至公司资产总额为145,958,509.90元，归属于股东的净资产为89,691,016.68元；营业收入为159,728,813.24元，归属于股东的净利润为39,957,329.60元。
三、交易标的情况
（一）交易标的
本次交易的标的为新华网子公司亿连科技增资扩股25%股权，及增资完成后新华网持有的亿连科技5%股权。交易标的产权清晰，不存在其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或被采取查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的的评估情况
1、亿连科技增资事宜评估情况
公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对本次拟出售资产进行了评估。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了《新华网亿连（北京）科技有限责任公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值项目评估报告》（北方亚事评报字[2016]第01-556号）。评估结论如下：
评估目的：为新华网亿连（北京）科技有限责任公司拟增资扩股事宜提供价值参考依据
评估对象：评估对象为亿连科技于2016年7月31日股东全部权益价值
评估范围：评估范围为亿连科技于2016年7月31日全部资产和负债
价值类型：市场价值
评估基准日：2016年7月31日
评估方法：本次评估采用收益法和市场法两种评估方法
评估结论：在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，截止评估基准日2016年7月31日，账面净资产为1,000.00万元；采用收益法评估后亿连科技的股东全部权益价值为35,583.00万元；采用市场法评估后亿连科技的股东全部权益价值为31,692.40万元。最终选定以收益法为本次评估结论，即亿连科技的股东全部权益价值于评估基准日的评估价值为35,583.00万元。
2、新华网转让亿连科技5%股权事宜评估情况
公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）资产评估公司对本次拟转让的股权进行了评估，并由其出具了《新华网亿连（北京）科技有限责任公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值项目评估报告》（北方亚事评报字[2016]第01-577号）评估结论如下：
评估目的：为新华网亿连（北京）科技有限责任公司股东新华网股份有限公司拟股权转让事宜提供价值参考依据。
评估对象：评估对象为亿连科技于2016年8月31日股东全部权益价值
评估范围：评估范围为亿连科技于2016年8月31日全部资产和负债
价值类型：市场价值
评估基准日：2016年8月31日
评估方法：本次评估采用收益法和市场法两种评估方法
评估结论：在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，截止评估基准日2016年8月31日，账面净资产为977.25万元；采用收益法评估后亿连科技的股东全部权益价值为39,519.00万元；采用市场法评估后亿连科技的股东全部权益价值为35,193.37万元。最终选定以收益法为本次评估结论，即亿连科技的股东全部权益价值于评估基准日的评估价值为39,519.00万元。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
1、本公司以增资标的评估值作为定价依据，增资价格不低于评估值。
2、本公司以转让标的评估值作为定价依据，转让价格不低于评估值。
四、交易合同的主要内容及履行安排
（一）亿连科技增资扩股
1.新华网、亿连科技与深圳道易互联网股权投资基金（有限合伙）合同的主要内容及履行安排
1）交易价格
增资金额为人民币2,500万元。
2）增资标的交割主要条款
协议各方同意，股权交割日为增资的工商变更登记日。自股权交割日起，道易基金按照持股比例享受股东权益、承担股东义务。
3）过渡期安排主要事项
在本协议生效之日至股权交割日期间，亿连科技保证将尽其应尽的职责，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护公司业务，保证公司在上述期间不会发生重大不利变化；且未经道易基金书面同意，不得就公司主要资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且将不会进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
4）主要违约责任
除协议另有约定或法律另有规定外，协议任何一方未履行协议项下的义务或者履行义务不符合协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、新华网、亿连科技与睿至公司合同的主要内容及履行安排
1）交易价格
增资金额为人民币10,000万元。
2）增资标的交割主要条款
各方同意，股权交割日为增资的工商变更登记日。自股权交割日起，睿至公司按照持股比例享受股东权益、承担股东义务。
3）过渡期安排主要事项
在过渡期内，公司保证将尽其应尽的职责，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护公司业务，保证公司在上述期间不会发生重大不利变化。
4）主要违约责任
除本协议有约定外，构成违约的每一方(“违约方”)同意对各方中守约的其他方(“守约方”)因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切损害、损失及花费(包括但不限于法律费用和花费以及对权利主张进行调查的成本)进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据适用法律赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议废止、终止或履行完毕后继续有效。
（二）新华网转让亿连科技5%股权交易
1.交易价格
股权转让标的价格为人民币3,500万元。
2.转让标的交割主要条款
本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后，新华网应召集标的企业股东会作出股东会决议、修改章程，并促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，道易基金应给予必要的协助与配合。
3.过渡期安排主要事项
在本协议生效之日至股权交割日期间，新华网保证将尽其应尽的职责，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护标的企业的公司业务，保证标的企业在上述期间不会发生重大不利变化；且未经道易基金书面同意，不得就公司主要资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且将不会进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
4.主要违约责任
除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
五、亿连科技增资及新华网转让股权的目的及对公司的影响
新华网子公司亿连科技增资扩股事项完成后，增资资金为亿连科技业务拓展提供了保障，同时亿连科技资产总额、净资产均大幅增加，从而增加了亿连科技公司整体估值。
新华网转让亿连科技股权可以盘活公司存量资产，优化资产结构，有利于改善公司财务状况，增强持续经营能力，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，上述交易按相关合同协议履行完毕后，本次转让交易公司预计产生投资收益约3,433万元，其中对公司2016年合并报表的损益影响预计3,433万元左右。
亿连科技增资及股权转让完成后不会导致新华网合并报表范围发生变更。
六、报备附件
（一）《增资协议》
（二）《北京睿至大数据有限公司关于新华网亿连（北京）科技有限责任公司之投资协议》
（三）《股权转让协议》
（四）《新华网亿连（北京）科技有限责任公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值项目评估报告》
（五）《新华网亿连（北京）科技有限责任公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值项目评估报告》
特此公告。
新华网股份有限公司
董 事 会
2016 年 12 月27日
