常州亚玛顿股份有限公司
关于收购南京竞弘新能源有限公司
100%股权暨关联交易的公告
证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2016-64
常州亚玛顿股份有限公司
关于收购南京竞弘新能源有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
1、关联交易概述
常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“亚玛顿”、“公司”或“乙方”）与江苏中弘光伏工程技术有限公司（以下简称“江苏中弘”“交易对方”或“甲方”）签署《股权转让协议》,亚玛顿拟以自有资金100万元人民币收购江苏中弘持有的南京竞弘新能源有限公司（以下简称“南京竞弘”）100%股权。
本次交易完成后，亚玛顿将持有南京竞弘100%的股权（下称：标的股权），成为其唯一股东。南京竞弘将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
2、交易各方的关联关系
本次交易对方江苏中弘为公司参股公司SolarMax Technology, INC的全资孙公司，同时公司董事林金锡先生为SolarMax Technology, INC的董事，故本次交易构成关联交易。
3、董事会审议情况
公司第三届董事会第五次会议于2016年12月26日以现场与通讯相结合的方式召开,应参与表决董事9人,实际参与表决董事8人。
公司关联董事林金锡先生回避表决。
其他非关联董事审议并一致通过了《关于收购南京竞弘新能源有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
4、交易生效所须履行的审批程序
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议通过。同时，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、名称：江苏中弘光伏工程技术有限公司
2、住所：南京江宁经济技术开发区苏源大道19号
3、法定代表人：朱志平
4、注册资本：5,000万元人民币
5、公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资）
6、经营范围：光伏系统工程设计、建设、运营、维护；机电工程施工；太阳能电池片、太阳能组件的批发；光伏系统工程配件的设计、制造及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、财务状况：截至2016年11月30日，江苏中弘的资产总额217,391，744.58 元，负债总额为178,478,096.49元，净资产为38,913,648.09元。2016年1-11实现收入281,696,434.06元，净利润5,155,550.26元（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：南京竞弘新能源有限公司
2、统一社会信用代码：913201153027030190
3、法定代表人：严勇
4、注册资金：100万元人民币
5、成立日期：2015年1月27日
6、公司类型：有限责任公司（法人独资）
7、注册地址：南京市江宁经济技术开发区苏源大道19号
8、经营范围：光伏电站开发、投资、建设、运营、维护；光伏系统工程设计、建设、运营、维护；机电工程施工；光伏系统工程配件的设计、制造及销售；贸易经纪与代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构
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10、财务状况
截至 2015 年 12 月 31 日，南京竞弘的资产总额为2,110,197.48元，负债总额为 2,103,027.94元，净资产为7,169.54元。2015 年实现收入0元，净利润7,169.54元（以上数据未经审计）。
截至 2016 年11月30 日，南京竞弘的资产总额为1,030,634.48元，负债总额为18,161.07元，净资产为1,012,473.41元。2016 年1-11月份实现收入0元，净利润3,869.96元（以上数据未经审计）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
交易各方一致同意，本次交易价格以南京竞弘截至 2016 年11 月30日
的账面净资产值为依据，并经协商确定为人民币 100 万元。
五、关联交易协议主要内容
1、甲方持有南京竞弘100%的股权。鉴于甲方实际出资100万元，现甲方将其持有的南京竞弘100%的股权以人民币100万元的价格转让给乙方。
2、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有设定质押权，共有权或任何直接或间接的第三方权利以及其他担保权，并免遭第三人追索。
3、违约责任
双方应各自履行本协议项下的义务，如任何一方（违约方）不履行其义务，另一方（守约方）有权要求违约方补偿和赔偿守约方因违约方违约而发生的所有实际成本、实际费用及实际损失。
4、因履行本次股权转让过程中发生的全部税项及费用，凡法律、行政法规有规定的，依规定办理；法律、行政法规无规定的，由双方各自承担或共同分担。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置等情况；收购资产的资金来源为公司自有资金。本次交易及收购南京竞弘股权完成后，南京竞弘成为公司全资子公司。
七、本年至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额
2016年年初截至本公告披露日，公司与江苏中弘累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币17,713.38万元（含本次交易）。
八、本次收购的目的、存在的风险和对公司的影响
1、收购目的
光伏电站建设是国家鼓励发展的战略性新兴产业之一，并处于快速发展阶段，具有广阔的发展前景。本次收购目的是继续拓展和实施公司太阳能发电项目及相关新能源投资业务。
2、存在的风险
本次收购的南京竞弘新能源有限公司所属光伏发电行业，该行业受政策影响较大。同时随着子（孙）公司的增加，对公司的管理也提出了更高的要求，公司将强化对子（孙）公司的管控，确保对子（孙）公司有效的管理。
3、对公司未来的影响
本次交易事项有利于公司进一步实施光伏发电业务的战略布局。本次交易的资金来源为自有资金，不会对公司本年度财务及经营状况产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、所收购资产是否存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、
为其提供担保等情形。
经核查，所收购的南京竞弘的股权不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见
本次交易有利于公司进一步实施光伏发电业务的战略布局，提升公司的竞争力和盈利能力。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，交易协议中约定的定价方式及交易方式遵循公允定价原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。
（二）独立董事关于相关事项的独立意见
1. 公司第三届董事会第五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。
2. 本次交易构成关联交易，关联董事林金锡先生在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
3. 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
4. 本次关联交易事项交易价格公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
5. 本次关联交易事项符合公司发展战略和长远利益的需要，是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东利益。
十一、备查文件
1．常州亚玛顿股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；
2．独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
3.《股权转让协议》
特此公告
常州亚玛顿股份有限公司董事会
二○一六年十二月二十七日
证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2016-65
常州亚玛顿股份有限公司
关于收购宁波保税区亚玛顿新能源投资合伙企业0.1%股权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于收购宁波保税区亚玛顿新能源投资合伙企业0.1%股权的议案》，
公司下属全资子公司上海亚玛顿新能源有限公司（以下简称“上海亚玛顿”或“乙方”）决定以自有资金40万元人民币收购宁波保税区弘石股权投资管理有限公司（以下简称“弘石投资”或“甲方”）持有的宁波保税区亚玛顿新能源投资合伙企业（以下简称“宁波亚玛顿”）0.1%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，股权结构变更为：万向信托持有宁波亚玛顿60%股权，公司持有宁波亚玛顿39.9%股权，上海亚玛顿持有宁波亚玛顿0.1%的股权。同时，宁波亚玛顿将由原来公司与弘石投资共同控制变为公司及子公司实现直接控制。
本次交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不涉及到债权债务转移以及债务重组事项。
二、交易对方基本情况
1、名称：宁波保税区弘石股权投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91330201309094703A
3、法定代表人：叶得军
4、注册资本：人民币500万元
5、成立日期：2014年9月10日
6、公司类型：私营有限责任公司
7、住所：宁波保税区兴业三路6号446B室
8、经营范围：股权投资管理及相关咨询服务。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为交易对方持有的宁波亚玛顿0.1%股权，其基本情况如下：
1、公司名称：宁波保税区亚玛顿新能源投资合伙企业
2、统一社会信用代码：913302013168408660
4、注册资金：5亿元人民币
5、发照日期：2015年11月12日
6、公司类型：有限合伙企业
7、注册地址：宁波保税区兴业三路6号512B室
8、经营范围：实业投资，创业投资；投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、商务咨询（以上咨询不得从事经纪）；会展服务，市场营销策划。
9、股权结构
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10、最近一年一期财务状况
单位：万元
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11、截至本公告披露日，公司尚未完成交易标的股权转让的工商变更登记手续，以上内容最终以工商行政管理部门核准登记为准。
12、权属：本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取司法措施。
四、本次交易的定价依据
本次收购股权的交易价格是基于宁波亚玛顿近年来的运营状况，经双方友好协商，按原投资成本受让该股权。
五、股权转让协议主要内容
1、甲方持有宁波亚玛顿0.1%的股权。鉴于甲方当时实际出资40万元(认缴出资额50万元，实缴出资40万元)，现甲方将其持有的宁波亚玛顿0.1%的股权以人民币40万元平价转让给乙方，乙方愿意受让上述财产份额。
2、自转让之日起，甲方在宁波保税区亚玛顿新能源投资合伙企业（有限合伙）相应的合伙人权利和义务由乙方承继。
3、违约责任及争议的解决方法
协议各方当事人中的任何一方若违反本协议约定，给对方造成损失的，均由违约方承担责任，并赔偿给对方因此而造成的经济损失。本协议若发生争议，甲、乙双方协商解决，协商不成的，依法向人民法院起诉。
六、本次收购的目的以及对公司的影响
公司当初决定和弘石投资共同设立宁波亚玛顿，目的在于利用弘石投资在太阳能电站项目投融资渠道，以及在电站项目收购、开发、建设和运营方面拥有丰富的经验和资源，通过收购太阳能电站项目，从而投资太阳能电站业务。经过近两年的投资运营，公司已经在投资太阳能电站领域积累较为丰富的经验，并且成立了专门的太阳能电站开发、建设及运维团队负责公司的电站项目。因此，公司通过与弘石投资友好协商，决定收购其股权，实现公司及子公司对宁波亚玛顿的直接控制。
本次股权收购完成后，公司及子公司实现了对宁波亚玛顿的直接控制权，将有利于公司进一步实现规模与效益的同步扩张，优化公司资源配置，提升公司竞争力。本次交易的资金来源为自有资金，不会对公司本年度财务及经营状况产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、常州亚玛顿股份有限公司第三届董事会第五次会议决议
2、股权转让协议。
特此公告！
常州亚玛顿股份有限公司董事会
二○一六年十二月二十七日
证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2016-66
常州亚玛顿股份有限公司
关于调整2016年度日常关联交易预测的
公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
2016年4月5日，常州亚玛顿股份有限公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于2016年度日常性关联交易预测的议案》（公告编号：2016-08），同意公司及全资子公司在2016年度预计与常州安迪新材料有限公司（以下称“安迪新材料”）、常州市亚玛顿科技有限公司（以下称“亚玛顿科技”）、江苏中弘光伏工程技术有限公司（以下称“江苏中弘”）发生不超过58,150万元的关联交易，占公司最近一期经审计净资产绝对值的26.96%。
由于市场动态变化以及公司业务发展需要，实际情况与年初预计时发生了改变。公司部分关联单位日常关联交易实际发生额未超出2016年全年预计金额，部分关联单位2016年日常关联交易年初未进行预计。因此公司对2016度日常性关联交易预测进行了调整，调整完成以后公司2016年度日常性关联交易预测总额仍为58,150万元人民币。
调整后 2016 年度日常关联交易额度的基本情况：
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二、关联方介绍和关联关系
1、常州安迪新材料有限公司
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截止2015 年12月31日，安迪新材料资产总额1,839.68万元，净资产 1,887.94万元；营业收入 1,639.3万元，净利润 284.46万元。
截至2016年11月30日，安迪新材料资产总额2,359.25万元，净资产2,218.15万元。2016年1-11实现收入2,489.70万元，净利润330.21万元。
2、常州市亚玛顿科技有限公司
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截止2015年12月31日，亚玛顿科技资产总额 102,095.25 万元，净资产 102,139.53万元；营业收入 0 万元，净利润 200.01 万元。
截至 2016年11月30日，亚玛顿科技资产总额104,286.13万元，净资产
104,330.41万元。2016年1-11实现收入0万元，净利润-116.81万元。
3、江苏中弘光伏工程技术有限公司
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截止2015年12月31日，江苏中弘资产总额 11,762.92万元,净资产 4,285.53万元；营业收入 112.01万元，净利润-2,004.36万元。
截至2016年11月30日，江苏中弘资产总额21,739.17万元，净资产为3,891.36万元。2016年1-11实现收入28,169.64万元，净利润515.56万元。
4、丰县日昌太阳能发电有限公司
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截至2016年11月30日，丰县日昌资产总额5，348.99万元，净资产1，071.01万元。2016年1-11实现收入294.11万元，净利润71.01万元。
5、沛县伟科特太阳能科技开发有限公司
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截至2016年11月30日，沛县伟科特资产总额7,816.75万元，净资产
2，602.52万元。2016年1-11实现收入341.27万元，净利润102.52万元。
6、开封市晶能新能源科技有限公司
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截至2016年11月30日，开封晶能资产总额8860.61万元，净资产357.47万元。2016年1-11实现收入0万元，净利润-142.53万元。
三、关联交易的主要内容及定价政策
本次关联交易一方面为公司向安迪新材料公司采购超薄双玻组件生产所需封装胶膜材料，一方面为公司全资子公司常州亚玛顿电子玻璃有限公司（以下简称“亚玛顿电子“）向亚玛顿科技公司租赁厂房，另一方面为公司向江苏中弘、丰县日昌、沛县伟科特、开封晶能出售超薄双玻组件及接受江苏中弘提供EPC安装服务。
按照公司关联交易管理制度的规定，公司与各关联方之间的关联交易遵循公平合理、自愿互利的原则，以公允的市场价格作为定价基础，根据各方签订的购销合同执行。
四、关联交易对上市公司的影响
上述预计关联交易是基于公司日常生产经营的需要，是在公平、互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响本公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、审议程序
公司于2016年12月26日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2016年度日常关联交易预测的议案》，同时关联董事回避表决。
六、独立董事关于调整2016年度日常关联交易预测的事前认可意见和独立意见
独立董事关于调整2016年度日常关联交易预测的事前认可意见：
1、我们认为公司本次调整预测，主要是根据公司实际的经营情况作出的调整，日常关联交易的整体预测总额没有发生变化，仍为58,150万元人民币。
2、公司与关联方发生的关联交易，是基于公司日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为；
3、公司与关联方发生的关联交易，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在价格溢价或价格折扣的现象，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况；
4、公司主要业务不会因该议案的关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
5、我们同意将该议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。
独立董事对该关联交易事项发表独立意见如下：
本次关联交易经公司第三届董事会第五次会议审议，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们同意公司关于调整2016年度日常关联交易预测的议案。
七、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第五次会议的相关事项独立意见。
特此公告！
常州亚玛顿股份有限公司董事会
二○一六年十二月二十七日
证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2016-67
常州亚玛顿股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2016年12月21日以电子邮件形式发出，并于2016年12月26日在常州市天宁区青龙东路639号公司会议室召开。本次会议为临时董事会会议，以现场审议和通讯表决相结合方式召开。董事长林金锡先生因公出差，经半数以上董事推举，由董事林金汉先生主持会议，应到董事9名，实到董事9名，其中3名董事现场出席，林金锡先生、陈少辉先生、黄柏达先生、葛晓奇先生、曾剑伟先生、仲鸣兰女士以通讯方式表决。监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
一、董事会会议审议情况：
经过审议，与会董事以记名投票方式表决通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于收购南京竞弘新能源有限公司100%股权暨关联交易的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟以自有资金100万元人民币收购江苏中弘光伏工程技术有限公司持有的收购南京竞弘新能源有限公司100%股权。本次交易完成后，南京益典弘将成为公司的全资子公司。
林金锡先生为本次交易事项的关联董事，依法回避表决。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（二）审议通过了《关于收购宁波保税区亚玛顿新能源投资合伙企业0.1%股权的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司下属全资子公司上海亚玛顿新能源有限公司决定以自有资金40万元人民币收购宁波保税区弘石股权投资管理有限公司持有的宁波保税区亚玛顿新能源投资合伙企业0.1%股权。
本次交易完成后，股权结构变更为：万向信托持有宁波亚玛顿60%股权，常州亚玛顿持有宁波亚玛顿39.9%股权，上海亚玛顿将持有宁波亚玛顿0.1%的股权。同时，宁波亚玛顿将由原来公司与弘石投资共同控制变为公司及子公司实现直接控制。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（三）审议通过了《关于调整2016年度日常关联交易预测的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
由于市场动态变化以及公司业务发展需要，实际情况与年初预计时发生了改变。公司部分关联单位日常关联交易实际发生额未超出2016年全年预计金额，部分关联单位2016年日常关联交易年初未进行预计。因此公司对2016度日常性关联交易预测进行了调整，调整完成以后公司2016年度日常性关联交易预测总额仍为58,150万元人民币。
林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议
特此公告！
常州亚玛顿股份有限公司董事会
二○一六年十二月二十七日
