中顺洁柔纸业股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2016-57

中顺洁柔纸业股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、公司2015年限制性股票激励计划的10名激励对象因离职已不符合激励条件，公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购数量为26.6万股，占回购前总股本的0.05%，其中首次授予限制性股票授予日为2016年1月6日，本次离职的激励对象人数共计8人，回购注销数量为22.6万股，回购价格为4.25元/股，预留限制性股票授予日为2016年2月23日，本次离职的激励对象人数共计 2人，回购注销数量为4万股，回购价格为4.8元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由50,552.4万股变更为50,525.8万股。

2、截止2016年12月26日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续

一、公司股权激励计划简述

1、2015 年 10 月 20 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第三届监事会第六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

2、2015 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《公司关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知》。

3、2015 年 12 月 30 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议并通过了《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2016 年 1 月 5 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2016 年 2 月 23 日分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。将预留限制性股票授出，授权日为 2016 年 2 月 23 日，其中授予 68 名激励对象186.70 万股限制性股票，授予价格为 4.80 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授限制性股票。

6、2016年10月24日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于对〈限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的议案》，由于因公司部分激励对象离职失去激励资格，同意回购并注销10名激励对象所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计26.6万股限制性股票。

二、本次部分激励股份回购注销的原因、数量、价格及资金来源

1、回购注销的原因

公司2015年限制性股票激励计划激励对象中已离职人员 10 名，其中首次授予激励对象8名，预留部分授予激励对象2名，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”及“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，其已不具备激励对象资格，公司拟回购注销上述 10 名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计 26.6 万股。

2、回购注销的数量

公司原 10 名激励对象根据《限制性股票激励计划（草案）》获授限制性股票 26.6 万股，目前均未解锁。自激励对象获授公司限制性股票之日起至董事会审议通过本次回购注销部分限制性股票事项期间，公司未发生资本公积转增股本、股票拆细、配股、缩股等事项。因此，公司本次回购注销的上述 10 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 26.6 万股。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由50,552.4万股变更为50,525.8万股。

3、回购的价格

公司向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为 4.25 元/股，预留部分授予限制性股票的授予价格为 4.80 元/股。自激励对象获授公司限制性股票之日起至审议本事项期间，公司实施了2015年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发 0.498173 元人民币现金；公司限制性股票激励对象的股权激励限售股的现金红利由公司自行派发。根据《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》：公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。另外，在此期间，公司未发生资本 公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项。因此，本次回购注销价格与授予价格一致。

4、回购的资金总额及资金来源

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三、验资情况

广东正中珠江会计师事务所有限公司于2016年12月16日出具了《关于中顺洁柔纸业股份有限公司的验资报告》（广会验字【2016】G16040610015号）， 审验了公司截至2016年11月30日止减少注册资本及股本的情况，认为：截至2016年11月30日止，公司已实际支付26.6万股的回购款人民币1,152,500.00元，其中扣除了已发放股利0元，减少股本266,000.00元，减少资本公积金886,500.00元。截至2016年11月30日止，变更后的注册资本为人民币505,258,000.00元、累计股本为人民币505,258,000.00元。

四、本次回购注销后股本结构变动情况表

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特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

2016年12月26日