大连天神娱乐股份有限公司
第三届董事会第三十九次会议决议公告

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-172

大连天神娱乐股份有限公司

第三届董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天神娱乐”）第三届董事会第三十九次会议通知于2016年12月21日以电子邮件或传真方式发出，并于2016年12月26日上午10时30分在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层会议室举行。公司董事朱晔先生、石波涛先生、尹春芬女士、张执交先生、李晓萍女士、孟向东先生、曹玉璋先生、姚海放先生、徐勇先生出席了会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事审议通过如下议案：

一、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》；

董事会同意聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年，自股东大会通过时生效。

公司就上述变更事项通知了独立董事，获得了独立董事的认可，独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《独立董事对第三届董事会第三十九次会议相关事项发表的事前认可意见》、《独立董事对第三届董事会第三十九次会议相关事项发表的独立意见》、《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2016-174）。

本事项尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

二、审议通过了《关于公司向控股股东借款的议案》；

同意公司向控股股东、实际控制人之一朱晔先生借入资金总额不超过人民币5,500万元，用于补充公司流动资金，借款利率根据控股股东融资成本确定，年利率不超过7%。同意授权公司管理层与资金出借方朱晔先生签署本次借款事宜项下所有有关合同、协议等各项文件。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2016-175）

表决结果：关联董事朱晔、尹春芬回避表决，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2017年1月11日（星期三）召开2017年第一次临时股东大会，审议上述相关议案。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《大连天神娱乐股份有限公司关 于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年12月26日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-173

大连天神娱乐股份有限公司

第三届监事会第二十次会议决议

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议通知于2016年12月21日以电子邮件或传真方式发出，并于2016年12月26日下午13时在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层会议室举行。公司监事张春平、李海冰、冯都乐出席会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由公司监事会主席张春平先生主持，会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。与会监事审议通过如下议案：

一、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》；

监事会同意聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构，聘期一年，自股东大会通过时生效。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

二、审议通过了《关于公司向控股股东借款的议案》。

同意公司向控股股东、实际控制人之一朱晔先生借入资金总额不超过人民币5,500万元，用于补充公司流动资金，借款利率根据控股股东融资成本确定，年利率不超过7%。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司监事会

2016年12月26日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-174

大连天神娱乐股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为更好的适应大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“天神娱乐”）未来业务发展需要，公司董事会及管理层经过审慎研究拟变更2016年度审计机构，现将有关事项说明如下：

一、变更会计师事务所情况说明

公司原审计机构北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华会计师事务所”）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。因其审计团队已经连续多年为公司提供审计服务，为确保上市公司审计工作的独立性与客观性，经公司董事会审计委员会认真调查，提议中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太会计师事务所”）为公司2016年度审计机构。公司董事会对兴华会计师事务所审计专业团队多年来为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心感谢。

公司董事会同意变更2016年度审计机构，同意聘任中审亚太会计师事务所为公司2016年度审计机构，聘期一年，具体审计费用由公司董事会授权董事长根据市场行情等因素具体协商确定。

二、拟聘任会计师事务所情况

中审亚太会计师事务所拥有齐全的执业资质，含会计师事务所执业证书；证券、期货相关业务许可证；司法鉴定许可证；中国注册会计师协会核准的承担大型及特大型国有企业审计资格；金融相关审计业务资格；国务院国资委审计监督项目会计师事务所入围资格等。

中审亚太会计师事务所始终坚持质量第一、信誉至上、勤勉尽责的执业宗旨，坚持专业化、规模化、集团化、国际化的发展方向，合法经营，规范执业，廉洁自律，具有良好的社会声誉和职业道德记录。近三年内，中审亚太会计师事务所没有因违法、违规行为被有关部门予以处罚的记录。

中审亚太会计师事务所承担10多家大型和特大型中央企业的审计任务，拥有上市公司审计客户30多家和证券、期货公司审计客户30多家，积累了较丰富的审计经验，具有良好的专业胜任能力和社会认可度，并拥有一批资深专家作为高层技术顾问。中审亚太会计师事务所连年居于国内会计师事务所百强，2014年全国行业综合排名第13名（本土会计师事务所10强），在国务院国资委2014年-2015年审计监督项目会计师事务所入围中名列第5名。

三、变更会计师事务所履行的程序

1、公司董事会审计委员会对中审亚太会计师事务所进行了充分了解，同意变更会计师事务所，聘请中审亚太会计师事务所为公司2016年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

2、公司于2016年12月26日召开了第三届董事会第三十九次会议，审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任中审亚太会计师事务所为公司2016年度审计机构。

3、经公司独立董事事前认可，并对此事项发表了同意的独立意见，认为：中审亚太会计师事务所具备证券相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2016年度审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此同意聘任中审亚太会计师事务所为公司2016年度审计机构，同意公司本次董事会会议对上述议案的表决结果，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

4、公司监事会针对此事项发表了意见，同意此次会计师事务所的变更。

5、本次变更会计师事务所的事项尚需提请公司股东大会审议。变更会计师事务所事项自公司股东大会批准之日起生效。

四、备查文件

1、公司第三届董事会第三十九次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事对本次事项发表的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司

2016年12月26日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-175

大连天神娱乐股份有限公司

关于向控股股东借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2016年12月26日，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“天神娱乐”）第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司向控股股东借款的议案》，公司董事会同意向控股股东、实际控制人之一朱晔先生（以下简称“控股股东”）借入资金总额不超过人民币5,500万元，用于补充公司流动资金，借款利率根据控股股东融资成本确定，年利率不超过7%。关联董事朱晔、尹春芬回避表决。

2、本议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见，根据《公司章程》等相关规定，本次关联交易未达到公司股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过后即可实施。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，朱晔先生为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。

二、关联方基本介绍

姓名：朱晔

国籍：中国

职务：公司董事长、总经理

关联关系：朱晔先生为公司控股股东、实际控制人之一，担任公司董事长、总经理，现持有公司46,644,273股股份，占公司股份总数的15.97%。朱晔先生为公司的关联自然人。

三、关联交易的主要内容和定价依据

1、借款金额：总额度不超过人民币5,500万元，具体以公司后续与资金出借方签订的借款合同为准。

2、借款期限：自朱晔将借款支付至公司账户次日起算，共12个月。

3、借款用途：用于补充公司流动资金。

4、借款利率：根据控股股东融资成本确定，年利率不超过7%。

5、担保措施：无担保。

6、借款发放和偿还：在借款合同生效后，将合同约定的借款金额按约定时间出借给公司，公司按照合同的约定支付本息；公司可根据自身资金情况提前归还,届时利息按照实际借款天数计算。

四、授权事项

公司董事会授权公司管理层与资金出借方朱晔先生签署本次借款事宜项下所有有关合同、协议等各项文件。

五、关联交易目的和对公司的影响

1、本次关联交易用于补充公司流动资金，可优化公司的借款结构，降低公司的融资成本，对公司发展有着积极的作用。

2、本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行。借款利率根据控股股东融资成本确定，年利率不超过 7%，交易定价公允，符合市场原则，且符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大 影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

六、本年年初至公告日与控股股东及实际控制人朱晔累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至公告日，除本次关联交易，公司与朱晔先生均未发生关联交易。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

1、公司在将《关于公司向控股股东借款的议案》提交第三届董事会第三十九次会议前，已将该议案提交公司独立董事审阅，各独立董事发表了事前认可意见，认为公司本次向控股股东借款是基于补充流动资金需要，可优化公司的借款结构，降低公司的融资成本，符合公司和股东的利益，同意将该议案提交公司董事会审议。

2、独立董事认为：公司此次向控股股东借款事项，借款利率根据控股股东融资成本确定，年利率不超过7%。我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。此次关联交易，关联董事朱晔先生、尹春芬女士回避表决，董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。同意公司向控股股东借款事项。

八、独立财务顾问的核查意见

经审慎核查，公司独立财务顾问对公司向控股股东借款暨关联交易事项发表意见如下：

1、上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，同时，应履行必要的法律程序。在独立董事发表同意意见后，经公司董事会审议批准（关联董事回避表决）。本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。

2、上述关联交易在友好协商的基础上进行的，交易方式符合市场规则。

九、备查文件

1、公司第三届董事会第三十九次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事对本次交易发表的事前认可意见和独立意见。

4、独立财务顾问的核查意见。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年12月26日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-176

大连天神娱乐股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议（以下简称“会议”）于2016年12月26日召开，会议决议于2017年1月11日（星期三）召开公司2017年第一次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年1月11日（星期三）14时

（2）网络投票时间：2017年1月10日—2017年1月11日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年1月11日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年1月10日15：00至2017年1月11日15：00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）或其代理人。

本次股东大会的股权登记日为2017年1月4日（星期三）。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体 股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7、现场会议召开地点：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于变更会计师事务所的议案》。

三、会议登记方法

1、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。

2、登记时间：2017年1月10日上午9:30-11:30、下午13:00-17:00

3、登记地点：公司证券部

4、登记手续：

（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（见附件）和持股凭证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：

(一)网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362354”，投票简称为“天神投票”。

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

本次股东大会设置总议案，股东对总议案进行表决代表对除累积投票外其他议案统一表决。

（2）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表

达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年1月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年1月10日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年1月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项：

1、联系方式

公司地址：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层

邮 编：100000

联系人：张执交、桂瑾

联系电话：010-87926860

传 真：010-87926860

2、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

特此通知。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年12月26日

附件：

授权委托书

兹全权授权 先生、女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席大连天神娱乐股份有限公司2017年第一次临时股东大会现场会议，授权人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

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（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人签字（章）：

委托人持股数： （股）

委托人股东帐号：

委托人身份证号码：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日至 年 月 日