上海金枫酒业股份有限公司
关于投资设立上海枫怡供应链管理有限公司的公告

证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2016-019

上海金枫酒业股份有限公司

关于投资设立上海枫怡供应链管理有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●投资标的名称：上海枫怡供应链管理有限公司（以下简称“枫怡公司”、“新公司”、“合资公司”）

●投资方式和投资金额：公司以自有资金出资人民币200万元，持股10%。

●特别风险提示：新公司的运营将会改变本公司现有餐饮渠道销售架构，即由三级分销调整为二级分销，过渡期因业务转接不顺利或市场情况变化可能产生销售业绩下滑。

根据《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。

一、交易概述

为加快推进品牌商与供应商的合作模式创新转型，提高通路效率，提升产品在终端的品牌表现力和竞争力，本公司以自有资金人民币200万元与上海深怡供应链管理有限公司（以下简称“深怡公司”）及14名自然人股东共同成立枫怡公司。新公司将通过供应链扁平化，调整金枫酒业现有的销售体系，消除中间环节对产品定位、价格管理、促销执行的执行偏差，降低流通成本，加快产品在流通渠道的销售循环，增强企业对渠道的控制力。

根据《公司章程》的有关规定，本次投资金额在董事会对总经理的授权范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议，本公司于2016年12月23日签署了《出资合作合同书》。

二、投资协议主体基本情况介绍

（一）深怡公司简介

投资方名称：上海深怡供应链管理有限公司

注册地址：中国（上海）自有贸易试验区金粤路202号1幢5楼B座02室

注册资本：人民币1亿元

法定代表人：周国辉

经营范围：供应链管理，通讯设备及配件、五金交电、家用电器、日用百货、办公用品、工艺品、家具、建材的销售，会务服务，商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），从事货物与技术的进出口业务，食品流通。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

公司基本情况：深怡公司是深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”）在上海的分支机构。怡亚通是中国第一家上市的供应链企业，成立于1997年，总部设在深圳，现有500余家分支机构，服务平台遍布中国380多个主要城市和东南亚、欧美等10多个国家，通过实现城市平台共享与分销体系优化，构建快捷、高效的直供渠道，为近2000家国内外知名企业合作伙伴提供“一站式”供应链服务，突破渠道管理难题，提高市场竞争力。深怡公司在上海已经覆盖线上下各类零售渠道及终端达14000余家，2015年实现分销规模15亿元，整合分销平台达到13个。2016年预计实现分销规模35亿元，整合分销平台达到18个，覆盖终端达到2万个。

（二）自然人股东简介

参与本项目共同投资的14名自然人股东系与金枫酒业长期合作的酒类经销商的法人代表或实际控制人（经营者），基本情况如下：

■

三、投资标的基本情况

（一）公司名称：上海枫怡供应链管理有限公司

（二）注册资本：人民币2000万元；其中深怡公司以现金出资人民币1200万元，持股60%，金枫酒业以现金出资人民币200万元，持股10%，14名自然人股东以现金出资合计人民币600万元，合计持股30%。

（三）注册地址：上海市闵行区陪昆路208-1号1幢

（四）经营范围：供应链管理，食品流通，商务信息咨询，企业管理咨询、企业营销策划，会务服务，展览展示服务家用电器，建筑材料、装潢材料、日用百货的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

（五）业务概述：新公司酒类商品经销（分销）将仅限于金枫酒业及其全资、控股子公司、同一控制人下关联企业指定的自有品牌产品，该公司业务覆盖上海市区及部分郊县（具体区域由金枫酒业根据品牌发展规划确定）。

四、投资协议主要内容

1、关于注册资本和缴付期限

枫怡公司的注册资本为人民币2000万元，各投资方当事人按股权比例在合资公司注册成立之日起90日内足额交付认缴出资。

2、合资公司的组织机构

（1）合资公司设股东会，是合资公司的最高权力机构。

（2）合资公司设董事会，由3名董事组成，其中深怡公司推荐2名、金枫酒业推荐1名，并根据股东会决议任免。董事会成员每届的任期为3年；任期届满后可以连选连任。合资公司设董事长1人，由深怡公司向董事会推荐，并经超过半数的董事会成员推举产生。合资公司的法定代表人应当由深怡公司推荐的人员担任。

（3）合资公司不设监事会，设监事1人，由深怡公司向合资公司的股东会推荐，并根据股东会决议任免。

（4）合资公司设总经理1人、副总经理1人，经全体董事会成员通过后聘任或解聘。合资公司实行总经理负责制。合资公司的董事会可以根据经营目标的达成情况，经全体董事会成员通过解聘总经理。

（5）合资公司的人力行政、财务、物流、系统商务（订单管理）等职能负责人以及出纳应当由深怡公司委派的人员担任，合资公司经销业务（销售）负责人由金枫酒业委派的人员担任；该等人员的聘任与解聘、晋升与调岗事项应当事先经董事会批准。

3、合资公司的红利分配

合资公司成立后盈利的，应当在每年公历3 月31 日前，在依法弥补亏损、提取法定公积金、分摊深怡公司及深怡公司总部的管理费用以及其他费用后，将上年度经审计的税后利润的50%作为红利以实缴出资比例向股东分配；其他税后利润应当作为合资公司的盈余公积金，用于发展业务和弥补将来可能出现的亏损。合资公司每个会计年度的利润分配方案由董事会制订，并经股东会审议批准后实施。

4、竞业限制

在合资公司存续期间，深怡公司和金枫酒业相互承诺，双方均不得在上海市行政范围内与其他第三方进行类似本合同约定的资本合作。

四、本次投资对上市公司的影响

1、本次投资将通过品牌商-供应链专业服务商的合作，实现酒业供应链“营”“销”分离。新的合作模式将摒弃原酒业流通领域传统的经销商包销模式，公司将对产品在终端的定价、通路开发、流量流向管理实施统一管控，配合现有物流码全过程可追溯信息系统、业务员终端拜访管理信息系统，进一步提升品牌在通路中的一致性。

2、新公司成立后，金枫酒业上海市场餐饮渠道的销售体系将由原三级或四级分销商调整成为二级分销商（直营商）。即传统的营销渠道“厂商——运营商——一级商——二级商——终端”模式将转型为 “厂商——平台商（枫怡公司）——直营商——终端”的扁平化分销模式，原来的运营商将转变成直营商，实现渠道扁平化的目标更有利于企业对产品品质及品牌形象的直接监管，有利于厂商和运营商共同建立一支销售队伍，形成战略合作伙伴关系，增强企业对渠道的控制力。同时由于分销层级的减少可以相应减少在渠道间的输出费用及多次转批过程中各级经销商对品牌策略在执行上的损耗。

3、新公司的运营，可促进金枫酒业销售团队引进更先进的绩效评价机制和团队管理方法，对现有的绩效管理工作有一定的积极作用。

4、本次对外投资符合公司的发展规划及创新发展思路，有利于降低运营成本，进一步掌控终端。本次对外投资所需资金为公司自有资金，不会对公司财务状况产生重大影响，亦不会导致公司合并范围发生变化。

五、本次投资的风险分析

该项目启动后，金枫酒业将直接取消原一级商、二级商的运营资质，新公司将作为公司核心品牌在上海市区餐饮渠道的总经销商，过渡期中可能存在业务转接不顺利或因市场情况变化而导致销售业绩下滑的风险。同时由于新公司销售团队主要由金枫酒业外派，因管理机制及文化差异可能存在执行不到位的情况。 据此，金枫酒业将与深怡公司共同做好充分准备，加强团队建设，做好各项对接工作，努力实现销售转型平稳过渡。

特此公告

上海金枫酒业股份有限公司

二〇一六年十二月二十七日