大洲兴业控股股份有限公司
关于重大资产重组事项注入资产过户完成情况的公告

证券代码：600603 证券简称：*ST兴业 公告编号：2016-065

大洲兴业控股股份有限公司

关于重大资产重组事项注入资产过户完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大洲兴业控股股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，公司于2016年12月26日收到中国证监会《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3162号）。

截至目前，公司本次重大资产重组事项已完成置入资产的过户，现将相关事项公告如下：

一、标的资产过户情况

（一）置入资产过户情况

新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）依法就本次重大资产置换及发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了新疆维吾尔自治区工商局于2016年12月26日出具的《准予变更登记通知书》（编号：（新）登记内变字[2016]第505529号）与换发的新的《营业执照》（统一社会信用代码：916500007223240230）。亚中物流的股东已变更为公司，交易对方已完成了亚中物流100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，亚中物流已成为公司的全资子公司。

（二）置出资产过户情况

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易涉及的置出资产为公司截至2015年12月31日合法拥有的全部资产及负债；置出资产将最终由新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）或其指定的第三方（“承接方”）予以承接。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，于交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由该等资产的承接方享有及承担（无论其是否已完成交割）；公司在交割日之前的全部债权债务均由承接方承继。

各方确认，截至本公告出具之日，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，置出资产的过户或转移手续尚在办理中。

二、后续事项

1、公司尚需就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记等相关手续，向上海证券交易所办理该等股份的上市等事宜；

2、公司尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的公司名称、经营范围、注册资本变更以及章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；

3、公司、广汇集团及其他相关方尚需继续办理置出资产交割的相关手续；

4、公司及其他相关方尚需办理本次交易所涉及的募集配套资金相关工作；

5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

三、中介机构意见

独立财务顾问西南证券股份有限公司认为：

“本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，置出资产目前正在办理相关的过户或转移手续。上市公司尚需就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记等相关手续，向上海证券交易所办理该等股份的上市等事宜；尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的公司名称、经营范围、注册资本变更以及章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；尚需继续办理置出资产交割的相关手续；尚需办理本次交易所涉及的募集配套资金相关工作；本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。”

法律顾问北京市海问律师事务所认为：

“1、本次交易已取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易；

2、本次交易项下置入资产过户的相关工商变更登记手续已办理完毕，交易对方已履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下将置入资产交付至大洲兴业的义务，大洲兴业已合法拥有置入资产的所有权；

3、根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，于交割日（无论其是否已完成交割），置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都将转由该等资产的承接方享有及承担；截至本法律意见书出具之日，置出资产目前正在办理过户或转移手续对本次交易的实施不构成实质性影响；

4、本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律风险；该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

四、备查文件

1、《西南证券股份有限公司关于大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

2、《北京市海问律师事务所关于大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户事宜的法律意见书》。

特此公告。

大洲兴业控股股份有限公司

董 事 会

2016年12月28日