中华企业股份有限公司关联交易公告
证券代码：600675 股票简称：*ST中企 编号：临2016-099
中华企业股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·是否为关联交易：是
·交易内容：公司拟收购上海地产（集团）有限公司控股子公司上海金丰投资有限公司社区服务平台相关资产
·过去12个月，除已公告的重大资产重组及股东大会审议的关联交易外，与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的同类别交易：无
一、关联交易概况
中华企业股份有限公司第八届董事会于2016 年12月26日以通讯表决方式召开，公司董事会由6名董事组成，2名关联董事回避表决，审议通过了关于公司收购上海金丰投资有限公司社区服务平台相关资产暨关联交易的议案(决议编号：2016-20,4票同意,0票弃权，0票反对）具体内容如下：
为加快构建中华企业股份有限公司社区服务体系，提升房地产居住产品服务功能，打造线上线下并重的多元化O2O服务构架，公司拟收购上海金丰投资有限公司（以下简称“金丰投资”）社区服务平台相关资产（以下简称“社区服务平台”）。
经审议，董事会同意：
1、依据万隆（上海）资产评估有限公司2016年12月13日出具的以2016年10月31日为评估基准日的《中华企业股份有限公司资产组收购项目涉及的上海金丰投资有限公司社区服务平台资产组价值评估报告》【万隆评报字（2016）第1880号】所示社区服务平台业务相关的固定资产及无形资产。该报告已经国资备案。
2、同意以公司为受让方，收购金丰投资社区服务平台，并视后续情况增加公司经营范围。收购方式：产交所进场协议。评估基准日：2016年10月31日。交易价格：不高于金丰投资社区服务平台相关资产的评估价值人民币481.5136万元。支付方式：现金支付。董事会授权经营层做好本次资产收购具体实施工作。金丰投资涉及社区服务平台相关的对外协议项下的权利义务根据业务需要跟随本次“社区服务平台”业务一并转移。
由于公司和金丰投资均系上海地产（集团）有限公司控股子公司，故本议案构成关联交易，关联董事回避表决，公司独立董事徐国祥、卓福民、张维宾出具了事前认可意见书并对此发表独立意见。
二、关联方介绍
1、上海地产（集团）有限公司
公司名称：上海地产（集团）有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路500号18楼
法定代表人：冯经明
注册资本：人民币42亿元
企业性质：有限责任公司(国有独资)
经营范围：土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施建设投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品房投资建设，房地产开发、经营，实业投资，物业管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、中华企业股份有限公司
公司名称：中华企业股份有限公司
注册地址：上海市华山路2号
法定代表人：姜维
注册资本：人民币1,867,059,398元
企业性质：股份有限公司(上市)
经营范围：侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的配套服务，房屋装修及维修业务，建筑材料。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、上海金丰投资有限公司
公司名称：上海金丰投资有限公司
注册地址：上海市静安区延安中路841号4楼西半部2区
法定代表人： 王文杰
注册资本： 51832.008900万元人民币
企业性质：有限责任公司（法人独资）
经营范围：实业投资，新型材料、楼宇设备的研制、开发、销售，住宅及基础设施配套建设，环境绿化包装，房地产开发经营、租赁、置换、咨询，建筑设计装潢，从事货物及技术的进出口业务，房地产经纪。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
金丰投资“社区服务”平台相关的固定资产及无形资产，账面值475.92万元。
（二）关联交易标的评估情况
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《中华企业股份有限公司资产组收购项目涉及的上海金丰投资有限公司社区服务平台资产组价值评估报告》【万隆评报字（2016）第 1880号】，采用资产基础法得出评估对象在评估基准日2016年10月31日资产组的评估值为人民币481.5136万元,增值率1.17%。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
通过建立线上线下并重的多元化O2O服务构架，提升公司房地产居住产品综合服务能力。
五、审议程序
1、在提请董事会审议上述议案之前，公司征求独立董事意见，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。
2、公司第八届董事会审议通过了关于公司收购上海金丰投资有限公司社区服务平台相关资产暨关联交易的议案，关联董事蔡顺明、蒋振华回避表决，4名董事作为非关联董事参与表决，一致同意上述议案。
3、公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：（1）在本公司董事会审议和表决时，相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；（2）本次关联交易对本公司和本公司的全体股东而言公平合理，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形；（3）同意关于公司收购上海金丰投资有限公司社区服务平台相关资产暨关联交易的议案。
六、备查文件
1、中华企业股份有限公司第八届董事会临时决议，编号2016-20 ；
2、中华企业股份有限公司资产组收购项目涉及的上海金丰投资有限公司社区服务平台资产组价值评估报告；
3、独立董事事前认可意见书；
4、独立董事意见。
中华企业股份有限公司
2016年12月28日
