深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

股票简称：*ST宇顺 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002289

公司声明

一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其它专业顾问。

四、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站。

释义

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。

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注：除特别说明外，本报告书所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

一、本次交易方案概况

（一）本次交易总体方案

宇顺电子通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式转让雅视科技100%股权，因未能征集到符合条件的意向受让方，最终以协议转让的方式将其持有的雅视科技100%股权转让给华朗光电，华朗光电支付17,000万元现金作为对价收购上述标的资产。

（二）本次交易定价情况

本次交易定价依据亚太联华出具的“亚评报字[2016]220号”《评估报告》确定的评估值及公开挂牌出售的结果，后经交易双方协商，确认雅视科技100%股权的转让价款为人民币17,000万元。

（三）交易对价的支付安排

受让方向转让方支付的交易对价采取现金支付的方式。在《股权转让协议》生效之日起3个工作日内，受让方向转让方指定账户支付股权转让价款的50%，即人民币8,500万元；在标的资产办理完毕股权变更登记手续之日起3个工作日内，受让方向转让方指定账户支付剩余50%股权转让价款，即人民币8,500万元。华朗光电向宇顺电子支付的交易对价共计17,000万元。

（四）标的股权交割

宇顺电子应确保本次股权转让的工商变更登记手续应于其股东大会审议通过本次转让标的股权的相关事项后三十个工作日内完成，华朗光电应按《股权转让协议》的约定积极予以配合办理相关手续。

（五）过渡期损益归属

自评估基准日（2016年6月30日）至标的股权转让交割日过渡期间，标的资产的收益归宇顺电子所有，亏损由华朗光电承担。

（六）与资产相关的债权债务处理

本次标的资产出售前，上市公司对雅视科技共计262,901,561.43元银行流动资金贷款和应付票据提供了连带责任保证担保。为顺利完成处置雅视科技100%股权事宜，上市公司与雅视科技及其子公司于2016年6月27日签署了《关于资产转让以及债务承担的协议》，由上市公司对共计262,901,561.43元负债的本金部分履行代偿义务；同时将雅视科技拥有的固定资产税价合计46,136,826.04元、应收账款95,321,834.06元，合计价值141,458,660.10元转移给上市公司，并由上市公司委托雅视科技对应收款等进行管理；同时上市公司将受让的债务和资产之间121,442,901.33元的差额部分确认为对雅视科技的其他应收款。

截至本报告书出具日，上市公司根据《关于资产转让以及债务承担的协议》，已代雅视科技偿还借款212,901,561.43元，剩余5,000万元中国银行南头支行的借款尚未到期。雅视科技承诺在该担保额度项下不再新增借款。

（七）本次交易构成重大资产重组

根据雅视科技2015年度及2016年1-6月经审计财务数据及上市公司2015年度经审计财务数据，雅视科技的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：

单位：万元

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注：雅视科技资产总额、资产净额为雅视科技2016年6月30日经审计的资产总额、资产净额；营业收入为雅视科技2015年度经审计的营业收入。上市公司资产总额、营业收入和资产净额为上市公司2015年12月31日经审计的资产总额、营业收入和归属于母公司所有者权益。

综上，本次出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，因此构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

（八）本次交易构成关联交易

本次重大资产出售的交易对方为华朗光电。根据《上市规则》的相关规定，华朗光电与上市公司不存在关联关系。但由于华朗光电购买雅视科技100%股权的资金全部来源于向上市公司关联方清云投资的借款，出于谨慎性原则，本次交易构成关联交易。

（九）本次交易不构成借壳上市

本次交易为重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

二、本次交易的实施情况

（一）本次交易履行的决策和审批程序

1、2016年8月26日，公司召开了第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于〈深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》及相关议案；

2、2016年9月5日，公司召开了第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于调整深圳市雅视科技有限公司100%股权挂牌价格的议案》；

3、2016年9月12日，公司召开了第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于再次调整深圳市雅视科技有限公司100%股权挂牌价格的议案》；

4、2016年9月22日，公司召开了第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于第三次调整深圳市雅视科技有限公司100%股权挂牌价格的议案》；

5、2016年10月10日，公司召开了第三届董事会第五十次会议，审议通过了《关于不再延长深圳市雅视科技有限公司100%股权转让挂牌期限的议案》；

6、2016年10月27日，公司与华朗光电签署了《深圳市宇顺电子股份有限公司与深圳市华朗光电有限公司关于深圳市雅视科技有限公司股权转让的框架协议》；

7、2016年11月8日，公司召开了第三届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于重新公开挂牌转让深圳市雅视科技有限公司100%股权的议案》；

8、2016年12月2日，公司与交易对方华朗光电签署附生效条件的《股权转让协议》；

9、2016年12月2日，公司召开了第三届董事会第五十五次会议，审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案。

10、2016年12月19日，公司召开了2016年第十二次临时股东大会，审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案。

（二）交易对价支付情况

截至本报告书出具日，交易对方华朗光电已经按照协议约定向宇顺电子支付了第一期交易价款8,500万元和剩余交易价款8,500万元，合计17,000万元。华朗光电已经支付了全部股权转让款。

（三）标的资产过户情况

截至本报告书出具日，雅视科技已完成工商变更登记手续。上市公司持有的雅视科技100%股权已过户至华朗光电名下，上市公司不再持有雅视科技100%股权。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书披露日，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

公司于2016年12月19日召开了第三届董事会第五十六次会议，鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名张旸先生、卢涛先生、陈莹女士、林萌先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名刘力先生、冯科先生、吴玉普先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期为自公司2017年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

公司于2016年12月19日召开了第三届监事会第三十六次会议，鉴于公司第三届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会提名朱谷佳女士、吴晓丽女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，任期为自公司2017年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

公司于2016年12月19日召开了2016年第二次职工代表大会。因公司第三届监事会任期已届满，监事会换届选举工作正在进行，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经与会职工审议，一致同意选举刘芷然女士为公司第四届监事会职工代表监事。

本次交易方案中未涉及对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜。上市公司第三届董事会、监事会因任期已满，为保证重大资产出售相关工作的连续性，换届工作延期至公司2016年第十二次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组方案后方启动，尚需公司2017年第一次临时股东大会审议通过后生效。上市公司后续如有董事、监事、高级管理人员变更的情形，将遵循有关法律法规、规范性文件的规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。本次重大资产出售过程中上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换的情况。上述上市公司进行董事会、监事会换届的情况不影响本次交易的进行。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联方占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至2016年6月30日，上市公司应收雅视科技账款明细如下：

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其中，因本次重组前资产整合事项形成雅视科技对上市公司的资金占用共计121,442,901.33元；雅视科技因短期资金周转于2016年1月和3月向上市公司拆借30,000,000元；因采购销售及代理采购等形成对上市公司经营性往来款共计46,597,452.89元。

受让方华朗光电已出具承诺对雅视科技占用宇顺电子198,040,354.22元款项及对应的利息承担连带偿付责任，并在交易完成后，作为雅视科技的控股股东敦促雅视科技按照约定至迟不晚于资产交割日后6个月内将前述款项及对应的利息支付给宇顺电子。宇顺电子控股股东中植融云出具承诺，对雅视科技占用宇顺电子198,040,354.22元款项及对应的利息承担连带担保责任。

除上述事项，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

在本次交易过程中，宇顺电子控股股东中植融云、实际控制人解直锟及交易对方做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《深圳市宇顺电子股份有限公司重组相关方关于重大资产出售相关承诺事项的公告》（公告编号：2016-226）中披露。截至本报告书出具日，相关承诺方不存在违反承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性和风险

截至本报告书出具日，本次重组标的资产交割已经完成，交易对方已按照《股权转让协议》的约定完成了交易对价的支付。本次重组实施后，相关后续事项主要为：交易各方需继续按照《股权转让协议》及《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》的要求履行相关的承诺。本次重大资产出售相关方按照相关协议约定履行各自义务情况下，本次重大资产出售的后续事项在合规性方面不存在重大障碍。

本次交易相关后续事项主要存在以下重大风险：

截至本报告书出具日，雅视科技受让方华朗光电已出具承诺对雅视科技占用宇顺电子198,040,354.22元款项及对应的利息承担连带偿付责任，并在交易完成后，作为雅视科技的控股股东敦促雅视科技按照约定至迟不晚于资产交割日后6个月内将前述款项及对应的利息支付给宇顺电子。宇顺电子控股股东中植融云出具承诺，对雅视科技占用宇顺电子198,040,354.22元款项及对应的利息承担连带担保责任。但仍存在雅视科技对上述资金占用无法偿还的风险。

八、独立财务顾问与法律顾问的结论性意见

（一）独立财务顾问结论性意见

本次交易的独立财务顾问认为：

本次交易已履行了必要的决策和审批程序，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易已经完成相关过户手续，交易对方已按协议约定支付了全部交易价款，实施情况符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定。

（二）法律顾问结论性意见

本次交易的法律顾问认为：

1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易已经依法取得了必要的批准和授权，该等批准和授权均合法、有效；《股权转让协议》约定的协议生效条件均已满足，本次交易已具备实施的法定条件；

3、本次重大资产出售涉及标的资产转让的工商变更登记手续已办理完毕，相关股权转让款已经支付完毕，符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《股权转让协议》的约定；

4、本次重大资产出售涉及的相关协议及承诺在现阶段已得到履行，截至本法律意见书出具之日，未出现违反相关协议及承诺实质性约定或内容的情形；

5、截至本法律意见书出具之日，宇顺电子已就本次重大资产出售履行了相应的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；

6、本次交易方案中未涉及对公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜。本次重大资产出售实施过程中公司董事会、监事会换届选举事项已履行现阶段所必要的审批程序及信息披露义务；

7、本次重大资产出售相关方按照相关协议约定履行各自义务情况下，本次重大资产出售的后续事项实施不存在实质性法律障碍。

深圳市宇顺电子股份有限公司

二〇一六年十二月二十八日

独立财务顾问

二零一六年十二月