惠州中京电子科技股份有限公司
关于召开2016年第三次临时
股东大会的通知

证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2016-066

惠州中京电子科技股份有限公司

关于召开2016年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

惠州中京电子科技股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2016年11月24日召开，董事会提请召开股东大会。公司将于2017年1月12日召开公司2016年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）召集人

本次会议由公司董事会召集

（二）会议召开的合法性及合规性

经公司第三届董事会第十一次会议审议通过后，决定召开2016年第三次临时股东大会，召集程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）召开方式

本次会议采用现场投票与网络投票及独立董事征集投票权相结合的召开方式。

（四）召开日期和时间

现场会议的召开日期和时间为2017年1月12日（星期四）15:00

网络投票日期和时间：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年 1月12日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年 1月11日 15：00 至2017年1月 12日 15：00 期间的任意时间。

（五）现场会议地点

本次会议的现场召开地点为广东省惠州市仲恺高新区陈江街道中京路1号公司会议室

（六）股权登记日

2017年1月5日（星期四）

（七）投票表决方式

1. 现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

2. 网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。公司股东应在本通知列明的时限内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

3. 委托独立董事投票：操作方式请见《惠州中京电子科技股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

公司股东只能选择上述投票表决方式中的一种投票表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

（八）出席对象

1．截至2017年1月5日（星期四）深圳证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东；公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

2．公司董事、监事、高级管理人员；

3．公司聘请的中介机构及董事会邀请的嘉宾。

二、会议事项：

（一）本次会议审议的议案由公司第三届董事会第十一次会议，第三届监事会第七次会议审议通过后提交。

（二）本次会议拟审议的议案如下：

1、审议《关于〈2016年限制性股票激励计划〉(草案)及其摘要的议案》(本议案需逐项审议表决)；

1.1实施激励计划的目的

1.2 本激励计划的管理机构

1.3激励对象的确定依据和范围

1.4限制性股票的来源、数量和分配

1.5激励计划的有效期、授予日、解除限售期、禁售期

1.6限制性股票的授予价格及其确定方法

1.7限制性股票的授予和解除限售条件

1.8激励计划的调整方法和程序

1.9激励计划的会计处理

1.10激励计划的实施程序

1.11公司与激励对象的权利与义务

1.12公司激励对象异常情况的处理

1.13公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制

1.14限制性股票的回购注销原则

2、审议《关于〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事宜的议案》；

4、审议《关于修改公司章程的议案》。

上述议案均需以特别决议形式，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。

（三）议案披露情况

公司独立董事刘伟国先生就上述议案1、议案2、议案3公开征集委托投票权，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

上述议案由公司第三届董事会第十一次会议审议通过，详见2016年11月25日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

特别说明：根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，对影响中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

三、出席会议登记办法：

（一）登记方式

1．出席会议的个人股东凭身份证、股票账户卡和持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；

2．法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；

3．拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或传真方式送达登记地点。

（二）登记时间

本次现场会议的登记时间为2017年1月6日至2017年1月11日之间，每个工作日的上午10点至下午5点。

（三）登记地点

本次现场会议的登记地点为：广东省惠州市仲恺高新区陈江街道中京路1号公司办公楼董事会秘书办公室。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

1．凡有权出席本次会议并有表决权的股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“授权委托书”（格式见附件）后，仍可亲身出席大会并于会上投票。在此情况下，“授权委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

2．股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“授权委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“授权委托书”必须办理公证手续。“授权委托书”必须在本次会议举行前24小时交到本公司注册地方为有效。

3．股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证、经授权股东签署的书面“授权委托书”、授权股东账户卡和持股凭证办理登记。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请见附件三。

五、其他事项：

（一）会期预计半天。出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

（二）会议联系人：黄若蕾

会议联系电话：0752-2057992

会议联系传真：0752-2057992

联系地址：广东省惠州市仲恺高新区陈江街道中京路1号公司办公楼董事会秘书办公室。

邮政编码：516029

（三）出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

六、备查文件

1、第三届董事会第十一次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

惠州中京电子科技股份有限公司董事会

2016年12月27日

附件一：

惠州中京电子科技股份有限公司

2016年第三次临时股东大会参会股东登记表

■

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人/本公司出席2017年1月12日在广东省惠州市仲恺高新区陈江街道中京路1号举行的惠州中京电子科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并行使表决权。

委托人股票账号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见下划√）：

■

如委托人未对上述议案做出具体表决指示，受托人可否按自己意愿表决：

□可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：2016年 月 日

注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件三：

网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362579

2、投票简称：中京投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

对本次股东大会审议的议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、证券交易所交易系统投票时间：2017年1月12日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票时间：2017年1月11日15:00至2017年1月12日15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2016-067

惠州中京电子科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

重要提示：

征集投票权的起止时间：2017年 1 月6日至 2017年 1月10日；

征集人对所有表决事项的表决意见：征集人对征集事项均投了赞成票。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）有关规定，惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事刘伟国先生受其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集于 2017 年 1 月 12日召开的公司 2016 年第三次临时股东大会审议的关于限制性股票激励计划相关议案的投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明及基本情况

（一）征集人声明

征集人仅对本公司召开的 2016 年第三次临时股东大会的关于限制性股票激励计划相关事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，在指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，并已获得公司其他独立董事同意，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反法律法规、本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

（二）征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事刘伟国先生，其基本情况如下：

刘伟国，男，1983年出生，博士研究生学历。曾任广东省惠州市大亚湾区国家税务局、广东省惠州市国家税务局公务员；现任中山大学岭南学院博士后。2016年7月至今任公司第三届董事会独立董事。

（2）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（3）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

二、征集人声明及基本情况

1、公司基本情况

公司名称：惠州中京电子科技股份有限公司

股票简称：中京电子

股票代码：002579

股票上市地点：深圳证券交易所

法定代表人：杨林

董事会秘书：余祥斌

联系地址：广东省惠州市仲恺高新区陈江街道中京路1号

邮政编码：516029

联系电话：0752-2057992

联系传真：0752-2057992

电子邮箱：obd@ceepcb.com

2、征集事项

征集人就公司 2016 年第三次临时股东大会将审议的《关于〈2016年限制性股票激励计划〉(草案)及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事宜的议案》三项议案向公司全体股东征集投票权。

3、本投票委托报告书签署日期：2016年12月27日

三、本次股东大会基本情况

公司 2016 年第三次临时股东大会召开的具体情况，详见公司于2016年12月28日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2016 年第三次临时股东大会通知的公告》。

四、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于 2016 年 11 月24 日召开的第三届董事会第十一次会议，对《关于〈2016年限制性股票激励计划〉(草案)及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事宜的议案》均投了赞成票。

五、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

1、征集对象：截止 2017年 1月5日下午 15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

2、征集时间：自 2017年 1月6日至 2017 年 1月 10日期间每个工作日的上午 10:00～12:00、下午 14:00～17:00。

3、征集方式：采用公开方式在公司信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集活动。

4、征集程序和步骤：

截至 2017年 1月 5日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东可通过以下程序办理委托手续：

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达，并来电确认；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

收件人：余祥斌

地址：广东省惠州市仲恺高新区陈江街道中京路1号

邮政编码：516029

联系电话：0752-2057992

联系传真：0752-2057992

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

第四步：由公司 2016 年第三次临时股东大会见证律师确认有效表决票。

律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

（1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

（3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

5、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

6、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（2）股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

征集人：刘伟国

2016年12月27日

惠州中京电子科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本单位作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《惠州中京电子科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开 2016 年第三次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议登记之前，本人/本单位有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本单位作为授权委托人，兹委托惠州中京电子科技股份有限公司独立董事刘伟国先生作为本人/本单位的代理人出席惠州中京电子科技股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议，并按本授权委托书的指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本单位对本次征集投票权事项的表决意见如下：

■

说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。关联股东需回避表决。

委托人签名（或法定代表人签名并加盖公章）：_____________

委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：_____________

委托人股东账号：_____________ 委托人持股数：_____________

被委托人签名：_____________

被委托人身份证号码：_____________

委托日期：___年___月___日

证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2016-068

惠州中京电子科技股份有限公司

监事会关于激励对象名单审核及

公示情况的说明

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对《惠州中京电子科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单》中确定的激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示。根据《管理办法》及《公司章程》的规定，监事会对激励对象名单及相关公示情况进行了审核，具体情况如下：

一、公示情况

1、公司于2016年11月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《惠州中京电子科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单》；

2、公司于2016年11月29日在公司OA办公系统中公示了《2016年限制性股票激励计划激励对象名单》，对拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为2016年11月29日至2016年12月10日，公示期限内，广大员工对本次拟激励对象有任何异议的，可向公司反馈。

在上述公示期内，公司未接到任何对本次拟激励对象提出的异议。

二、监事会审核意见

（一）公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司或子公司签订的确定劳动关系书面合同、拟激励对象在公司或子公司担任的职务及其任职文件等。

（二）根据《管理办法》、《公司章程》，公司对拟激励对象名单及职务的公示情况并结合监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：

1、激励对象名单与本次限制性股票激励计划所确定的激励对象范围相符，为公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）人员。

2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

综上，公司监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合《惠州中京电子科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

惠州中京电子科技股份有限公司监事会

2016年12月27日