露笑科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2016-134

露笑科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2016年12月27日在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式举行，本次董事会议通知及相关文件已于2016年12月22日以电子邮件形式通知全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

二、董事会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

（一）审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式向胡德良、李向红、江阴天佑德贸易有限公司、重庆惠众实业有限公司购买江苏爱多能源科技有限公司100%股权（交易作价60,000万元），向上海士辰投资管理中心（有限合伙）、上海正伊投资管理中心（有限合伙）购买上海正昀新能源技术有限公司100%股权（交易作价60,000万元)。同时，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过50,005万元。但由于今年以来新能源汽车行业政策发生了若干变化，本次重组标的之一上海正昀新能源技术有限公司2016年承诺业绩的实现存在较大不确定性，经审慎研究，从充分保障上市公司及广大中小股东利益的角度出发，公司拟对本次重大资产重组方案进行调整，预计达到重大调整标准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司撤回本次重组申请文件。

表决结果：同意7票、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过了《关于拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》

为继续推进公司在新能源行业的战略布局，继续实施公司在新能源汽车领域的业务布局，同意公司对原发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行重大调整，于本次停牌期间（即2016年12月23日起的停牌期间）与相关各方就重组方案和关键协议条款进行重新商议，筹划修订后的重组方案。

表决结果：同意7票、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》

露笑科技股份有限公司原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙），在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。考虑到立信的审计工作团队相关人员已经连续多年为公司提供年度审计服务，为保证上市公司的审计独立性，也为了更好的适应公司未来业务发展的需要，经公司董事会审计委员会认真调查，提议聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2016 年度财务会计报告审计机构，聘期一年，2016 年的审计费用拟提请公司股东大会授权管理层，根据公司实际业务情况并参照有关标准确定。本次更换公司会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效, 聘期一年。公司已就更换会计师事务所事项与立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通，征得了其理解和支持。

公司独立董事发表了事前认可及独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《露笑科技股份有限公司独立董事工作细则》等相关规定，露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟变更2016年度财务审计机构。公司独立董事已审阅《关于更换会计师事务所的议案》及相关文件，我们认为，公司改聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规等要求，且致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，能胜任公司年度财务决算和内部控制的审计工作。同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构，并同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。

表决结果：同意7票、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议

（四）审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于2017年1 月12日召开2017年第一次临时股东大会，对《关于更换会计师事务所的议案》进行审议。具体内容详见2016年12月28日披露于公司指定信息披露媒体上的《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过了《关于新增银行授信额度的议案》

随着公司规模的不断扩大，公司对于银行借款、承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等的需求也不断增加，此前授予的授信额度已不足以满足公司对上述业务的需求。为了更好的支持公司业务的拓展，确保满足对发展新能源领域的业务布局需要所需资金需求，本次拟向重庆富民银行股份有限公司申请新增授信额度伍亿元人民币整，最终以上述银行实际审批的授信额度为准，授信期限为两年。申请的授信额度主要包括银行借款、承兑汇票、票据贴现、信用证、信托、贸易融资、保理等融资方式，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，并按《露笑科技股份有限公司授权管理制度(2011年11月11日公司第三次临时股东大会第二次修订)》规定，授权董事长鲁永先生全权代表公司董事会签署上述授信额度内的一切授信文件，由此产生的法律责任、经济责任全部由本公司承担。

表决结果：同意7票、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、露笑科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议；

2、独立董事关于更换会计师事务所的事前认可意见.；

3、独立董事关于更换会计师事务所的独立意见。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十七日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2016-135

露笑科技股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会议召开情况

露笑科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议于2016年12月22日以电子邮件形式通知全体监事，2016年12月27日下午2:00在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席应江辉先生主持。

二、监事会议审议情况

经与会监事充分讨论，表决通过如下决议：

（一）审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》

露笑科技股份有限公司原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙），在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。考虑到立信的审计工作团队相关人员已经连续多年为公司提供年度审计服务，为保证上市公司的审计独立性，也为了更好的适应公司未来业务发展的需要，经公司董事会审计委员会认真调查，提议聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2016 年度财务会计报告审计机构，本次更换公司会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效, 聘期一年。公司已就更换会计师事务所事项与立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通，征得了其理解和支持。

表决结果：同意3票、0票反对、0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、露笑科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议。

特此公告

露笑科技股份有限公司监事会

二〇一六年十二月二十七日

证券代码:002617 证券简称:露笑科技 公告编号：2016-136

露笑科技股份有限公司

关于撤回发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金

申请文件并进行重大调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年12月27日，露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的议案》、《关于拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》等相关议案，同意公司撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件并进行重大调整、筹划修订后的重组方案。具体情况公告如下：

公司于2016年10月19日、2016年11月4日分别召开第三届董事会第二十二次会议和2016年第五次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案（以下简称“本次重组”）等相关议案，详见公司2016年10月20日及11月5日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2016-108）、《2016 年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-117）。公司于2016年11月8日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了本次重组申请文件，并于2016年11月11日取得中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163345 号）。2016年12月2日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163345号）。由于今年以来新能源汽车行业政策发生了若干变化，本次重组标的之一上海正昀新能源技术有限公司2016年承诺业绩的实现存在较大不确定性，经审慎研究，从充分保障上市公司及广大中小股东利益的角度出发，公司拟对本次重大资产重组方案进行调整，预计达到重大调整标准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司向中国证监会申请撤回本次重组申请文件。

一、本次重组相关工作开展情况

公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、会计师、评估师、律师等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。同时认真按照有关要求，在重大资产重组事项进行期间定期发布发行股份购买资产进展公告，认真履行信息披露义务，并在本次重组报告书预案、草案及其他相关公告文件中对本次重大资产重组事项存在的风险及不确定性进行了充分披露。主要历程如下：

1、露笑科技因筹划发行股份购买资产事项，公司股票（证券简称：露笑科技；证券代码：002617）于2016年5月9日向深圳证券交易所申请停牌，并发布了《临时停牌公告》（公告编号：2016-051），5月21日发布了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2016-054），确认本次停牌筹划的重大事项为发行股份购买资产事项。经公司申请，公司股票自2016年5月23日开始继续停牌。2016年5月28日、6月4日发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-057）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-062）。

2、2016年6月8日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满继续停牌公告》（公告编号：2016-063），因有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经向交易所申请，公司股票自2016年6月13日上午起继续停牌。2016年7月7日公司召开第三届第十七次会议，审议通过了《关于申请发行股份购买资产继续停牌的议案》，详见公司2016年7月8日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2016-069），2016年8月8日公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于申请发行股份购买资产继续停牌的议案》，详见公司2016年8月8日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2016年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-081）。

公司股票停牌期间，公司聘请中介机构对目标公司开展尽职调查、审计、评估等相关工作，与交易对方开展商业谈判。并且根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项进展情况的公告。

3、2016年9月7日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉的议案》等相关议案。鉴于当时重组涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开临时股东大会，待相关审计、评估工作完成后，另行召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的最终方案。公司股票自2016年9月8日开市起继续停牌，详见公司2016年9月8日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2016-095）。

4、2016年9月14日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对露笑科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 85 号）。

5、2016年9月23日，公司公布了《露笑科技股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复》，公司就问询函所涉问题作出书面说明，详见公司2016年9月23日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于深圳证券交易所重组问询函的回复》。同日，公司披露了《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2016-103），公司股票于2016年9月23日开市起复牌。

6、2016年10月19日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2016年10月20日在指定信息披露媒体上披露了相关公告。

7、2016年11月4日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并在指定媒体披露了相关公告。

8、公司于2016年11年8日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件，并于2016年11月11日取得中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163345 号），详见公司2016年11月14日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收到中国证监会行政许可申请受理通知书的公告》（公告编号：2016-120）。

9、2016年12月2日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163345号），详见公司2016年12月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告（公告编号：2016-125）。

10、2016年12月27日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的议案》及《关于拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》等议案，同意公司撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件并进行重大调整，筹划修订后的重组方案。

二、撤回本次重组申请文件的原因

由于今年以来新能源汽车行业政策发生了若干变化，本次重组标的之一上海正昀新能源技术有限公司2016年承诺业绩的实现存在较大不确定性，经审慎研究，从充分保障上市公司及广大中小股东利益的角度出发，公司拟对本次重大资产重组方案做重大调整，撤回本次重组申请文件。

三、后续工作安排

依据公司第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》，公司将于本次停牌期间（即2016年12月23日起的停牌期间）与相关各方就重组方案和关键协议条款进行重新商议，筹划修订后的重组方案。

公司与相关各方将尽快确定修订后的重组方案，并依照法律、法规及规范性文件的规定履行相关审议决策程序。

上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十七日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2016-137

露笑科技股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、更换会计师事务所的情况说明

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”），在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。考虑到立信的审计工作团队相关人员已经连续多年为公司提供年度审计服务，为保证上市公司的审计独立性，也为了更好的适应公司未来业务发展的需要，经公司董事会审计委员会认真调查，提议聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“致同”)为我公司2016 年度财务会计报告和内部控制审计机构，公司于2016 年12月27日召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意聘请致同为公司 2016 年年度审计机构。

公司董事会对原审计机构立信多年来在公司财务审计工作中提供的专业服务和辛勤劳动表示衷心感谢。

二、拟聘会计师事务所概况

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2011年12月22日

主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

执行事务合伙人：徐华

企业类型：特殊普通合伙企业

营业执照统一社会信用代码：91110105592343655N

经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

资格证书：中华人民共和国财务政部、中国证券监督管理委员会颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证。

致同是中国最早的会计师事务所之一。致同总部设于北京，是 Grant Thornton International Ltd（GTIL，致同国际）在中国唯一的成员所，英文名称为Grant Thornton。包括香港特别行政区在内，致同在全国拥有 23 个分支机构，逾 220 名合伙人，5,000 余名员工。其中，注册会计师逾 1,000 人。通过与致同国际世界各地的成员所紧密合作，致同积累了丰富的全球资源和业务经验，将为不同区域的客户提供包括审计、税务、和咨询等全方位专业服务。

致同是首批获得从事证券期货相关业务资格、首批获准从事特大型国有企业审计业务资格及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一；同时也是首批获得 H 股企业审计资格的内地事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。

三、更换会计师事务所履行的程序说明

1、公司董事会已提前跟原审计机构立信就更换会计师事务所事项进行了沟通，征得其理解和支持；

2、公司审计委员会通过与致同审计项目负责人的沟通及对致同相关资质进行审查，认为致同具备为上市公司服务的资质要求，能够胜任工作，向董事会提议聘请致同为公司 2016 年度财务会计报告审计机构。

3、2016 年 12 月27日公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年年度审计机构，并提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见和审议事项独立意见。

4、公司将于 2017 年1月12日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议《关于更换会计师事务所的议案》，本次更换公司会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效, 聘期一年。

四、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见：同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构，并同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。

2、独立董事独立意见：

（1）公司更换 2016 年度财务会计报告审计机构没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定；

（2）致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求；

（3）公司更换 2016 年度财务会计报告审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东利益。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第二十五次会议决议公告；

2、公司第三届监事会第十八次会议决议公告；

3、独立董事关于更换会计师事务所的事前认可意见；

4、独立董事关于更换会计师事务所的意见；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

露笑科技股份有限公司董事会

2016年 12 月27日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2016-138

露笑科技股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十五次会议决定于2017年1月12日在浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼六楼会议室召开2017年第一次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2016-134）。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、召开时间

（1）现场会议时间：2017年1月12日下午14:30（星期四）

（2）网络投票时间：2017年1月11日至2017年1月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年1月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年1月11日15:00至2017年1月12日15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2017年1月5日（星期四）

7、出席对象：

（1）公司股东：截至2017年1月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及公司邀请列席会议的嘉宾。

8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号6楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于更换会计师事务所的议案》。

以上议案经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。具体内容详见公司于2016年12月28日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小板企业上市公司规范运行指引》的要求，上述议案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

三、参加现场会议登记办法

1、登记方法：参加本次股东大会的法人股股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

异地股东可用传真或信函方式登记，但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

2、登记时间：2017年1月11日， 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

3、登记地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼5楼证券部。

四、参与网络投票的投票程序

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统http://www.cninfo.com.cn参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的投票程序

1、深市投资者投票代码：362617

2、投票简称：露笑投票

3、投票时间：本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年1月12日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

4、在投票当日，“露笑投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

①进行投票时买卖方向为“买入”投票；

②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

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③在“委托数量”项下填报表决意见， 1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

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④股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

⑥不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2017年1月11日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年1月12日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的5分钟可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（4）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：李陈涛

联系电话：0575-87061113

传真：0575-89009980

邮政编码：311814

地址：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼5楼证券部。

2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、《第三届董事会第二十五次会议决议公告》；

2、公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告文件。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十七日

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人签名：

委托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托权限：

委托日期：

对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

■

特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2016-139

露笑科技股份有限公司

关于新增银行授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月27日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于新增银行授信额度的议案》。现将相关情况公告如下：

随着公司规模的不断扩大，公司对于银行借款、承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等的需求也不断增加，此前授予的授信额度已不足以满足公司对上述业务的需求。为了更好的支持公司业务的拓展，确保满足公司正常运作所需资金需求，本次拟向重庆富民银行股份有限公司申请新增授信额度伍亿元整。

公司2016年度向重庆富民银行申请的授信额度为人民币伍亿元整（￥50,000万元），最终以上述银行实际审批的授信额度为准，授信期限为两年。申请的授信额度主要包括银行借款、承兑汇票、票据贴现、信用证、信托、贸易融资、保理等融资方式，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，并按《露笑科技股份有限公司授权管理制度(2011年11月11日公司第三次临时股东大会第二次修订)》规定，授权董事长鲁永先生全权代表公司董事会签署上述授信额度内的一切授信文件，由此产生的法律责任、经济责任全部由本公司承担。

以上授信额度事项无须提交股东大会审议批准。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十七日