中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书

(上接67版)

（3）宁波冉盛盛玺投资管理合伙企业（有限合伙）

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宁波冉盛盛玺投资管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下图所示：

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截至本报告书签署日，宁波冉盛盛玺投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人及认缴出资情况如下表所示：

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（三）信息披露义务人的合伙协议主要内容

宁波冉盛作为普通合伙人，珠海横琴新区长实资本管理有限公司、五矿国际信托有限公司、宁波冉盛盛玺投资管理合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人，签署《宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，主要内容如下：

“1、合伙期限

除非本协议另有约定，本合伙企业之存续期限为5年，自本合伙企业的营业执照签发之日起算。经全体合伙人一致同意后，合伙期限可以提前或延期结束。

2、合伙人及出资

合伙企业的普通合伙人为：冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司。合伙企业的有限合伙人为五矿国际信托有限公司、珠海横琴新区长实资本管理有限公司、宁波冉盛盛玺投资管理合伙企业（有限合伙）。

各合伙人的所有认缴出资应自合伙企业成立之日起5年内全部缴纳完毕。普通合伙人可经书面通知要求有限合伙人在本合伙协议所述认缴期限届满之前缴付出资。

3、合伙人责任承担

有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限，按各方认缴出资额比例承担责任。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

4、收益分配

合伙企业取得的全部收入应在支付或预留合伙费用、履行债务所需款项后在合伙人之间分配，具体分配方式由合伙人会议约定。合伙人自合伙企业分配取得的收益，由各合伙人分别缴纳所得税。

5、合伙企业事务管理

①合伙企业由全体合伙人选定的普通合伙人冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司作为执行事务合伙人执行合伙事务。全体合伙人通过签署本协议选定冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人。

②执行事务合伙人对外代表合伙企业，管理、经营合伙企业及其事务，并接受其他合伙人的监督。有限合伙人不参与合伙企业的日常管理经营，在相关事务中无权代表合伙企业。

③执行事务合伙人可自行或通过其选定的代理人管理、经营合伙企业，并可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业及全体合伙人，并应办理相应的企业变更登记手续。

④全体合伙人一致同意委派张晖作为执行事务合伙人的委派代表。

⑤除非本协议另有规定，执行事务合伙人有权以合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的。

⑥执行事务合伙人的权限包括但不限于：

● 按照本协议和/或合伙人会议决议的约定执行合伙企业的投资及投资管理业务；

● 为了实现合伙企业的经营宗旨和目的，代表合伙企业取得、管理、维持和处分合伙企业的资产、行使对被投企业的表决权并签署文件及决议；

● 采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

● 按照本协议约定接受合格投资者作为有限合伙人入伙；

● 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

● 聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；

● 选聘会计师事务所对合伙企业进行审计；

● 订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；

● 为合伙企业的利益决定并代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

● 根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

● 采取为实现合伙目的、维持合伙企业合法存续、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；

● 代表合伙企业对外签署文件。……”

（四）合伙人会议决议主要内容

冉盛盛远于2016年12月19日召开合伙人会议，会议决议主要内容如下：

1、合伙企业拟通过协议转让方式投资中润资源股票；

2、具体投资方式：冉盛盛远通过协议转让方式受让南午北安持有的中润资源2.33亿股股票，收购价格9.69元/股，总收购价款22.5777亿元；

3、合伙人一致同意按如下方案进行项目投资的损益分配：

①现金分配

合伙企业投资取得分红、股权转让价款及合伙企业拥有的其他投资收益，在支付或预留合伙企业税收、普通合伙人管理费以及《宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》规定的其他合伙费用后，剩余的部分经全体合伙人一致决议同意后，可在10个工作日内按如下方式进行分配：

第一，向全体有限合伙人进行分配，直至各有限合伙人累计获得的分配总额使其收回其实缴出资额；

第二，向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人累计获得的分配总额使其收回其实缴出资额；

完成上述第一至二项分配后的剩余部分为超额收益，超额收益按各合伙人认缴出资比例进行分配。

②非现金分配

如合伙企业资产无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。

如普通合伙人选择非现金分配的方式进行收益分配，合伙企业的可分配资产按如下比例进行分分配：宁波冉盛盛玺投资管理合伙企业（有限合伙）享有4,127.96万股目标公司股权权益，五矿国际信托有限公司享有5,159.96万股目标公司股权权益，珠海横琴新区长实资本管理有限公司享有14,012.08万股目标公司股权益。

普通合伙人将全部合伙企业资产向合伙人进行非现金分配后，视同合伙企业的投资已经变现并完成合伙企业投资收益分配义务。

《宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定的损益分配方式与上述分方案不一致的，以上述分配方案为准。

（五）信息披露义务人的实际控制人情况

信息披露义务人的普通合伙人、执行事务合伙人为宁波冉盛，其股权结构如下：冉盛财富的持股比例为80.00%；北京辉盛依扬咨询有限公司的持股比例为20.00%。而郭昌玮先生持有冉盛财富100.00%的股权，因此郭昌玮先生通过冉盛财富间接持有宁波冉盛80%的股权。综上，郭昌玮先生为信息披露义务人的实际控制人。

实际控制人郭昌玮基本情况如下：

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截至本报告书签署日，除冉盛盛远外，郭昌玮控制的其他主要企业情况如下：

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截至本报告书签署日，冉盛盛远实际控制人郭昌玮先生最近五年内，未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

冉盛盛远成立于2016年5月19日，主要从事于投资管理，设立至今不足一年，暂无相关的财务数据；宁波冉盛系冉盛盛远的普通合伙人、执行事务合伙人，成立于2016年4月1日，主要从事于股权投资管理及相关咨询服务，设立至今不足一年，暂无相关的财务数据。

冉盛财富系宁波冉盛的控股股东，成立于2015年12月15日，主要从事于项目投资与投资管理，2015年度尚未开始实际经营活动。冉盛财富2015年度主要财务数据如下：

单位：元

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注：以上财务数据未经审计。

四、信息披露义务人最近五年内受过处罚的情况

截至本报告书签署日，冉盛盛远最近五年内未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

五、信息披露义务人管理人员的情况

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截至本报告书签署日，上述冉盛盛远主要管理人员最近五年内，未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

六、信息披露义务人及其实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况

本次权益变动完成后，除持有中润资源股权外，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

本次权益变动完成后，除间接持有中润资源股权外，信息披露义务人之实际控制人郭昌玮先生间接持有金利科技（证券代码：002464）29.00%的股权。此外，郭昌玮先生不存在其他境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动前，南午北安持有上市公司25.08%的股权，为上市公司控股股东，卢粉女士为上市公司的实际控制人。

本次权益变动，系冉盛盛远通过协议转让方式取得南午北安持有的上市公司全部股份，权益变动完成后，上市公司控股股东变更为冉盛盛远，上市公司实际控制人变更为郭昌玮先生。本次权益变动完成后，冉盛盛远取得上市公司的控制权，拟于条件成熟时通过利用上市公司平台有效整合行业资源，改善上市公司的经营情况，为全体股东带来良好回报。

二、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划

冉盛盛远已出具承诺，本次权益变动完成之日起12个月内不转让其所持有的中润资源股份，但不排除在未来12个月内进一步增持中润资源投资股份有限公司权益的可能性。若冉盛盛远所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，冉盛盛远将严格按照《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

三、本次权益变动的决策及批准程序

1、2016年12月19日，冉盛盛远合伙人会议审议通过了冉盛盛远协议受让南午北安持有中润资源23,300万股股份的事项；

2、2016年12月25日，南午北安股东会审议通过了将南午北安持有的中润资源23,300万股股份转让给冉盛盛远的事项；

3、2016年12月27日，冉盛盛远与南午北安签订《股份转让协议》。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的方式

2016年12月27日，冉盛盛远与南午北安签订《股份转让协议》，受让南午北安持有的中润资源23,300万股股份。本次权益变动完成后，冉盛盛远将持有上市公司25.08%的股份并成为上市公司控股股东，冉盛盛远的实际控制人郭昌玮先生将成为上市公司实际控制人。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有中润资源的股份。

本次权益变动后，冉盛盛远将持有中润资源23,300万股股份，占中润资源股份总数的比例为25.08%。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

冉盛盛远与南午北安于2016年12月27日签订了《股份转让协议》，主要内容如下：

1、协议当事人

甲方：宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）

乙方：深圳市南午北安资产管理有限公司

2、转让标的

乙方为上市公司股东，目前持有上市公司股份共计2.33亿股（以下简称“标的股份”）。标的股份目前已全部质押给了万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”）。

3、股份转让价款

各方同意，本次交易的总体方案为乙方将所持标的股份一次性以每股人民币9.69元的价格（总价人民币22.5777亿元）转让给甲方。除非双方另行约定或法律法规另有强制性约定，否则上述已确定的转让价格不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。

为防止歧义，双方确认，本协议签署后至标的股份过户完成前，如上市公司进行了除权操作（未分配利润或资本公积转增股本等），则基于标的股份衍生的股份亦包含在标的股份内，不额外作价；如上市公司进行了除息操作（现金分红等），则该等股息将冲抵股份转让价款，股份转让价款减少相应数额。

4、股份转让价款的支付及股份交割安排

《股份转让协议》关于股份转让价款的支付及股份交割安排如下：

“1.1本协议签署当日，双方应通知上市公司，乙方应督促上市公司于次日进行必要的信息披露。本协议签署后一个工作日内，甲方应向双方共同监管的银行账户（设立于乙方名下，以甲乙方与银行签署共管协议中约定帐号为准，下称“共管账户1”）中支付2亿元人民币定金。

1.2 上市公司公告本协议内容之日起两个工作日内，甲乙双方应共同准备资料向深圳证券交易所提交本次股份转让的申请。乙方应事先书面通知万和证券，并协调万和证券办理解质押事宜（包括协调万和证券出具股份转让业务办理的确认函）；双方应共同尽力配合取得深圳证券交易所确认意见等相关监管机构的相关审批、完成登记事宜。如在此过程中遇到障碍，双方应配合共同解决。

1.3 深圳证券交易所就本次股份转让出具确认意见当日或次日（涉及非工作日而导致技术上无法操作时可顺延至第一个工作日），双方共同领取确认意见。双方领取前述深圳证券交易所书面确认意见后，共同商定下列款项的支付时间，但支付时间不得超过深圳证券交易所就本次股份转让出具书面确认意见之日起十五个工作日，如双方未能在前述十五个工作日内商定支付时间，双方均认定深圳证券交易所就本次股份转让书面确认意见之日起的第十五个工作日即为下列款项的应付时间。到双方商定支付时间的当日，乙方应向其开立在中国建设银行股份有限公司深圳中旅公馆支行的账户（账号：44201015700052514232，以下简称“共管账户3”）中支付不少于解除标的股份质押所需支付的全部金额，并同时将可以控制该账户资金划转的银行U盾交由甲方人员保管，保管方式仅限于放置于乙方办公地点的保险箱（保险箱密码由甲方人员设置，钥匙由乙方保管，反之亦可）。乙方前述资金到账后，甲方应向双方共同监管的银行账户（设立于甲方名下，以甲乙方与银行签署共管协议中约定帐号为准，下称“共管账户2”）支付20.5777亿元人民币，如乙方资金到账时间为上午，甲方应保证甲方应支付资金于当日到账。如乙方资金到账时间为下午，甲方应保证甲方应支付资金于次日上午12点前到账。

1.4 上述1.3条约定的资金到账后的当日或次日（涉及非工作日而导致技术上无法操作时可顺延至第一个工作日），乙方应用共管账户3中的资金将解除标的股份质押状态所需的资金全部支付完毕（甲方应配合按此用途放款），并使得标的股份于证券登记结算中心清算后处于无质押的状态。在1.3条约定的甲方资金到账后的当日，乙方应将标的股份在证券登记结算机构过户所要求的全部乙方材料、文件签署准备齐全并交付给甲方，并在标的股份解除质押状态的当日或次日（涉及非工作日而导致技术上无法操作时可顺延至第一个工作日）双方应共同配合在证券登记结算机构进行标的股份的过户登记。

1.5 标的股份过户登记完成当日或次日（涉及非工作日而导致技术上无法操作时可顺延至第一个工作日），甲方应配合解除共管账号1中2亿元的共管状态（即乙方可以自由支配该款项）以及配合将共管账户2中的20.5777亿元支付至乙方指定账户，以上两项款项解付完成后，即视为甲方已支付乙方全部股份转让款。共管账户2中如还有甲方支付的其他资金及其所产生的孳息，则归甲方所有。”

5、违约责任

“任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的声明、承诺存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定赔偿守约方因此遭受的损失。

甲方未能按本协议约定付款和/或解付共管账户内款项的，则每延期一日应按照应付金额和/或应解付共管账户内款项金额的0.2%承担违约金。如甲方已向共管账户1中支付定金，甲方单方无故解除本协议或因甲方单方原因导致标的股份转让无法进行的，则2亿元人民币定金归属乙方所有，除前述定金罚没外，甲方仍应按照本协议的约定承担支付违约金，甲方支付的其他款项扣除应当由甲方承担的违约金等（如有）后的余额于两个工作日内无息退还甲方。

乙方未能按本协议约定付款和/或解付共管账户内款项的，则每延期一日应按照应付金额和/或应解付共管账户内款项金额的0.2%承担违约金。如甲方向共管账户1支付定金后，乙方单方无故解除本协议或因乙方单方原因导致标的股份转让无法进行的，则乙方应于5个工作日内双倍返还定金；在甲方已将约定股份转让价款支付至共管账户2后，若由于乙方原因导致标的股份未能按照本协议约定解除质押或乙方未按照本协议约定配合办理股份过户登记程序或由于乙方原因导致标的股份不能过户，则乙方应于2个工作日内将甲方向共管账户2中支付过的全部款项及孳息（包括已从共管账户中支付出去的款项）返还给甲方，同时向甲方双倍返还定金，双倍返还定金不足以弥补甲方损失的，乙方应继续赔偿。

除甲方已经认可的情况之外，在标的股份过户至甲方前的任何时点，标的股份非因甲方原因出现或存在任何权利负担或限制（包括但不限于转让他人、质押、司法冻结、查封、拍卖、划转、收益权质押或转让、投票权委托或转移等），导致标的股份及其对应的完整权利和权益可能或已经无法按照本协议约定转让和过户至甲方的，甲方有权随时单方终止本协议，乙方应于2个工作日内向甲方双倍返还定金，并返还甲方已支付至共管账户的其他所有款项及孳息（包括已从共管账户中支付出去的款项），若仍不足以弥补甲方实际损失的，乙方应继续赔偿不足部分。

任何一方拒绝履行本协议项下义务，或怠于履行义务且经另一方催告后5个工作日内仍无改正行为的，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方按照定金罚则承担责任，若不足以弥补守约方实际损失的，违约方应赔偿实际损失（本协议有特别约定的，按特别约定执行），承担违约责任之外的资金应由各方各自收回。

本协议约定的或因违约责任产生的退款、违约金或补偿金等应在本协议约定期限内（如无约定，则在支付义务产生之日起10个工作日内）支付完毕，每延迟一日，付款方应按欠付金额的0.2%另行计付利息。

本协议其他条款对于违约和协议终止责任另有明确约定的，累计执行。

如非因双方原因而导致本协议无法继续履行或被终止，则甲方为本次交易支付的相关资金及相关孳息均应归还甲方所有，乙方为本次交易支付的相关资金及相关孳息均应归还乙方所有。”

6、协议的生效、修改和终止

本协议经各方合法签署之日起生效，对双方具有法律约束力。

各方可就本次交易中的未决事项和补充约定签署补充协议。补充协议属于本协议不可分割的一部分。

除本协议约定的其他解除或终止方式外，本协议经各方书面协商一致后可以以书面方式终止或解除。

7、法律适用和争议解决

本协议适用中华人民共和国大陆地区法律管辖和解释。

如本协议各方就本协议之内容或其执行发生任何争议，应通过各方协商解决。若经协商仍未能解决，任何一方均可将有关争议提交本协议签署地人民法院解决。

四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

除在本报告书中披露的内容外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就中润资源股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在中润资源中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，南午北安持有上市公司23,300万股股份，占公司总股本的比例为25.08%。上述标的股份目前已全部质押给万和证券股份有限公司。如质押的标的股份未能按《股份转让协议》的约定解除质押，则本次交易存在无法完成的风险。

除上述情形外，本次交易所涉及的目标股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被冻结等。

第五节 资金来源

本次权益变动，冉盛盛远需支付的资金总计22.5777亿元，均来源于信息披露义务人自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得的情形，资金来源合法。

根据《股份转让协议》约定，本次股份转让价款分期支付，具体情况详见“第四节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“4、股份转让价款的支付及股份交割安排”。信息披露义务人将按照股份转让价款支付进度进行资金安排并按照协议约定进行支付。

第六节 后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司经营活动的正常进行。截至本报告书签署日，在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，信息披露义务人计划在未来12个月内尝试对上市公司主营业务做出适当和必要的整合。

如进行调整，信息披露义务人将严格按照证监会和交易所的相关要求履行相应的法定程序、信息披露义务。

二、是否拟在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人计划在未来12个月内尝试对上市公司资产及业务做出适当和必要的整合。如进行调整，信息披露义务人将严格按照证监会和证券交易所的相关要求履行信息披露义务。

三、对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司章程》行使股东权利，根据上市公司实际需要对董事会、监事及高级管理人员进行调整，并依法履行相应的法定程序和义务。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来12个月内对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来12个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司独立性不产生影响。

信息披露义务人及其实际控制人承诺，信息披露义务人、信息披露义务人实际控制人控制的其他企业与中润资源在资产、人员、财务、机构、业务等方面将保持相互独立，本次权益变动对中润资源的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立不会产生不利影响，中润资源将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

上市公司主要从事于矿产开发及房地产业投资，其中房地产投资目前主要集中于淄博地区，目前未有向其他地区扩展业务的计划。本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人控制的企业中，除冉盛置业和华夏远基外，其他公司均不存在与上市公司开展相同或相似业务的情形。

冉盛置业拟从事房地产股权投资和房地产建设及管理业务，目前尚未开展实际经营。华夏远基主要从事房地产股权投资业务，目前仅在江苏地区有一项房地产股权投资，该项目实施完毕后华夏远基将不再进行新的房地产股权投资；而上市公司房地产开发项目集中于山东淄博地区，主要为淄博中润华侨城项目，暂无新开工项目和在建项目，因此华夏远基与上市公司房地产业投资所涉及的地区不存在重合。

截至本报告书签署日，为从根本上避免因同业竞争损害上市公司股东利益，消除侵占上市公司商业机会的可能性，信息披露义务人及其实际控制人作出承诺。

信息披露义务人承诺：

“1、本企业将不直接经营或间接经营任何与中润资源及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与中润资源生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业；

2、本企业将不会利用对中润资源的控制地位从事任何损害中润资源或中润资源其他股东利益的活动。”

实际控制人承诺：

“1、上市公司房地产业务目前涉及的山东淄博地区内，本人及与本人关系密切的家庭成员将不直接经营或间接经营任何与其构成竞争或可能构成竞争的房地产业务，且该地区内本人及与本人关系密切的家庭成员将不参与投资任何与上市公司经营的房地产业务构成竞争或可能构成竞争的企业；如上市公司进一步将其房地产业务拓展至山东淄博外的其他地区，本人及与本人关系密切的家庭成员将不与上市公司在拓展后细化至地级市范围的地区内相竞争；

2、本人及与本人关系密切的家庭成员将不直接经营或间接经营任何与上市公司矿产开发业务构成竞争或可能构成竞争的业务；

3、如未来出现本承诺第1条、第2条竞争情形的，本人及本人关系密切的家庭成员按照如下方式退出竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到公司来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

4、本人将不会利用对上市公司的控制地位从事任何损害上市公司或上市公司其他股东利益的活动。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制人承诺，如与中润资源之间发生关联交易，将严格按照有关法律法规做出明确约定，并按照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格依照市场经济原则，采取市场定价确定交易价格，充分保证上市公司的利益及其他投资者的权益。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司董事、监事和高级管理人员进行更换、补偿或其他类似安排。

四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日前24个月内，除本报告所披露的信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

经核查，信息披露义务人在上市公司停牌公告日，即2016年12月12日前六个月内不存在买卖中润资源股票的情况。

二、信息披露义务人管理层及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

经核查，冉盛盛远实际控制人及其直系亲属、冉盛盛远执行事务合伙人、冉盛盛远执行事务合伙人委派代表及其直系亲属，在上市公司停牌公告日即2016年12月12日前六个月内不存在买卖中润资源股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

冉盛盛远成立于2016年5月19日，宁波冉盛系冉盛盛远普通合伙人、执行事务合伙人，成立于2016年4月1日，上述公司设立至今均不足一年，暂无相关的财务数据。

冉盛财富系宁波冉盛控股股东，成立于2015年12月15日，主要从事于项目投资与投资管理等。冉盛财富2015年度未经审计的财务报表如下：

一、资产负债表

单位：元

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二、利润表

单位：元

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三、现金流量表表

单位：元

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第十一节 其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提交文件。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的工商营业执照复印件；

2、信息披露义务人实际控制人身份证复印件、主要管理人员身份证复印件；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

4、信息披露义务人与南午北安签署的《股份转让协议》；

5、信息披露义务人、信息披露义务人执行事务合伙人、实际控制人及其直系亲属、执行事务合伙人委派代表及其直系亲属等机构和人员在停牌前六个月内其持有或买卖中润资源股票情况的说明

6、信息披露义务人与中润资源及其关联方在报告日前24个月内发生的相关交易的声明；

7、关于保持上市公司独立性的承诺函；

8、关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；

9、关于规范与上市公司关联交易的承诺函；

10、信息披露义务人关于实际控制人最近两年未发生变化的证明；

11、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

12、冉盛财富最近一年财务报表。

二、备查地点

本报告书和备查文件备置于冉盛盛远、中润资源，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人： 王亚娟 张康

法定代表人（或授权代表人）：兰荣

兴业证券股份有限公司

2016年12月27日

附表

详式权益变动报告书

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