北海银河生物产业投资股份有限公司
关于子公司增资北京马力喏生物
科技有限公司的公告
证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2016-108
北海银河生物产业投资股份有限公司
关于子公司增资北京马力喏生物
科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）子公司成都银河生物医药有限公司（以下简称“投资方”或“成都银河”）于2016年12月26日与应婧、曹健、严勇朝、张志军、张惠强、张朝晖、喻秀珍以及新余宝珑资产管理中心（以下简称“原股东”）签署了《关于北京马力喏生物科技有限公司之增资扩股协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。
北京马力喏生物科技有限公司（以下简称“马力喏”或“标的公司”）是肿瘤免疫治疗领域的先进企业，其开创性地将肿瘤免疫治疗前沿的CAR-T（嵌合抗原受体T细胞）技术与免疫闸门抑制（Checkpoint Inhibitors）相结合，致力于推动特异性强、安全性高的新一代CAR-T技术的研发和临床转化。目前马力喏公司已申报了如创新CD19-eCAR-T专利（用于白血病、淋巴瘤治疗）、创新EGFRvIII-eCAR-T专利（用于脑瘤治疗）、创新Mesothelin-eCAR-T专利（用于胰腺癌、肺癌、卵巢癌等治疗）等相关技术专利，并与北京大学肿瘤医院等权威医院展开了深入的临床研究合作。
本次交易已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易，无须经股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次投资采取的增资并购方式取得投资标的马力喏50%股份，因此，现马力喏的股东方是本次交易的对手方。交易对手方的基本情况如下：
（1）应婧，中国公民，其身份证号码为3307221*********5，住所为上海浦东区；
（2）曹健，中国公民，其身份证号码为11010819*********X，住所为北京市海淀区；
（3）严勇朝，中国公民，其身份证号码为42011119*********X，住所为北京市朝阳区；
（4）张志军，中国公民，其身份证号码为11010819*********6，住所为北京市海淀区；
（5）张惠强, 中国公民，其身份证号码为33010619*********9，住所为上海市虹口区；
（6）张朝晖, 中国公民，其身份证号码为11010219*********4，住所为北京市海淀区；
（7）喻秀珍, 中国公民，其身份证号码为11010819*********2，住所为北京市海淀区；
（8）新余宝珑资产管理中心（有限合伙）（以下简称“新余宝珑”），依据中国法律正式设立并有效存续的有限合伙企业，其注册号为360502310012239，住所地为新余市白竹路区安监局7楼，执行事务合伙人代表为唐志峰。经营范围：实业投资、项目投资；投资管理、资产管理、企业管理；投资咨询（不含期货、证券）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
名称：北京马力喏生物科技有限公司
统一社会信用代码：91110302351604244M
注册资本：2000 万元
法定代表人：严勇朝
住所：北京市北京经济技术开发区科创六街88号院7号楼1单元501室
经营范围：生物技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；医学研究和试验发展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京马力喏生物科技有限公司是一家致力于肿瘤免疫治疗的专业化技术型研发公司,尤其是结合免疫闸门抑制及CAR-T细胞技术和产品方面具有强大的转化医学研究能力。在亦庄生物医药园，马力喏公司建有C级GMP标准生产车间，制备CAR 载体、重组蛋白及质粒、CAR-T细胞的生产和制备平台。马力喏公司正在申请一系列的具有国际专利和自主知识产权的CAR-T技术的专利。目前该公司主导产品已完成中试，并已在北京大学肿瘤医院等权威医院开展临床试验及转化。
马力喏公司首席科学家陈思毅教授是国际级免疫学家和遗传学家，1997年获得美国著名的贝勒医学院终身教授职位，领导多学科人才组成的科研团队一直致于肿瘤免疫治疗和基因治疗的基础研究及临床转化，已经发明几十项国家际领先肿瘤免疫治疗的专利技术和产品。陈思毅教授现任美国南加州大学Norris综合肿瘤中心终身教授, 贝勒医学院兼职教授，其在转化医学研究－免疫细胞法治疗癌症领域取得众多国际上领先的重要科研成果，在《Nature》、《Nat Biotechnol》、《Nat Medicine》、《Immunity》、《JCI》《PNAS》等权威杂志上发表了众多科研论文。他是美国病毒学学会（American Society for Virology）会员、肿瘤研究协会（American Association for Cancer Research）会员和美国基因治疗学会（American Society of Gene Therapy）会员。
2、股权结构
（1）增资前的股权结构
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（2）增资后的股权结构
根据协议的约定，原股东同意投资方的增资行为，并放弃同时同价增资的权利。增资全部完成后的股权结构如下：
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3、交易标的的财务数据
中审华寅会计师事务所（特殊普通合伙）对马力喏最近一年及一期的财务报表进行了审计，并出具了CHW证审字[2016]0510号《审计报告》。马力喏最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
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4、交易标的其他情况
交易标的资产完备。截止到本公告日，本次标的股权和资产不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。
四、对外投资合同的主要内容
1、交易的对价
在充分考虑原股东投资成本、标的公司目前价值以及未来发展前景的基础上，双方（投资方与原股东）认可标的公司股权（100%）的现有价值为12,000万元人民币，投资方将以现金增资扩股的方式对标的公司投资12,000万元人民币，取得标的公司增资后的50%股权，即投资方以12,000万元人民币认缴标的公司的新增注册资本2,000万元人民币。
2、款项的支付
（1）投资方应于首期增资款支付的先决条件满足或被投资方豁免后10个工作日内向标的公司缴纳首期增资款4,000万元人民币。
（2）各方同意，投资方剩余投资款项8,000万元将分期到位。各方将根据标的公司项目投资预算确定剩余投资款项到位时间，并应当与标的公司里程碑事件的完成挂钩。
（3）标的公司应在收到投资方缴纳的首期增资款后20个工作日内，办理完毕工商变更登记手续，并向投资方提供变更完毕后的标的公司营业执照和变更核准通知书，投资方和原股东有义务给予全力配合。
3、标的公司董事会和管理人员的组成安排
原股东承诺保证标的公司现有团队核心人员和研发架构的稳定。投资方首期增资款到位后，标的公司应改组董事会、监事会及管理层等机构。原则上，标的公司董事长、财务总监由投资方指派，标的公司技术负责人由陈思毅教授担任，标的公司CEO由原股东提名，由董事会履行程序后聘任，其余高级管理人员由双方协商确定。
4、违约条款
（1）若发生违约事件，则守约方有权要求违约方在合理的期间内予以纠正。违约方逾期仍未纠正的，守约方有权单方解除或终止本协议，并追究违约方的违约责任；或违约方虽已纠正其违约行为但仍对守约方造成了损失违约方仍需对该等损失承担赔偿责任，损失包括守约方的实际损失、追索赔偿产生的费用等。
（2）除本协议另有约定外，原股东或标的公司中任何一方违约，其他方应当对投资方承担连带赔偿责任。
（3）协议履行过程中如出现不可抗力原因，包括自然灾害、国家与行业政策与法规重大调整等重大不可控影响因素，协议各方应友好协商另行处置，一方不得追究另一方相关责任。
5、本协议的生效及终止
本协议在双方签章并经各自董事会或股东会批准后，将正式生效。本协议各方经协商一致，可以书面方式共同终止本协议。
6、其他约定
（1）原股东及标的公司承诺，标的公司或标的公司合作医院在2018年2月前至少完成CD19 CAR-T（针对白血病和淋巴瘤）的临床申报前所有准备工作；如投资方按照协议附件商定的将投资款按时支付到位，原股东及标的公司承诺，标的公司或标的公司合作医院将在2018年12月前至少完成一项主导产品或技术在美国FDA的临床实验申请批准。
（2）原股东同意，如果在双方约定的时间内，非因投资方原因，标的公司无法完成里程碑事件（含阶段性工作目标）以及相关承诺事项（政府政策不确定导致的不可抗力因素影响除外），投资方有权暂缓投资直至终止投资；投资方有权要求原股东以投资方投资成本回购其持有的部分或全部标的公司股权，或是调高投资方持有标的公司股权的比例，从而实现对投资方的部分补偿，原股东对此将予以认可。
五、对外投资的目的和对公司的影响
嵌合抗原受体T细胞（CAR-T）是一种经过基因修饰并获得特异的靶向性效应T细胞，目前已经在临床试验中证实能够产生特异的抗肿瘤活性，特别是在针对血液系统的肿瘤中疗效明确。马力喏公司致力于免疫闸门抑制及CAR-T细胞技术相结合的新型eCAR-T技术的医学转化研究，具有较好的临床转化和商业推广前景。通过增资马力喏，公司将率先以CAR-T治疗药物的形式在国内外同步申报临床，同时可与四川大学及四川大学生物治疗国家重点实验室合作开发CAR-T技术形成合力，提升公司在CAR-T等前沿肿瘤免疫治疗技术的研发效率，加快公司构建较为完善的eCAR-T治疗药物研发体系，丰富未来CAR-T药物的产品线，确立公司在肿瘤免疫治疗领域的领先优势。
六、风险提示
本次股权收购投资事宜是公司经过慎重评估、论证、分析做出的决定，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，但由于国家政策、市场环境等不可控因素的影响，公司特别提醒投资者注意以下风险。
1、政策风险
高新技术类的生物医药产业受国家的市场准入、注册审批、优惠鼓励等政策的影响较大。CAR-T技术属于前沿免疫细胞治疗领域，标的公司以新药的形式进行CAR-T治疗药物的研发，其项目进度受FDA/CFDA等相关部门的政策影响较大。
2、技术风险
新药开发面临较高的技术性风险，其研发CAR-T药物能否顺利通过临床试验，取决于产品技术路线是否正确、临床试验方案是否合理以及技术团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。
3、整合风险
本次交易后的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，整合工作开展可能会对标的公司研发项目进度产生短期震荡。
七、备查文件
1、第八届董事会第三十二次会议决议；
2、《关于北京马力喏生物科技有限公司之增资扩股协议》；
3、马力喏一年一期的审计报告。
北海银河生物产业投资股份有限公司
董 事 会
二○一六年十二月二十七日
证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2016-109
北海银河生物产业投资股份有限公司
第八届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北海银河生物产业投资股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董事会第三十二次会议通知于2016年12月23日以电子邮件和传真方式发出，2016年12月26日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。经董事审议，形成以下决议：
一、审议通过了《关于子公司增资北京马力喏生物科技有限公司的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详细内容请查阅本公告日公司在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）登载的公告《关于子公司增资北京马力喏生物科技有限公司的公告》。
特此公告。
北海银河生物产业投资股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十二月二十七日
