通灵珠宝股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：603900 证券简称：通灵珠宝 公告编号：2016007
通灵珠宝股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知于2016年12月23日以邮件的形式向各位董事发出，会议于2016年12月26日由董事会以现场结合通讯表决的方式召开。
本次会议参与审议并进行投票表决的董事共8名，实际8名，占全体董事人数的100%。公司监事列席本次会议。本次董事会会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决所形成的决议合法、有效。
会议由董事长沈东军先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司使用募集资金进行现金管理的议案》
同意公司在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币4亿元的募集资金进行现金管理。详见同日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
同意公司以人民币23,758.23万元募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。详见同日披露的《关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
1.独立董事《关于公司使用募集资金进行现金管理的专项意见》
2.华泰联合证券有限责任公司《关于通灵珠宝股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
3.监事会《关于公司使用募集资金进行现金管理的专项意见》
4.独立董事《关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的专项意见》
5.监事会《关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的专项意见》
6.华泰联合证券有限责任公司《关于通灵珠宝股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》
7.天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《通灵珠宝股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》天衡专字（2016）01458号
特此公告。
通灵珠宝股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月二十八日
证券代码：603900 证券简称：通灵珠宝 公告编号：2016008
通灵珠宝股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议通知于2016年12月23日以邮件的形式向各位监事发出，会议于2016年12月26日由监事会以现场结合通讯表决的方式召开。
本次会议应到监事3名，实际参与审议并进行投票表决的监事共2名，1名监事缺席，出席监事占全体监事人数的2/3，出席监事均为监事本人出席。本次监事会会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决所形成的决议合法、有效。
会议由监事会主席庄瓯先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司使用募集资金进行现金管理的议案》
同意公司在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币4亿元的募集资金进行现金管理。详见同日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
同意公司以人民币23,758.23万元募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。详见同日披露的《关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
通灵珠宝股份有限公司
监事会
二〇一六年十二月二十八日
证券代码：603900 证券简称：通灵珠宝 公告编号：2016009
通灵珠宝股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用最高额度不超过人民币4亿元的临时闲置募集资金进行现金管理，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，将闲置的募集资金适时投资安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品、结构性存款或定期存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2445号文件《关于核准通灵珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6079.89万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币14.25元，募集资金总额为人民币866,384,325.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币794,930,000.00元。
上述募集资金经天衡会计师事务所（特殊普通合伙人）审验，并于2016年11月17日出具了“天衡验字（2016）00216号”《验资报告》，且已全部存放于募集资金专户管理。
二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资品种
为控制风险，公司拟购买的理财产品、结构性存款或定期存款的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高，流动性好、有保本约定的理财产品、结构性存款或定期存款，且该投资产品不得用于质押。
2、决议有效期
自第二届董事会第十三次会议审议通过之日起一年内有效。
3、购买额度
为提高资金使用效率，合理利用资金，创造更大的经济效益，公司拟使用最高额度不超过4亿元的临时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品、结构性存款或定期存款。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，额度内资金可以滚动循环使用。
4、资金管理
闲置募集资金不得用于证券投资、不得购买以股票及其衍生品以及无担保的债券为投资标的银行理财产品，购买的理财产品不得质押，不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
三、对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品、结构性存款或定期存款不会影响公司日常经营和募投项目的正常开展。通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、投资风险及风险控制措施
公司购买标的为流动性好、低风险、保本型理财产品、风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司使用募集资金进行现金管理的议案》，公司监事会认为：公司在确保不影响募投项目的正常进行、不影响公司主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，计划使用不超过人民币4亿元暂时闲置的募集资金适时投资安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品、结构性存款或定期存款，符合相关法律法规、行业规则的规定。有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，且不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
（二）独立董事的独立意见
公司在确保不影响募投项目的正常进行、不影响公司主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，计划使用不超过人民币4亿元的暂时闲置的募集资金适时投资安全性高、流动性好、有保 本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品、结构性存款或定期存款，不存在违反《股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《通灵珠宝股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的情形，有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，且不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定；
2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
3、在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司通过投资保本型理财产品、结构性存款或定期存款等手段进行现金管理，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
华泰联合证券有限责任公司同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
六、上网公告附件
（一）独立董事《关于公司使用募集资金进行现金管理的专项意见》
（二）华泰联合证券有限责任公司《关于通灵珠宝股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
（三）监事会《关于公司使用募集资金进行现金管理的专项意见》
特此公告。
通灵珠宝股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月二十八日
证券代码：603900 证券简称：通灵珠宝 公告编号：2016010
通灵珠宝股份有限公司
关于公司使用募集资金置换预先
已投入募集资金投资
项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的金额为23,758.23万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
2016年12月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以部分募集资金置换已经预先投入募投项目的自筹资金合计23,758.23万元。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2445号文件《关于核准通灵珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6079.89万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币14.25元，募集资金总额为人民币866,384,325.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币794,930,000.00元。
上述募集资金已于2016年11月17日存入公司募集资金专项账户中，业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙人）审验，并出具了“天衡验字（2016）00216号”《验资报告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
《通灵珠宝股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
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根据《通灵珠宝股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中关于募集资金使用的说明，公司将根据募投项目的实际进度，通过自筹资金支付部分项目款项，在募集资金到位后，部分募集资金可用于置换募投项目中公司已预先投入的自筹资金。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2016年12月2日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计人民币23,758.23万元。具体投入情况如下：
单位：万元
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四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
2016年12月26日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以部分募集资金置换已经预先投入募投项目的自筹资金合计23,758.23万元。2016年12月26日公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。独立董事对上述事项发表了明确同意意见。公司本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月16日出具的《通灵珠宝股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》天衡专字（2016）01458号，认为：通灵珠宝股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》的有关规定编制，并在所有重大方面反映了公司募集资金投资项目截至2016年12月2日止的前期投入情况。
（二）保荐机构意见
华泰联合证券有限责任公司出具了《有关〈关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金〉的专项核查意见》认为：
1、公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项履行了必要的法律程序，经公司第二届董事会第十三次会议以及第二届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，会计师出具了专项审核报告，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
3、本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金。
（三）独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金符合公司生产经营和发展需要，具有必要性和合理性。
本次置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，置换行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容和程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
同意公司用23,758.23万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（四）监事会意见
公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司监事会认为：该事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，资金用途符合公司向中国证监会审报的募集资金使用计划，同意公司使用募集资金人民币23,758.23万元置换预先已投入的自筹资金。
六、上网公告附件
（一）独立董事《关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的专项意见》
（二）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《通灵珠宝股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》天衡专字（2016）01458号
（三）华泰联合证券有限责任公司《关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的专项核查意见》
（四）监事会《关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的专项意见》
特此公告。
通灵珠宝股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月二十八日
