新华都购物广场股份有限公司
第三届董事会第三十五次（临时）会议
决议公告

证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2016-096

新华都购物广场股份有限公司

第三届董事会第三十五次（临时）会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、公司第三届董事会第三十五次（临时）会议已于2016年12月21日以书面和邮件形式发出通知。

2、会议于2016年12月27日上午9:00以通讯方式召开。

3、本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名。

4、会议由董事长上官常川先生主持。

5、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新华都购物广场股份有限公司章程》及《新华都购物广场股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议以投票表决方式表决通过了以下决议：

（一）以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于向工商银行申请综合授信额度的议案》。

为保证公司现金流充足，满足公司经营的资金需求，公司拟向中国工商银行股份有限公司福州五四支行申请总额不超过人民币肆亿元的综合授信额度，授信期限至2017年8月31日，具体内容以公司与中国工商银行股份有限公司福州五四支行所签订的相关授信业务合同内容为准。公司董事会授权董事长上官常川先生全权代表公司办理、签署上述授信额度内的有关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的经济和法律责任由公司承担。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于向交通银行申请综合授信额度的议案》

为保证公司现金流充足，满足公司经营的资金需求，公司拟向交通银行股份有限公司福建省分行申请总额不超过人民币贰亿元的综合授信额度，授信期限至2017年12月23日，具体内容以公司与交通银行股份有限公司福建省分行所签订的相关授信业务合同内容为准。公司董事会授权董事长上官常川先生全权代表公司办理、签署上述授信额度内的有关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的经济和法律责任由公司承担。

（三）以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担保的议案》。

公司实际控制人陈发树先生以个人单方面担保方式为公司向中国工商银行股份有限公司福州五四支行申请总额为人民币肆亿元的综合授信额度提供担保，担保有效期限至2018年12月31日止；为公司向交通银行股份有限公司福建省分行申请总额为人民币贰亿元的综合授信额度提供担保，担保有效期限至2017年12月31日止。

本议案涉及关联担保事项，陈耿生先生、刘国川先生属于关联董事，已回避表决，其余五名参会董事参与表决并一致同意该议案。

公司独立董事对该议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。

《关于实际控制人为公司向银行申请授信额度提供关联担保暨关联交易的公告》同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。《独立意见》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

（四）以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

同意公司于2017年1月13日（星期五）召开2017年第一次临时股东大会，审议上述第（一）项议案。

《关于召开2017年第一次临时股东大会的公告》同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

三、备查文件

1、第三届董事会第三十五次（临时）会议决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事意见。

新华都购物广场股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月二十七日

股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2016-097

新华都购物广场股份有限公司

关于实际控制人为公司

向银行申请授信额度提供担保

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担保的议案》。现将相关事宜公告如下：

一、关联交易概述

1、关联交易事项

为支持公司的发展，解决公司向银行申请授信额度担保的问题，公司实际控制人陈发树先生以个人单方面担保方式为公司向中国工商银行股份有限公司福州五四支行申请总额为人民币肆亿元的综合授信额度提供担保，担保有效期限至2018年12月31日止；为公司向交通银行股份有限公司福建省分行申请总额为人民币贰亿元的综合授信额度提供担保，担保有效期限至2017年12月31日止。

2、关联关系

陈发树先生为公司实际控制人。根据深圳证券交易所《股票上市规则》 10.1.5 之规定，属于公司关联自然人，本次交易构成了与公司的关联交易。

3、董事会表决情况：公司全体独立董事对本次关联交易议案予以事前认可并同意提交2016年12月27日召开的公司第三届董事会第三十五次（临时）会议进行审议和表决，表决时公司关联董事陈耿生先生、刘国川先生按规定予以回避表决，其余五名非关联董事一致通过了该议案。

4、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

本项关联交易涉及的关联自然人为陈发树先生。截止至2016年12月15日，陈发树先生直接持有公司58,778,367股股份，持股比例为8.59%。新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都集团”）直接持有公司263,520,115股股份，持股比例为38.49%，为公司的第一大股东、控股股东。陈发树先生直接持有新华都集团76.87%的股权，通过厦门新华都投资管理咨询有限公司持有新华都集团16.82%的股权，为公司的实际控制人。陈发树先生目前担任新华都集团的董事长。

公司2016年年初至本公告披露日与陈发树先生累计已发生的各类关联交易总金额为3.88亿元（不含本次）。

三、关联交易的主要内容和定价政策

为支持公司的发展，解决公司向银行申请授信额度担保的问题，公司实际控制人陈发树先生以个人单方面担保方式为公司向中国工商银行股份有限公司福州五四支行申请总额为人民币肆亿元的综合授信额度提供担保，担保有效期限至2018年12月31日止；为公司向交通银行股份有限公司福建省分行申请总额为人民币贰亿元的综合授信额度提供担保，担保有效期限至2017年12月31日止。

四、关联交易的目的以及对公司的影响情况

陈发树先生为公司提供个人单方面担保，并未收取任何费用，解决了公司关于银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。上述关联交易无需公司支出任何费用。

五、独立董事意见

独立董事张白先生、戴亦一先生和黄建忠先生对上述关联交易协议事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：

公司拟向中国工商银行股份有限公司福州五四支行申请总额不超过人民币肆亿元的综合授信额度；拟向交通银行股份有限公司福建省分行申请总额不超过人民币贰亿元的综合授信额度。公司实际控制人陈发树先生以个人单方面担保方式为公司提供担保。

上述关联交易是企业融资过程中，根据金融机构要求发生的正常的担保行为，目的是为了保证公司生产经营活动正常进行，不存在损害企业及中小股东利益的情形。本次交易涉及关联交易事项的表决程序合法，上市公司关联董事在相关议案表决时进行了回避，相关审议程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。独立董事同意上述关联交易。

六、备查文件

（一）第三届董事会第三十五次（临时）会议决议；

（二）独立董事事前认可意见；

（三）独立董事意见。

新华都购物广场股份有限公司

董 事 会

二○一六年十二月二十七日

股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2016-098

新华都购物广场股份有限公司

关于召开2017年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）本次临时股东大会的召开时间：

现场会议时间：2017年1月13日（星期五）14：30；

网络投票时间：2017年1月12日-1月13日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年1月13日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年1月12日下午15:00至2017年1月13日下午15:00的任意时间。

（二）现场会议地点：福建省福州市五四路162号华城国际北楼7层公司会议室；

（三）会议召集人：公司董事会；

（四）会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第三十五次（临时）会议审议通过，决定召开2017年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（五）股权登记日：2017年1月6日；

（六）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（七）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（八）本次股东大会出席对象

1、截至2017年1月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

■

备注：

中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、本次股东大会现场会议登记办法

1、登记时间：2017年1月9日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00；

2、登记办法：

（1）法人股东须持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东应持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续。自然人股东委托代理人出席会议的，应持有代理人本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续；

（3）异地股东可用信函和传真方式登记。

3、登记地点：福建省福州市五四路162号华城国际北楼7层公司董事会办公室。

4、联系方式：

电话：0591-87987972

传真：0591-87987982

邮编：350003

联系人：念保敏

5、其他事项：本次股东大会会期半天，与会者食宿及交通等费用自理。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2017年1月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

证券代码：362264，证券简称：华都投票

3、股东投票的具体流程

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362264；

（3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报。每一议案应以相应的价格分别申报。

本次股东大会议案对应的申报价格如下：

■

注：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

（4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

■

（5）确认投票委托完成。

4、注意事项

（1）投票不能撤单；

（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

股东需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年1月12日15:00至2017年1月13日15:00期间的任意时间。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系部门：公司董事会办公室

联系地址：福建省福州市五四路162号华城国际北楼7层

电话：0591-87987972

传真：0591-87987982

邮政编码：350003

联系人：念保敏

2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

附件：授权委托书

新华都购物广场股份有限公司

董 事 会

二○一六年十二月二十七日

附件：

授权委托书

兹委托     先生(女士)代表本人(本单位)出席新华都购物广场股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（请在相关的表决意见项下划“√”）：

■

如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。

委托人签名：         受托人签名：

委托人身份证号码(或单位盖章)：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托日期：          委托人持股数额：

（注：本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。）