航天信息股份有限公司

证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2016-095

转债代码：110031 转债简称：航信转债

转股代码：190031 转股简称：航信转股

航天信息股份有限公司第六届

董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

航天信息股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2016年12月21日以电子邮件和书面传真方式向全体董事和监事发出会议通知，根据通知，本次会议于2016年12月27日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际参加表决董事9名，会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定。会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了“关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案”

经审核，鉴于3名激励对象离职，根据公司《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，取消其参与本次激励计划的资格。激励对象人数由561人调整为558 人，授予激励对象的限制性股票总数由1700万股调整为1698.89万股。

除前述部分激励对象因离职未获得授予外，公司本次股权激励计划授予激励对象人员名单与公司2016年第四次临时股东大会批准的股权激励计划中规定的激励对象相符。

公司董事长时旸先生及副董事长於亮先生为本次激励计划的关联董事，已回避对该议案的表决，由其余7名董事表决通过。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

调整后的激励对象名单及《航天信息股份有限公司关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过了“关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案”

根据公司2016年第四次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2016年12月27日为授予日，向558名激励对象授予1698.89万股限制性股票。

公司董事长时旸先生及副董事长於亮先生为本次激励计划的关联董事，已回避对该议案的表决，由其余7名董事表决通过。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

《航天信息股份有限公司关于向2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过了“关于公司向山东爱信诺航天信息有限公司转让相关子公司股权的议案”

同意公司向全资子公司山东爱信诺航天信息有限公司转让山东地区8家子公司的全部股权，将按照8家子公司最近一期（2015年度）审计报告的净资产值为基础确定转让价格，本次8家子公司股权转让价格共计2102.93万元。8家子公司的股权转让价格分别为：烟台航天信息有限公司40%股权转让价格为363.57万元、淄博爱信诺航天信息有限公司41%股权转让价格为165.33万元、泰安爱信诺航天信息有限公司51%股权转让价格为289.48万元、山东航天金税技术有限公司46%股权转让价格为494.82万元、威海爱信诺航天信息有限公司47%股权转让价格为130.22万元、临沂爱信诺航天信息有限公司47%股权转让价格为251.61万元、济宁爱信诺航天信息有限公司51%股权转让价格为169.97万元、潍坊爱信诺航天信息有限公司51%股权转让价格为237.93万元。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

航天信息股份有限公司董事会

二○一六年十二月二十八日

证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2016-096

转债代码：110031 转债简称：航信转债

转股代码：190031 转股简称：航信转股

航天信息股份有限公司第六届

监事会第十二次会议决议公告

航天信息股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2016年12月21日以电子邮件和书面传真方式向全体监事发出会议通知，根据通知，本次会议于2016年12月27日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际参加表决3人，会议的组织符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了“关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案”

经审核，鉴于3名激励对象离职，根据《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，取消其参与本次激励计划的资格。激励对象人数由561人调整为558 人，授予激励对象的限制性股票总数由1700万股调整为1698.89万股。

除前述部分激励对象因离职未获得授予外，公司本次股权激励计划授予激励对象人员名单与公司2016年第四次临时股东大会批准的股权激励计划中规定的激励对象相符。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过了“关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案”

监事会认为:本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《航天信息股份有限公司章程》 等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

航天信息股份有限公司监事会

二〇一六年十二月二十八日

证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2016-097

转债代码：110031 转债简称：航信转债

转股代码：190031 转股简称：航信转股

航天信息股份有限公司

关于调整公司 2016年

限制性股票激励计划激励对象

名单和授予权益数量的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

航天信息股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年12月27日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票计划激励对象名单及授予数量的议案》，现将相关调整内容公告如下:

一、对股权激励计划激励对象名单和授予权益数量进行调整的情况

鉴于《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》中确定的3名激励对象因离职无法认购。根据公司2016年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对2016年股权激励计划激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，公司激励对象人数由561名变更为558名，授予的限制性股票由1700万股变更为1698.89万股。

除此之外，本次授予权益的激励对象，及其所获授限制性股票的数量、价格与公司2016年第四次临时股东大会审议通过的股权激励方案一致。

二、股权激励计划激励对象名单和授予权益数量的调整对公司的影响

公司本次对2016年股权激励计划激励对象名单及授予权益数量进行的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

三、独立董事意见

公司独立董事对调整公司股权激励计划激励对象名单和授予权益数量的事项发表的独立意见如下:

鉴于3名激励对象在《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“股权激励计划”)授予前因离职而未获得授予，公司董事会对股权激励计划授予的激励对象名单及授予的权益数量进行调整，符合相关法律、法规及规范性文件以及公司股权激励计划的规定，同意公司对股权激励计划授予的激励对象名单及授予的权益数量进行调整。

因此，一致同意公司本次股权激励计划的授予日为2016年12月27日，并同意向符合授予条件的558名激励对象授予1698.89万股限制性股票。

四、监事会对激励对象名单等核实的情况

公司监事会对本次股权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为:

1、鉴于有3名激励对象因离职未获得授予，同意公司调整股权激励计划授予的激励对象名单及授予的权益数量。将股权激励计划授予的激励对象人数由561名调整为558名，授予的限制性股票数量由1700万股变更为1698.89万股。

2、本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《航天信息股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

监事会同意以2016年12月27日为授予日，向558名激励对象授予1698.89万股限制性股票。

五、律师法律意见书的结论意见

北京市万商天勤律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书，认为:航天信息股份有限公司本次限制性股票的授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司向股权激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《关于国有公司股权激励制度的通知》、《国有公司股权激励办法》以及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次限制性股票的授权条件已经满足；本次授予限制性股票尚需按照《股权激励管理办法》的相关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记手续。

六、独立财务顾问的专业意见

上海玄坛投资咨询有限公司对公司本次股票期权与限制性股票授予相关事项发表专业意见，认为:航天信息本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予对象、授予数量的确定及本次限制性股票激励计划的调整事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，航天信息不存在不符合公司2016年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，本次获授限制性股票的激励对象也不存在不符合公司2016年限制性股票激励计划规定的获授条件的情形。公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上交所、中国证券登记结算有限公司上海分公司办理相应后续手续。

七、备查文件

1、第六届董事会第十三次会议决议公告；

2、第六届监事会第十二次会议决议公告；

3、航天信息股份有限公司独立董事关于公司2016年限制性股票激励计划授予相关事项的独立意见；

4、北京市万商天勤律师事务所关于航天信息2016年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；

5、上海玄坛投资咨询有限公司关于航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告。

特此公告。

航天信息股份有限公司董事会

二○一六年十二月二十八日

证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2016-098

转债代码：110031 转债简称：航信转债

转股代码：190031 转股简称：航信转股

航天信息股份有限公司关于

向2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月27日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2016年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2016年限制性股票计划的规定和股东大会授权，向激励对象授予限制性股票的授予条件已经满足，公司董事会同意向符合条件的558名激励对象授予1698.89万股限制性股票，授予日为2016年12月27日。现对相关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票激励计划基本情况

根据公司2016年12月19日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“本计划”），以及2016年12月27日公司第六届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整2016年限制性股票计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2016年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》，本计划主要内容如下：

1、限制性股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股。

2、限制性股票数量：拟向激励对象授予1698.89万股限制性股票，占公司目前总股本184681万股的0.92%。

3、限制性股票激励计划的激励对象

公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象共计558人，包括公司董事、高级管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干。

4、本计划中限制性股票的授予价格为每股13.47元。

5、限制性股票激励计划的锁定期为两年，从限制性股票的授予日起计算。限制性股票授予后满24个月起为本计划的解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁，解锁安排如表所示：

■

6、首次授予限制性股票的解除限售条件

（1）公司业绩考核要求

解锁期内，各年度业绩均不低于公司上一会计年度实际业绩水平、前三个会计年度平均水平及同行业对标企业75分位值水平,授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：

■

注：

1）“净资产收益率”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率；

2）在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

（2）激励对象个人层面考核

根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

■

个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度 ×解锁比例

7、公司用于股权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%。首次实施股权激励计划授予的权益所涉标的股票数量原则上不超过公司股本总额的1%，任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。

（二）限制性股票激励计划已履行的程序

1、2016年11月10日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。

2、2016年11月29日，国务院国资委下发《关于航天信息股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2016]1217号），公司2016年限制性股票计划获得国资委审核通过。

3、2016年12月2日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，独立董事就本计划发表了独立意见。

4、2016年12月19日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划激励名单>的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2016年12月27日，第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2016年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见，监事会对《2016年限制性股票计划激励对象名单（调整后）》（见附件）进行了核实。

二、董事会对限制性股票的授予条件是否满足的情况说明。

在本计划中，限制性股票的授予条件规定如下：

公司和激励对象需满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票授予：

（一）公司层面授予条件

1、航天信息未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司达到以下业绩条件：

2015年净资产收益率不低于12%，且不低于公司前三年平均水平和对标企业50分位值水平；相对于2014年，2015年度营业收入增长率不低于12%，且不低于对标企业50分位值水平；2015年EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且△EVA大于0。

（二）激励对象层面授予条件

激励对象未发生以下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形；

6）根据《航天信息股份有限公司惩戒管理规定》，受到高级以上惩戒的；

7）不执行公司统一安排的人才调配、交流政策的。

经董事会认真核查，公司层面和激励对象层面均满足上述要求，本计划的授予条件已经满足。

三、本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划的差异情况

鉴于3名激励对象离职，根据公司《2016年限制性股票计划（草案修订稿）》的相关规定，取消其参与本次激励计划的资格。激励对象人数由561人调整为558人，授予激励对象的限制性股票总数由1700万股调整为1698.89万股。

除上述情况，公司本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

四、限制性股票的授予情况

1、授予日：2016年12月27日，该授予日是交易日，且不属于以下期间：

（1）定期报告公布前30日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件和《2016年限制性股票计划（草案修订稿）》的规定。

2、授予价格：13.47元/股。

3、本次授予的激励对象为558名，授予的限制性股票数量1698.89万股。具体分配情况如下表：

■

本计划激励对象中包括11名高级管理人员，在授予日前6个月内无买卖本公司股票的行为。

五、限制性股票授予对公司财务状况和经营成果的影响

公司将按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据本次股权激励计划，公司拟向激励对象授予限制性股票1689.98万股，按照相关估值工具以及测算前提，核算授予日航天信息向激励对象授予的限制性股票公允价值为6984.42万元（最终具体金额将以会计师事务所审计结果为准）。

■

六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、其他重要事项

（一）本次限制性股票激励计划的筹集资金将用于补充公司流动资金。

（二）授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件。

八、审议意见

1、董事会确定公司本次限制性股票的授予日为2016年12月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》，亦符合公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。

同时本次授予也符合《2016年限制性股票计划（草案修订稿）》中关于向激励对象授予限制性股票的相关规定。

2、鉴于3名激励对象已离职，不再符合公司2016年限制性股票计划的授予条件，公司董事会对激励对象名单进行了调整，并相应调整限制性股票的授予数量，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

3、公司2016年限制性股票计划授予的558名激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止授予股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，均为公司2016年第四次临时股东大会批准的《2016年限制性股票计划（草案修订稿）》确定的激励对象中的人员。

综上所述，我们同意公司2016年限制性股票计划的授予日为2016年12月27日，并同意向558名激励对象授予限制性股票。

九、监事会对激励对象名单核实的情况

经审议，通过了《关于向2016 年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为:本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《航天信息股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

十、法律意见书结论性意见

航天信息股份有限公司本次限制性股票的授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司向股权激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《关于国有公司股权激励制度的通知》、《国有公司股权激励办法》以及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次限制性股票的授权条件已经满足；本次授予限制性股票尚需按照《股权激励管理办法》的相关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记手续。

十一、备查文件

1、第六届董事会第十三次会议决议公告；

2、第六届监事会第十二次会议决议公告；

3、航天信息股份有限公司独立董事关于公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的独立意见；

4、北京市万商天勤律师事务所关于航天信息2016年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；

5、上海玄坛投资咨询有限公司关于航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告。

特此公告。

航天信息股份有限公司董事会

二○一六年十二月二十八日