新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告
证券代码：600339 证券简称：*ST天利 公告编号：临2016-109
新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2016年12月26日，新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“天利高新”、“公司”、“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3161号），天利高新本次重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证监会核准，具体详见上海证券交易所网站及巨潮资讯网上披露的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临2016-108）。
截至本公告日，公司本次交易已完成置入资产的过户，现将相关事项公告如下：
一、标的资产过户情况
（一）置入资产过户情况
2016年12月26日，天利高新与中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）签署了《置入资产交割确认书》。《置入资产交割确认书》约定，置入资产的资产交割日为2016年12月26日，自该资产交割日24:00时起，置入资产之上的所有者权利、义务、风险和责任全部自中石油集团转移至天利高新享有及承担。
截至本公告日，中国石油管道局工程有限公司（以下简称“管道局工程公司”）100%股权、中国石油工程建设有限公司（以下简称“工程建设公司”）100%股权、中国寰球工程有限公司（以下简称“寰球工程”）100%股权、中国昆仑工程有限公司（以下简称“昆仑工程”）100%股权、中国石油集团工程设计有限责任公司（以下简称“工程设计公司”）100%股权、中国石油集团东北炼化工程有限公司（以下简称“东北炼化”）100%股权、中国石油集团工程有限公司（以下简称“中油工程”）100%股权由中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）转让至天利高新的股东变更工商变更登记手续均已办理完成。
其中，管道局工程公司取得了廊坊市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911310007216361722）；工程建设公司取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100001000000916）；寰球工程取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000101726636L）；昆仑工程取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100005255X）；工程设计公司取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108710928217B）；东北炼化取得了沈阳市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91210100667163422U）；中油工程取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110114MA007E660K）。
上述变更登记完成后，公司成为管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工程、工程设计公司、东北炼化和中油工程的唯一股东，上述7家公司成为天利高新的全资子公司，置入资产已过户至公司名下。
2016年12月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的置入资产过户情况进行了验资，并出具了《新疆独山子天利高新技术股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]211427号）。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验:“经审验，贵公司已收到中国石油天然气集团公司持有的中国石油管道局工程有限公司100%股权、中国石油工程建设有限公司100%股权、中国寰球工程有限公司100%股权、中国昆仑工程有限公司100%股权、中国石油集团工程设计有限责任公司100%股权、中国石油集团东北炼化工程有限公司100%股权、中国石油集团工程有限公司100%股权，以股份支付的对价总额为人民币19,066,473,010.74元，共增加股本人民币4,030,966,809.00元。
贵公司本次增资前注册资本为人民币578,154,688.00元，截至2016年12月26日，变更后的注册资本为人民币4,609,121,497.00元。”。
（二）置出资产过户情况
根据公司与新疆天利高新石化股份有限公司（以下简称“石化公司”）签署的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与新疆天利高新石化股份有限公司之资产出售协议》、《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与新疆天利高新石化股份有限公司之资产出售补充协议》（以下统称为“《资产出售协议》”），本次重大资产重组涉及的置出资产为天利高新现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债。
2016年12月26日，公司与石化公司签署了《置出资产交割确认书》，《置出资产交割确认书》约定：
1、双方同意并确认，以2016年12月26日作为《资产出售协议》项下置出资产的交割日（以下简称“资产交割日”）。
2、双方确认，对于置出资产中无需办理过户登记手续的资产，自资产交割日24:00时起即视为全部交付至石化公司，由石化公司享有和承担该等资产之上的全部权利、义务、风险和责任。
3、双方确认，对于置出资产中根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，则相应股权、土地使用权、房屋所有权等需登记资产的法律权属仍登记于天利高新名下；但自资产交割日24:00时起，天利高新不再享有该等资产的所有权或承担与此相关的风险，并由石化公司履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费。若天利高新因该等资产未完成过户手续而遭受任何损失的，则石化公司应对天利高新所遭受的损失进行全部补偿。
4、双方确认，自资产交割日24:00时起，置出资产中所包含的全部债权，在通知该等债权对应的债务人后，即由石化公司享有。置出资产中所包含的全部债务，在征得该等债务对应的债权人同意后，由石化公司承担；若该等债权人不同意债务转移至石化公司，则就该等债务，如天利高新在债务到期对债权人进行偿还，则石化公司应对天利高新所偿还的金额全部补偿。
5、双方确认，自资产交割日24:00时起，天利高新就置出资产所签署的全部业务合同项下的权利义务，在征得合同相对方同意后，该等权利义务由石化公司概括承担；若相对方不同意，则届时由双方本着公平、合理的原则具体协商该等合同的后续履行方式，并由石化公司最终承担履行合同的相关损益。
截至本公告出具之日，本次重大资产重组相关各方正在根据《资产出售协议》、《置出资产交割确认书》等相关协议的约定实施置出资产的交割，部分置出资产的过户或转移手续尚在办理中。
二、后续事项
1、公司尚需就本次交易向中石油集团发行的股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理新增股份登记手续，并向上海证券交易所申请上述新增股份的上市手续；
2、公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本向工商行政管理机关办理公司注册资本变更登记、公司章程修订备案等工商登记、备案手续；
3、公司及其他相关方尚需继续办理置出资产交割的相关手续；
4、公司及其他相关方尚需办理本次交易所涉及的募集配套资金相关工作；
5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
三、中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司认为：“本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组重组管理办法》等法律法规的规定。本次交易置入资产过户的变更登记手续已办理完毕，上市公司已合法拥有置入资产的所有权。于本次交易相关方确认的资产交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都将转由该等资产的承接方享有及承担；截至本核查意见出具日，置出资产目前正在办理过户或转移手续，对本次交易的实施不构成实质性影响。本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。本次交易实施后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。”
2、法律顾问意见
北京金杜律师事务所认为：“截至本意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》及其补充协议、《资产出售协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下置入资产涉及的工商过户登记手续已办理完毕，置出资产涉及的过户登记、债权债务转移、业务合同转移等手续尚在办理中，在各方履行相关协议安排的情形下，该等手续的办理不存在实质性法律障碍；置入资产、置出资产已经相关交易双方确认交割；本次交易各方尚需办理本意见书第四部分所述后续事项。”
四、备查文件
1、《中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的独立财务顾问核查意见》；
2、《北京市金杜律师事务所关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产之资产过户的法律意见书》；
3、《置入资产交割确认书》、《置出资产交割确认书》；
4、《新疆独山子天利高新技术股份有限公司验资报告》。
特此公告。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十七日
