南宁八菱科技股份有限公司
关于公司董事、高管减持股份的公告

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2016-141

南宁八菱科技股份有限公司

关于公司董事、高管减持股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于今日接到公司董事、高级管理人员黄志强先生和董事程启智先生的通知，获悉黄志强先生于2016年12月26日通过大宗交易的方式减持公司股份568.6万股，占公司股份总数的2.01%；程启智先生于2016年12月26日通过大宗交易的方式减持公司股份210万股，占公司股份总数的0.74%,具体情况如下：

一、股东减持情况

（1）股东减持股份情况

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（2）股东本次减持前后持股情况

■

二、相关承诺及履行情况

（1）黄志强先生在认购公司2013年度非公开发行股票时承诺：其参与认购的南宁八菱科技股份有限公司2013年度非公开发行股票自本次发行结束新股上市之日起锁定36个月。

（2）作为公司董事、高级管理人员，黄志强先生、程启智先生承诺：在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让所持有的公司股份。

截至目前，黄志强先生、程启智先生切实履行其承诺事项，不存在违背上述承诺的行为，黄志强、程启智本次减持未违反其上述承诺。

三、其他相关说明

黄志强先生、程启智先生本次减持未违反《证券法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》及公司章程等相关法律法规的规定。

四、备查文件

1、相关股东减持证明文件；

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董 事 会

2016年12月27日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2016-142

南宁八菱科技股份有限公司

关于公司股东股份质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

今天上午，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司控股股东杨竞忠先生的通知，获悉杨竞忠先生与长江证券股份有限公司进行了股票质押式回购交易质押，现将有关情况公告如下：

一、股东股份质押的基本情况

1、股东股份被质押基本情况

■

2、股东股份累计被质押的情况

截止目前，杨竞忠先生持有公司94,766,049股股份，占公司总股本的33.45%，其中,办理了股票质押式回购交易的股份为92,980,000股，占公司总股本的32.82%。

二、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董 事 会

2016年12月27日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2016-143

南宁八菱科技股份有限公司

关于公司股东减持公司股份计划的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、截止本公告披露之日，顾瑜女士持有南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“八菱科技”）31,688,427股，占公司总股本的11.18%。

2、顾瑜女士计划自本公告发布之日起两个交易日后的六个月内减持不超过700万股八菱科技股份，公司第三期员工持股计划将通过大宗交易的方式定向受让顾瑜女士本次减持计划的全部公司股份。

3、本次减持计划实施后，顾瑜女士仍是公司第二大股东、实际控制人。本次减持计划不会影响公司的治理结构和持续经营，不会导致公司控制权发生变 更。

近日，南宁八菱科技股份有限公司接到公司第二大股东、实际控制人顾瑜女士减持公司股份计划的通知，现将相关情况公告如下：

一、股东持股情况概述

顾瑜女士系公司第二大股东、实际控制人，现任公司董事长、总经理，截止公告日，顾瑜女士持有公司股票31,688,427股，占公司总股本的11.18%。

二、控股股东减持计划

1、减持股东名称：顾瑜；

2、 减持目的：个人资金需求 ；

3、 减持期间：

通过大宗交易方式减持期间：自本公告发布之日起二个交易日后的六个月内；

4、拟减持数量及价格：减持数量不超过700万股公司股份；（占公司总股本的2.47%，若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，对该数量股份做同等处理）

5、减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定；

6、减持方式：顾瑜女士计划通过大宗交易方式减持不超过700万股八菱科技股份，公司第三期员工持股计划将通过大宗交易的方式定向受让顾瑜女士本次减持计划的全部公司股份。

三、相关承诺及履行情况

（1）、作为公司董事、高级管理人员，顾瑜女士承诺：在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让所持有的公司股份。

（2）、基于对公司未来发展前景的信心以及对公司股票价值的合理判断，顾瑜女士计划自2015年8月26日起未来6个月内增持不超过公司已发行总股份数 1%的股份，顾瑜女士承诺在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。

截至目前，顾瑜女士切实履行其承诺事项，不存在违背上述承诺的行为，本次拟减持事项与已披露的意向、承诺一致。

四、其他事项

本次减持计划不违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，在本次减持计划实施期间，公司董事会将督促顾瑜女士严格遵守前述规定实施减持计划，公司将持续关注本事项后续进展并依据相关规定及时履行信息披露义务。

五、备查文件

顾瑜女士的《买卖公司股票计划表》。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2016年12月27日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2016-144

南宁八菱科技股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2016年12月26日下午16:30时在公司三楼会议室以现场表决及通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2016年12月26日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应到董事7人，现场出席董事2人，岑勉先生、程启智先生、杨经宇先生、黄贻帅先生、黄仕和先生以通讯方式参加会议并作出表决。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议由董事长顾瑜主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

一、 审议通过《关于八菱投资基金对盖娅八菱进行增资的议案》

根据盖娅八菱的发展需要，八菱投资基金拟对盖娅八菱进行增资10,000万元人民币，本次增资盖娅八菱其他出资人均放弃优先认缴权，本次增资完成后，盖娅八菱的出资规模由19,502万元人民币增至29,502万元，其中普通合伙人中聚成长（北京）投资管理有限公司出资额为1万元，出资比例为0.0034%；有限合伙人王彦直出资额为500万元人民币，出资比例1.6948%；有限合伙人深圳盖娅出资额为13001万元人民币，出资比例44.0682%；有限合伙人八菱投资基金出资额为16000万元人民币，出资比例54.2336%。

本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

二、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四次会议决议。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董 事 会

2016年12月28日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2016-145

南宁八菱科技股份有限公司

关于八菱投资基金对盖娅八菱进行

增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述先或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易不涉及关联交易，不涉及重大资产重组。

2、 本次交易不构成《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》规定的风险投资。

一、 交易概述

1.交易基本情况

经南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”或“公司”）第四届董事会第二十九次会议审议通过，同意深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“八菱投资基金”）与深圳市盖娅网络科技有限公司（以下简称“深圳盖娅”）、王彦直先生共同投资设立深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“盖娅八菱”)，盖娅八菱总出资额为19501万元人民币，其中普通合伙人王彦直出资额为6500万元人民币，出资比例33.332%；普通合伙人深圳盖娅出资额为1万元人民币，出资比例0.005 %；有限合伙人八菱投资基金出资额为13000万元人民币，出资比例66.663 %。盖娅八菱于2015年12月03日在深圳市设立，具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第二十九次会议决议的公告》（公告编号:2015-131）、《关于八菱投资基金对外投资的公告》（公告编号:2015-134）。

2016年5月，八菱投资基金将所持有的盖娅八菱7,000万元有限合伙份额以7,624万元转让给深圳盖娅，其他合伙人自愿放弃优先购买权，本次出资转让后，八菱投资基金仍持有盖娅八菱出资额为6000万元人民币，具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第四十次会议决议的公告》（公告编号:2016-67）。

根据盖娅八菱的发展需要，八菱投资基金拟对盖娅八菱进行增资10,000万元人民币，本次增资盖娅八菱其他出资人均放弃优先认缴权，本次增资完成后，盖娅八菱的出资规模由19,502万元人民币增至29,502万元，其中普通合伙人中聚成长（北京）投资管理有限公司出资额为1万元，出资比例为0.0034%；有限合伙人王彦直出资额为500万元人民币，出资比例1.6948%；有限合伙人深圳盖娅出资额为13001万元人民币，出资比例44.0682%；有限合伙人八菱投资基金出资额为16000万元人民币，出资比例54.2336%。

2、交易所需的审批程序

本次投资事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，本事项无需经过公司股东大会批准。

3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的基本情况

1、企业名称：深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）

2、执行事务合伙人：中聚成长（北京）投资管理有限公司，其委派代表为李毅

3、经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）

4、成立时间：2015年12月3日

5、与公司关系：公司投资设立的八菱投资基金系盖娅八菱的有限合伙人，公司与盖娅八菱的其他合伙人不存在关联关系。

6、本次增资前后合伙结构情况

■

三、 协议的主要内容

(一） 、深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议

全体合伙人八菱投资基金与深圳盖娅、中聚成长（北京）投资管理有限公司、王彦直共同签署的《深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》主要内容如下：

1、合伙企业名称：深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）。

2、企业经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）

3合伙企业的合伙人分别是：

普通合伙人:中聚成长（北京）投资管理有限公司，为执行事务合伙人，其委派代表为李毅（身份证号：120101197012113514）。

有限合伙人一：深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室）。

有限合伙人二：王彦直（身份证号：110103198405040358）

有限合伙人三：深圳市盖娅网络科技有限公司（地址：深圳市南山区科兴科技园a4单元1006）

4、合伙人的出资方式、数额和缴付期限

全体合伙人的总出资额为29502万元人民币，其中普通合伙人中聚成长（北京）投资管理有限公司出资额为1万元人民币；有限合伙人深圳盖娅网络科技有限公司出资额为13001万元人民币；有限合伙人王彦直出资额为500万元人民币；有限合伙人深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）出资额为16000万元人民币。

全体合伙人均以现金出资。

合伙人出资金额最晚缴付期限为2016年12月30日。

合伙人应当按照本协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。该等损失包括但不限于：（1）本有限合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费用或偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；（2）本有限合伙企业向违约合伙人追索赔偿金等所发生的诉讼等司法程序费用及合理的律师费。

5、合伙企业收益分配

合伙企业进行收益分配时，应当由普通合伙人制定收益分配方案，全体合伙人一致同意。

全体合伙人约定，合伙企业的净收益按所有合伙人的出资比例进行分配。

全体合伙人约定，（1）对于有限合伙人深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）原来的6000万元出资额，有限合伙人深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）获得其出资额年化13%的保底收益，其所得的收益低于年化13%的部分由王彦直和深圳盖娅网络科技有限公司以现金补足，深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）从2016年5月27日起计算保底收益（下同）。

如果合伙企业拟向全体合伙人分配的收益超过深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）出资额的年化13%，则超过的部分，应当向全体合伙人按照各自实缴出资比例进行分配。

深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）保底收益计算公式：深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）出资金额*13%/360*深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）自2016年5月27日起的出资天数。深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）的保底收益自2016年5月27日起满6个月结算一次并一次性支付。如遇本合伙企业合伙到期清算日或提前终止清算日的，结算日为到期清算日或提前终止清算日。

（2）对于有限合伙人深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）于2016年12月增资的10000万元出资额，有限合伙人深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）获得其出资额年化15%的保底收益，其所得的收益低于年化15%的部分由王彦直和深圳盖娅网络科技有限公司以现金补足，并从本次出资价款到账之日起计算保底收益（下同）。

如果合伙企业拟向全体合伙人分配的收益超过了深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）出资额的年化15%，则超过的部分，应当向全体合伙人按照各自实缴出资比例进行分配。

深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）保底收益计算公式：深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）出资金额*15%/360*深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）本次出资天数。深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）的保底收益自本次出资价款到账之日起每满6个月结算一次并一次性支付。如遇本合伙企业合伙到期清算日或提前终止清算日的，结算日为到期清算日或提前终止清算日。

（二）、深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议之补充协议

由深圳市盖娅网络科技有限公司（甲方）、深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（乙方）、王彦直(保证人)（丙方）共同签署的《深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议之补充协议》主要内容如下：

一、 甲乙丙三方一致同意，关于乙方对深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业(以下称“盖娅八菱”)于2016年12月的出资款一亿元，自该出资价款到账日（含）起计算，6个月届满后，甲方可以现金方式回购乙方在盖娅八菱的上述一亿元全部出资份额，回购价款为乙方上述出资额及按15%年化收益结合实际出资天数计算出的总额扣除盖娅八菱已分配给乙方的本次出资利润/收益后的金额，乙方不得对此有异议。

二、 甲乙丙三方一致同意，关于乙方对深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业(以下称“盖娅八菱”)于2016年12月的出资款一亿元，自该出资价款到账日（含）起计算，12个月届满后，如乙方书面提出转让该10000万元出资的，甲方应以现金方式回购乙方在盖娅八菱的上述一亿元全部出资份额，回购价款为乙方上述出资额及按15%年化收益结合实际出资天数计算出的总额扣除盖娅八菱已分配给乙方的本次出演利润/收益后的金额，甲方应在乙方书面提出要求的10个工作日内无条件一次性支付上述回购价款，逾期支付的，每日甲方应按回购价款的千分之一向乙方支付违约金。丙方同意为甲方履行本协议义务提供连带担保责任，且丙方同意将持有的北京盖娅互娱网络科技有限公司的 630万股股票质押给乙方,并于2016年12月30日前由双方另行签署质押合同并于2017年2月28日前办结质押登记，逾期未办结质押手续的，每逾期一日，丙方按乙方上述出资额的千分之一向乙方支付违约金。

四、交易的目的、交易对公司的影响及存在的风险

1、交易的目的及对公司的影响

八菱投资基金本次对盖娅八菱增资目的在于进一步增强盖娅八菱的资本实力，满足其未来发展的资金需求，提高其盈利能力，给八菱投资基金带来良好的投资回报。本次对盖娅八菱增资是八菱投资基金正常的投资经营行为，不会对公司的财务及经营状况产生重大影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

2、交易的风险

合伙企业投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等多种外部因素的影响，执行事务合伙人虽然具备较丰富的行业资源和管理经验，但在运作过程中仍不能排除市场变化等方面带来的不确定性，本次交易存在投资收益可能不达预期的风险。

五、备查文件

1、《南宁八菱科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；

2、《深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议》；

3、《深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议之补充协议》

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2016年12月28日