兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
(上接110版)
本次交易构成关联交易，本次交易完成后，上市公司将持有杭州环北100%股权，上市公司控股股东仍为红楼集团，实际控制人仍为朱宝良先生。
（二）本次交易的标的资产评估作价情况
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中的标的资产杭州环北100%股权的最终交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构出具的截至评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
本次标的资产杭州环北100%股权的评估基准日为2016年6月30日，采用资产基础法和市场法评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为杭州环北100%股权价值的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1439号资产评估报告的评估结论，标的资产截至评估基准日2016年6月30日的评估值为299,719.35万元，经审计的母公司报表净资产为43,049.73万元，评估增值256,669.62万元，增值率为596.22%；经交易各方协商，本次标的资产的交易价格为299,719.35万元。
（三）本次交易的对价支付
标的资产的交易对价拟通过两种方式进行支付，其中由上市公司通过向杭州环北全体股东发行人民币普通股股票的方式支付260,763.33万元，剩余部分对价38,956.02万元将由上市公司以现金方式支付，具体情况如下：
单位：万元
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（四）发行股份及支付现金购买资产方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次发行对象为杭州环北全体股东，包括上市公司控股股东红楼集团、上市公司实际控制人朱宝良先生及洪一丹女士等11名自然人，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第三次会议决议公告日，即2016年6月23日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（股票交易均价的计算公式：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即7.29元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
4、发行数量
根据上市公司拟向红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明以发行股份方式支付的金额260,763.33万元测算，本次向上述交易对方发行的股票数量为357,700,037股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行价格随之调整，数量亦将相应调整。
5、本次发行股份的锁定期及上市安排
根据相关法规规定及交易对方出具的承诺函，红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明在本次交易中取得的兰州民百股份自发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，上述交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，上述交易对方亦应遵守上述承诺。
为明确红楼集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排，红楼集团出具了《关于延长股份锁定期的承诺函》，承诺在本次重组前，红楼集团所持有的所有兰州民百股票在本次重组完成后的12个月内不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，红楼集团同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
6、现金支付部分
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，根据标的资产的交易价格，本次交易的现金对价总额为38,956.02万元，拟由上市公司以募集的配套资金向交易对方支付，若资产交割后三个月内上市公司未能完成配套融资，则上市公司需自行筹集资金支付现金对价，待配套融资完成后进行置换。若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付现金对价。综上，募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（五）发行股份募集配套资金方案
兰州民百拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过40,856.02万元，本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次发行对象为符合法律、法规规定条件的不超过10名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等投资者。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
3、发行底价及发行数量
本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第八届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（股票交易均价的计算公式：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即7.29元/股。最终的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。
本次交易中拟募集配套资金总额预计不超过40,856.02万元，按发行底价7.29元/股计算，发行股份数预计不超过56,043,926股。最终的发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价与发行数量上限进行相应调整。
4、锁定期及上市安排
不超过10名特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
5、募集资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价。
（六）业绩补偿安排
本次交易标的选取资产基础法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，但其中部分物业资产将采用收益法进行评估。根据《重组管理办法》和中国证监会关于业绩补偿的相关要求，上市公司与控股股东红楼集团签署了业绩补偿协议，具体情况详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》的主要内容”。
（七）标的资产过渡期损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：过渡期是指自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间。
标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产部分由兰州民百享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，亏损部分由交易对方以现金方式向兰州民百全额补足。过渡期间损益的确定以资产交割审计报告为准。
（八）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行前后的上市公司新老股东共享。
（九）本次发行决议有效期限
本次发行的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
四、本次交易构成关联交易、重大资产重组、不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方中，红楼集团为上市公司的控股股东，朱宝良先生为上市公司实际控制人，洪一丹女士为上市公司实际控制人朱宝良之妻、上市公司副董事长，朱家辉先生为上市公司实际控制人朱宝良先生的儿子，毛大波女士为上市公司监事，庞伟民先生为上市公司监事会主席、赵伟峰女士为上市公司监事、周健先生为上市公司董事、卢红彬先生为上市公司控股股东副总经理、丁百永先生为上市公司董事、张宏先生为上市公司董事长、郭德明先生为上市公司董事、总经理，因此本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东也已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
上市公司2015年经审计的合并报表期末总资产为202,457.27万元，标的资产交易作价为299,719.35万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末总资产的比例达到50%以上，根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市
红楼集团于2003年9月以协议转让方式成为上市公司第一大股东，红楼集团控股股东朱宝良先生成为上市公司实际控制人。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化。自2003年9月朱宝良先生成为上市公司实际控制人之日起，上市公司实际控制权变更已超过60个月，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
假设本次重组完成，同时考虑募集配套资金，则发行前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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注：交易后股本结构测算基于以下两点：1、配套融资募集资金总额为40,856.02万元；2、假定配套融资的发行价格为发行底价7.29元/股。
本次交易前，红楼集团持有上市公司129,638,680股股份，占上市公司总股本的35.15%，为上市公司控股股东，朱宝良先生持有红楼集团60%股权，为上市公司的实际控制人。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组完成后上市公司的股本将由368,867,627股增加至726,567,664股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%。红楼集团将持有上市公司432,451,840股股份，占交易完成后总股本的59.52%，仍为上市公司的控股股东，朱宝良先生仍为上市公司的实际控制人。
在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司的股本将由368,867,627股增加至782,611,590股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%。红楼集团直接持有上市公司55.26%股权，仍为上市公司的控股股东；朱宝良先生仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化；社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%，兰州民百仍然符合交易所上市条件。
（二）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务主要为兰州核心商圈的百货零售、餐饮酒店以及南京地区的专业市场管理业务。
本次拟注入上市公司的杭州环北丝绸服装城、上海广场和福都商厦分别位于杭州和上海的繁华商圈中的核心区域，上述两个城市为我国经济较为发达的地区，是全国重要的旅游目的地和商品集散地，商品零售交易量较大。本次交易完成后，上市公司专业市场管理和零售百货业务地域范围也将因此扩展至我国商品交易更为发达的杭州、上海等长三角地区，从而大大降低公司经营区域和客户相对集中的风险，大幅提高公司的抗风险能力。
（三）本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
1、有利于增强上市公司盈利能力
最近几年，受经济下行压力、收入增长放缓等多重因素影响，消费市场整体偏弱，导致公司百货零售以及餐饮酒店业务收入增长乏力，呈逐年下降态势。此外，传统百货业目前面临前所未有的挑战，包括我国经济结构调整带来的冲击，日益壮大的电商对顾客的分流，海外购物和代购渠道带来的商品多样化以及购物中心的体验式服务等，都对实体百货经营造成不小的影响；而餐饮酒店行业也正处于结构调整中，开始走亲民、大众路线，以适应餐饮业未来的发展格局。
本次交易完成后，上市公司将持有杭州环北旗下优质的物业资产，该等物业资产地处经济发展水平较高的杭州、上海等核心商圈，盈利前景较好，且物业资产具备进一步增值的潜力。未来，上市公司通过业态的调整和资源的整合，其收入结构将得到调整，业务布局将更加合理，盈利能力也将得到提高，同时亦可取得上述物业资产的增值收益。
2、上市公司资产规模扩大、抗风险能力进一步加强
本次交易完成前后，上市公司总资产和归属于母公司所有者的净资产规模如下表所示：
单位：万元
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通过本次交易，上市公司资产规模将得到大幅提高，由于标的公司杭州环北与上市公司业务具有较强的互补性，未来，双方将在品牌招商、财务等方面产生良好的协同效应，这有利于上市公司提升规模效应，加强抗风险能力。
3、有利于上市公司获得稳定的经营现金流，增强持续经营能力
标的公司主要从事专业市场和综合商场的经营和管理业务，具有良好的经营现金流，根据天健审计的财务报表，2014年、2015年及2016年1-6月标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为28,902.56万元、32,266.83万元和11,594.16万元。
本次交易完成后，上市公司经营现金流将得到改善，同时可以提高其债务融资能力，从而增强其持续经营能力。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
目前上市公司控股股东红楼集团在零售与专业市场、餐饮酒店领域与上市公司存在同业竞争情形。2013年3月公司实际控制人朱宝良曾出具《关于避免与兰州民百同业竞争的承诺函》，承诺在5年内解决上述同业竞争问题。本次交易后，实际控制人朱宝良先生将不再持有百货零售、专业市场类物业资产，因此将杭州环北、上海永菱和上海乾鹏注入上市公司，有利于解决公司实际控制人朱宝良先生在百货零售、专业市场领域与上市公司存在的同业竞争情形。
法定代表人：
张 宏
兰州民百（集团）股份有限公司
2016年12月27日
