南京新街口百货商店股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告

证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2016-143

南京新街口百货商店股份有限公司

第八届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第三次会议（以下简称会议）于2016年12月27日以通讯表决的方式召开，会议通知于2016年12月25日以电话通知的方式向全体董事发出，出席本次会议的董事应到9人，实到9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

一、《关于公司参与投资设立医疗服务产业并购基金暨关联交易的议案》；

本次交易为关联交易议案，关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生、张居洋先生对该项关联交易议案回避表决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

二、《关于公司下属子公司Fraser Financial Service Limited拟收购Tandem Bank Limited股权的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

上述议案的详细事宜请见上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的《南京新百关于参与投资设立医疗服务产业并购基金暨关联交易的公告》、《南京新百关于下属子公司Fraser Financial Service Limited拟收购Tandem Bank Limited股权的公告。（公告编号：临2016-144、2016-145）

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2016年12月28日

证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2016-144

南京新街口百货商店股份有限公司

关于参与投资设立医疗服务产业

并购基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

●南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百、本公司或公司）拟出资4,440万元人民币参与投资设立医疗服务产业并购基金（以下简称并购基金）。

●本公司于2016年9月7日披露了《南京新百关于签订医疗服务产业并购基金合作框架协议公告》（公告编号：临2016-097），基于此战略框架协议，本次公司参与投资设立该医疗服务产业并购基金。

●公司参与并购基金的主要投资目标为收购徐州市肿瘤医院有限公司80%的股权。截至本公告日，该并购基金尚未与交易对方达成交易意向或签署正式交易协议，相关交易具有一定的不确定性。

●公司本次参与的并购基金认购金额为4,440万元人民币，该项投资不构成上市公司重大资产重组，公司参与并购基金事宜对上市公司当期财务报表无重大影响。

●本交易为公司董事会审批范围，无需提交公司股东大会审议。

一、 关联交易概述

公司拟与三胞集团南京投资管理有限公司（以下简称三胞投资）、南京盈鹏资产管理有限公司（以下简称盈鹏资产）及北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）（以下简称北京东富）、天津东富育康企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称天津东富）等相关方共同签署《南京盈鹏蕙逸医疗产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）。

二、 关联方及关联交易决策程序

1、 三胞投资为本公司控股股东三胞集团有限公司（以下简称三胞集团）的全资子公司，盈鹏资产为三胞投资的全资子公司，因此三胞投资及盈鹏资产与本公司有关联关系，为本公司的关联方。其他交易方与本公司均不存在关联关系。

2、2016年12月27日，公司以通讯表决的方式召开了第八届董事会第三次会议，经会议审议的《参与投资设立南京盈鹏蕙逸医疗产业投资合伙企业（有限合伙）之关联交易议案》获得非关联董事审议通过，同意公司与三胞投资、盈鹏资产及北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）（以下简称北京东富）、天津东富育康企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称天津东富）等相关方共同签署《南京盈鹏蕙逸医疗产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）。

关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生、张居洋先生对该项关联交易议案回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门的批准，因此本次关联交易符合审议程序。

三、关联方及其他投资方的基本情况

（一）关联方基本情况

1、南京盈鹏资产管理有限公司

（1）基本信息

■

盈鹏资产是一家主要从事投资管理业务的有限责任公司，并已履行了私募基金管理人备案登记手续。

截至2016年9月30日，盈鹏资产的资产总额100万元，净资产100万元。

●盈鹏资产的控股公司信息如下：

●三胞集团有限公司

●基本信息

■

●三胞集团与公司之间的关联关系

截至本公告披露之日，三胞集团及其一致行动人持有本公司37.53%的股份，系本公司之控股股东。

●三胞集团的主营业务及主要财务指标

三胞集团是一家以信息化为特征、以现代服务业为基础，以“新金融、新消费、新健康、新科技、新置业”五大板块协同发展的大型民营企业集团。

截至2016年6月30日，三胞集团的资产总额6,825,990.84万元，净资产1,507,759.13万元，2015年度实现营业收入4,900,730.04万元，净利润73,004.33万元。

2、三胞集团南京投资管理有限公司

（1）基本信息

■

三胞集团南京投资管理有限公司是一家以并购和投资为核心业务的投资管理公司，具有丰富的投融资及并购经验。

截至2016年9月30日，三胞投资的总资产为282,843.35万元，净资产1,762.68万元。

●三胞集团南京投资管理有限公司的控股公司信息如下：

●三胞集团有限公司

●三胞集团与公司之间的关联关系

截至本公告披露之日，三胞集团及其一致行动人持有本公司100%的股份，系本公司之控股股东。

（二）除关联方外的其他投资方情况

1、北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）

（1）基本信息

■

北京东富汇通是一家主要从事股权投资的有限合伙企业，并已履行了私募股权投资基金备案登记手续。北京东富汇通的普通合伙人（执行事务合伙人）为东富（天津）股权投资基金管理有限公司，有限合伙人为中国东方资产管理股份有限公司。北京东富汇通是中国东方资产管理股份有限公司的重要投资管理平台，目前公司管理了9个基金公司，管理资产规模约60亿元人民币。

2、天津东富育康企业管理咨询中心（有限合伙）

（1）基本信息

■

天津东富育康的是东富汇通管理的有限合伙企业，其普通合伙人（执行事务合伙人）为北京东富汇通投资管理中心（有限合伙），有限合伙人为中国东方资产管理股份有限公司和东富（北京）投资管理有限公司。

四、合伙人拟出资情况

公司拟与三胞投资、盈鹏资产及北京东富、天津东富等相关方拟共同签署《合伙协议》。根据《合伙协议》，盈鹏资产、北京东富作为基金管理人通过有限合伙企业的形式募集设立盈鹏蕙逸并购基金，盈鹏资产、北京东富同时将作为有限合伙企业的普通合伙人。有限合伙企业各合伙人具体出资等信息如下：

■

五、关联交易主要内容和履约安排

各方拟共同签署的《南京盈鹏蕙逸医疗产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》主要内容如下：

1、基金成立目的：充分发挥各方合伙人的优势，实现资源互补，在兼顾流动性、安全性和收益性的基础上，对医疗产业、医疗技术、健康产业进行股权投资，以期实现投资价值最大化。

2、基金名称：南京盈鹏蕙康医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（最终以工商核准为准）；

3、基金性质：有限合伙企业；

4、基金注册地：南京市；

5、基金经营范围：医疗产业、医疗技术、健康产业的股权投资。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、基金规模及法律结构：各合伙人总认缴出资额为人民币11.10亿元。

7、基金管理：盈鹏资产、北京东富作为合伙企业的普通合伙人，同时将作为有限合伙企业的管理人，基金管理人不收取管理费。

8、基金投资期限及投资目标：自有限合伙企业全体合伙人签署《合伙协议》之日起计算，有限合伙企业经营期限延长为7年；投资目标为收购徐州市肿瘤医院有限公司80%的股权。

9、基金退伙模式

除下述两种情形外，合伙人在存续期内不能退伙或采取其他变相方式提前收回实缴出资。（1） 《合伙企业法》规定的退伙情形；（2）优先级有限合伙人可随时退伙。

10、基金分配原则

(1) 特别分红：全体合伙人确认并知悉，如果本合伙企业有合法的可供分配的资金，应定期向优先级有限合伙人分配特别分红

(2)本合伙企业处置其持有的资产所获得的现金和/或上市公司股票收益（简称基金收益）扣除按照国家有关规定应缴纳的税费后，应优先支付优先级有限合伙人的特别分红并返还优先级有限合伙人的9.99亿元的实际出资金额。

（3）本合伙企业先行向优先级有限合伙人分配超额收益的20%，剩余部分全部由劣后级有限合伙人享有。

11、合伙企业亏损分担与债务承担方式

（1）亏损的分担：合伙企业合伙人按各自认缴出资额的比例分担亏损，有限合伙人不承担超过其认缴出资额的亏损。当各合伙人协商一致变更认缴出资额比例时，亏损的分担根据变更后的合伙人认缴出资额比例确定。

（2）债务与担保：未经优先级一致同意，本企业不得对外举债与担保（普通合伙人和优先级有限合伙人已经同意的除外）。合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在其认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。

12、合伙事务的执行

全体合伙人一致同意聘请盈鹏资产、北京东富担任本基金的基金管理人，由盈鹏资产在全体有限合伙人实缴其出资之日起20天内，将全部备案材料递交基金业协会对本基金进行备案。盈鹏资产应尽最大努力回答基金业协会的问题，尽快完成对本基金的备案，若经过努力仍无法完成备案，由普通合伙人友好协商解决替代方案。

执行事务合伙人和其委派代表对外代表合伙企业。其他合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业。

13、投资业务

（1）投资领域：

医疗产业、医疗技术、健康产业股权投资；

（2）投资方式：

在两位普通合伙人都同意的前提下，可以股权、优先股、可转换优先股、约定可转化股权的债权、附认股权的债权等多种方式进行投资；

（3）投资决策委员会：

普通合伙人在有限合伙企业设立后一个月内组建投资决策委员会，普通合伙人北京东富提名1名委员，并担任投资决策委员会主席，负责组织召开并主持委员会会议，其余合伙人各自提名1名委员，共5名委员。

14、违约责任

合伙人违反本协议约定的，应当依照本协议约定承担违约责任，本协议未约定的，依法承担违约责任。

合伙人应当按照本协议的约定方式及时履行足额出资义务。合伙人未按时履行出资义务的，应及时补缴出资，并承担下列违约责任：

（1）有限合伙人迟延出资不满60日的，每延迟一天，按逾期付款额度的日0.05%向合伙企业支付违约金；迟延出资超过60日（含60日）的，按逾期付款额度的日0.1%向合伙企业支付违约金。

（2）有限合伙人迟延出资超过60日（含60日）的，其他合伙人可以一致决定减资或向第三方转让。

（3）按协议相应条款约定的违约金作为有限合伙企业的其他收入，不应计为支付该违约金之合伙人的出资额。

由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如属多方违约，根据实际情况，由违约各方分别承担各自应负的违约责任。

六、关联交易目的及对公司的影响

通过参与盈鹏蕙逸并购基金对医疗产业、医疗技术、健康产业进行股权投资，是公司进一步落实 “现代商业+医疗养老”双主业发展战略的重要步骤，实现医养结合的医疗健康服务体系，将使公司双主业发展战略获得实质推进，为公司全体股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。

七、本次投资的风险因素及应对措施

盈鹏蕙逸并购基金的主要投资目标为收购徐州市肿瘤医院有限公司80%的股权。截至本公告日，盈鹏蕙逸并购基金尚未与交易对方达成交易意向或签署正式交易协议，相关交易具有一定的不确定性。另外，如本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临市场竞争、经营管理整合等风险。

应对措施：公司将采取有效的措施控制和防范风险、化解风险。在盈鹏蕙逸并购基金推进收购交易的过程中，公司将积极参与投资决策及投后管理，做好投资可行性分析、投资收益测算、投后运营管理工作，维护公司及全体股东的利益。

八、独立董事意见

1、公司本次关联交易事项经公司第八届董事会第三次会议非关联董事审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。

2、公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均按照规定回避表决，公司本次董事会审议本次交易事项和披露本次关联交易事项的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

3、 公司与控股股东三胞集团子公司盈鹏资产、三胞投资及其他相关方共同投资设立盈鹏蕙逸并购基金事宜符合公司双主业战略发展需要，有利于公司充分利用现有资源及各方丰富的资本市场运作经验提升公司的资本运作能力；本次关联交易定价原则谨慎合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，公司本次关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第三次会议决议；

2、独立董事对关联交易事项事前认可及独立意见；

3、南京盈鹏蕙逸医疗产业投资合伙企业（有限合伙）《合伙协议》。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2016年12月28日

证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2016-145

南京新街口百货商店股份有限公司

关于下属子公司Fraser Financial Service Limited拟收购Tandem

Bank Limited股权的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百、本公司或公司）下属子公司House of Fraser Global Retail Limited（以下简称HOF全球零售）的全资子公司Fraser Financial Service Limited（以下简称Fraser金融服务）拟与Tandem Bank Limited（Tandem银行）签署《股权认购协议》，认购其持有的25.17%具有投票权的普通股股票；

●本次交易未构成关联交易和重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。本次交易无需提交公司股东大会审议。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

Fraser金融服务拟分两次认购Tandem银行的具有投票权的普通股股票。

（1）以每股15.204英镑的价格认购新增发的394,633股一级普通股股票，认购价款为6,000,000.132英镑；

（2）在符合拟签署的《股权认购协议》约定条款的所有先决条件成就后再以每股15.204英镑的价格认购Tandem银行增发的1,907,393一级普通股股票，认购价款为29,000,003.172英镑。本次拟认购Tandem银行新增股票的总价款为35,000,003.304英镑，两次认购完成后，Fraser金融服务将持有Tandem银行25.17%具有投票权的普通股股票。

2、董事会审议情况

公司于2016年12月27日以通讯表决的方式召开了第八届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司下属子公司Fraser Financial Service Limited拟收购Tandem Bank Limited股权的议案》，表决结果全票通过。公司董事会同意该认购事项，并授权Fraser金融服务全权办理与Tandem银行签署《股权认购协议》等一切有关事宜。

二、交易对方的基本情况

●公司名称：Tandem Bank Limited；（Tandem银行）

●公司注册号：08628614；

●注册地址：123 Pentonville Road, London N1 9LG；（123本顿维尔路，伦敦，邮编N1 9LG）

●资产总额：5,436,023英镑；（2015年12月31日）

●主营业务：为英国消费金融市场提供金融服务。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

Tandem银行是一家新创立的线上银行，现正进军英国消费金融市场。其定位是成为一家线上银行应用程序，目标客户群定位为千禧一代(指1983年-2000年出生)，该应用程序将会积极主动管理客户的资产和主动成为其财富合伙人。Tandem银行是利用前沿技术，重新设定银行和客户之间的交互方式，为客户设计和提供最大化理财收益产品，以减少资金借贷的利息支付，避免产生不必要的费用，该银行已取得英格兰银行的授权牌照。

本次认购的新增股票属于Tandem银行募集资金过程的一部分，该项募集资金成功实施后将继续推动Tandem银行的银行业务以及金融服务业务拓展。

2、Tandem银行目前主要股东情况：

■

3、Tandem银行财务情况

作为一个初创线上银行公司，Tandem银行主要资产是银行牌照和在线应用程序的知识产权。截至2015年12月31日，Tandem银行资产账面净值为1,321,701英镑。

四、 股权认购协议主要内容

1、协议签署方:

买方：Fraser Financial Service Limited；

卖方: Tandem Bank Limited。

2、主要条款：

根据Fraser金融服务与Tandem银行拟签署的《认购协议》约定：（1）Fraser金融服务以每股15.204英镑的价格作为新投资人，认购Tandem银行新增发的394,633股一级普通股股票，认购价款为6,000,000.132英镑；（2）同时，在符合《认购协议》约定的所有先决条件成就后将再以每股15.204英镑的价格认购Tandem银行再增发的1,907,393股股票，认购价款为29,000,003.172英镑。两次认购完成后，Fraser金融服务将持有Tandem银行25.17%具有投票权的普通股股票。

3、其他履约及Tandem银行公司治理结构等有关事宜按双方签署的正式《股权认购协议》履行义务。

五、本次收购对上市公司的意义

本次股权收购是基于HOF公司正在计划为目标客户提供全面的金融服务的基础上进行的。HOF正在建立“Fraser财富”的金融计划，Tandem银行是该项计划中的重要一环，主旨为客户提供银行业务和金融服务。同时，Tandem银行和HOF公司的目标客户重合度很高，因此，HOF公司和Tandem银行可以为目标客户提供优质的服务方案。让HOF在行业中具有一定的竞争优势，成为行业的领先者，从而实现更大的收益。

六、风险分析1、市场风险

全球经济仍存在不稳定的风险因素，存在影响目标客户需求的可能性。从而对标的公司未来经营产生不同程度的影响。

应对措施：在交易完成后，Fraser金融服务会加强与Tandem银行之间的深度合作，依托其母公司HOF全球零售现有客户数据提升业务协同性，从而降低市场风险因素对标的公司的运营所产生的潜在影响。

2、英国银行监管批准风险

本次股权投资收购最终将导致Fraser金融服务持有Tandem银行超过10%的具有投票权的股票，按照英国金融服务及市场法案（Financial Services and Markets Act 2000）的规定事先应获取英格兰银行的批准，即本次股权投资收购是否能最终完成存在英格兰银行不予批准的风险。

应对措施：Tandem银行及Fraser金融服务将积极准备英格兰银行审批所需的各项材料，尽早获得英格兰银行的批准。

七、备查材料

1、公司第八届董事会第三次会议决议；

2、《股权认购协议》。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2016年12月28日