中粮屯河股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告

证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2016-079号

中粮屯河股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议的通知以电话、电子邮件的方式向各位董事发出，会议于2016年12月27日以通讯方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

一、审议通过了《关于公司2016年股票期权激励计划首次授予事项的议案》。

根据公司2016年12月22日召开的2016年第五次临时股东大会的授权，董事会认为公司已达股票期权激励计划规定的首次股票期权授予的条件，确定公司股票期权激励计划首次授予的授予日为2016年12月27日，向144名激励对象授予共计1500万份股票期权。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，一致同意公司实施股票期权激励计划的首次授予。

公司的法律顾问国浩律师（乌鲁木齐）事务所就本议案所涉及的相关事项出具了法律意见书，具体详见公司上载于上海证券交易所网站的《国浩律师（乌鲁木齐）事务所关于中粮屯河股份有限公司2016年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》。

有关公司首次授予的具体内容详见公司于2016年12月28日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》的《中粮屯河股份有限公司关于2016年股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》（临2016-081号）。

本议案7票同意，0票反对，0票弃权，董事夏令和先生和李风春女士作为首次方案授予的激励对象，对本项议案回避了表决。

二、审议通过了《关于公司拟发行不超过人民币40亿元超短期融资券的议案》。

为拓展融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，根据公司经营所需和财务状况，公司拟发行总额度不超过人民币40亿元的超短期融资券,每期不超过270天， 募集资金主要用于生产经营所需的流动资金及归还银行贷款。

本议案详见《中粮屯河股份有限公司关于拟发行不超过人民币40亿元超短期融资券的公告》公告编号：2016-082号。

本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提请公司2017年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会拟定于2017 年1月12日召开2017年第一次临时股东大会。

本议案详见《中粮屯河股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的公告》公告编号：2016-083号。

本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

中粮屯河股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十七日

证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2016-080号

中粮屯河股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议的通知以电话、电子邮件的方式向各位监事发出，会议于2016年12月27日以通讯方式召开，应参加表决的监事5人，实际表决的监事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了：

一、审议通过了《关于公司2016年股票期权激励计划首次授予事项的议案》。

公司监事会认为：本次获授股票期权的激励对象均为在公司或子公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

公司本次授予股票期权激励对象的名单与公司2016年第五次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

公司确定的授予日期不早于公司召开董事会审议股权激励授予相关事宜的日期。

综上，公司监事会认为：上述激励对象获授权益的条件均已成就，因此公司监事会同意以 2016 年12月27日为授予日，向144名股权激励对象首次授予 1,500万股股票期权。

本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于公司拟发行不超过人民币40亿元超短期融资券的议案》。

为拓展融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，根据公司经营所需和财务状况，公司拟发行总额度不超过人民币40亿元的超短期融资券,每期不超过270天， 募集资金主要用于生产经营所需的流动资金及归还银行贷款。

本议案详见《中粮屯河股份有限公司关于公司拟发行不超过人民币40亿元超短期融资券的公告》公告编号：2016-082号。

本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提请公司2017年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

中粮屯河股份有限公司监事会

二〇一六年十二月二十七日

证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2016-081号

中粮屯河股份有限公司关于

2016年股票期权激励计划

首次授予相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股票期权授予日：2016年12月27日

●股票期权授予数量：1,500万份

2016年12月27日，中粮屯河股份有限公司(以下简称“中粮屯河”或“公司”)第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2016年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，公司董事夏令和、李风春作为股票期权激励计划首次授予方案拟授予的激励对象，对上述议案回避了表决。公司独立董事就上述议案发表了独立意见，国浩律师（乌鲁木齐）事务所就上述议案所涉的相关事项出具了法律意见书。公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2016年股票期权激励计划首次授予事项的议案》。

一、 股票期权激励计划说明

（一）股票期权激励计划已履行的相关审批程序及信息披露程序

1、2016年9月19日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（“《股票期权激励计划（草案）》”）、《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》（“《股权激励计划实施考核管理办法”》）以及《关于提请中粮屯河股份有限公司股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。公司董事夏令和、孙彦敏、李风春、 王令义、杨红和赵玮作为《股票期权激励计划（草案）》中符合资格激励对象，对上述议案回避了表决。公司独立董事就公司股票期权激励计划发表了独立意见，国浩律师（乌鲁木齐）事务所就上述议案出具了法律意见书。监事会于同日召开第七届监事会第十八次会议对上述议案进行审议，并对《股权激励计划（草案）》中的激励对象名单进行了核查。以上相关事项披露于2016年9月21日的《中国证券报》、《上海证券报》，并上载于上海证券交易所网站（“上交所网站”）。

2、公司《股票期权激励计划（草案）》获国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）批复（国资分配[2016]1183号)，相关事项披露于2016年11月25日的《中国证券报》、《上海证券报》，并上载于上交所网站。

3、2016年12月5日，公司第七届董事会召开第四十二次会议，审议通过了《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（《股票期权激励计划（草案修订稿）》）、《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》（《股权激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》）、中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案）》（《股权激励计划管理办法（草案）》），并决定召开公司2016年第五次临时股东大会审议股票期权激励计划的相关议案。监事会于同日召开第七届监事会第二十二次会议对《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股权激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》和《股权激励计划管理办法（草案）》进行审议，并对《股票期权激励计划（草案修订稿）》中的激励对象名单进行了核查。以上相关事项披露于2016年12月6日的《中国证券报》、《上海证券报》，并上载于上交所网站。

4、2016年12月22日，公司以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开了2016年第五次临时股东大会。上述会议审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股权激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》、《股权激励计划管理办法（草案）》以及《关于授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的的议案》等特别决议案。监事会主席代表监事会就激励对象核查意见及激励对象名单的公示情况在股东大会上进行了说明。以上相关事项披露于2016年12月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、，并上载于上交所网站。

（二）股票期权首次授予的获授条件及董事会关于授予条件满足的情况说明

1、股票期权首次授予的获授条件

根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司和激励对象同时满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权的授予：

（1）首次股票期权授予的公司业绩条件

a、公司2015年度主营业务收入增长率不低于5%；

b、 公司2015年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于0.5%；

上述两项业绩条件为不低于最近四年的平均水平、不低于对标公司50分位值。

c、经济增加值指标完成情况达到中粮集团有限公司下达的EVA考核目标。

公司按照中国证监会行业划分标准，主要选取了与公司同属制造业-农副产品加工业的A股上市公司，剔除部分不具有可比性公司后，作为本激励计划的对标公司。在年度考核过程中若对标公司出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素对业绩指标带来重大影响的客观实际情况，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国资委备案。

（2）个人考核条件

a、任职条件

员工在获授股票期权时，应仍在本公司任职，且所承担工作重要性未发生重大不利变化。

b、个人绩效考核条件

根据公司 《中粮屯河股份有限公司绩效评价管理办法》，激励对象在最近一个年度考核中，激励对象绩效考核等级“称职”及以上等级可以授予。

2、董事会关于股票期权首次授予条件满足的说明

经公司董事会核实，公司和激励对象均实现以上各项要求和指标，满足股票期权首次授予的条件。公司独立董事一致同意实施首次授予方案，并发表独立意见。

（三）公司股票期权首次授予情况的说明

1、授予日：2016年12月27日。

2、授予数量：1,500万份。

3、授予人数：144人。

4、行权价格的确定

（1）确定原则

首次授予的股票期权的行权价格不低于下列价格之高者：

a、2016年9月21日《股票期权激励计划（草案）》公布前1个交易日的公司A股股票交易均价（12.19元/股）；

b、2016年9月21日《股票期权激励计划（草案）》公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。2016年9月21日《股票期权激励计划（草案）》公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价分别为12.03元/股、11.82元/股和11.75元/股。（由于本公司于2016年8月19日实施了现金分红，股票期权授予前公司如发生除权除息事项，该价格做相应调整）。

（2）首次授予的行权价格

公司于2016年9月19日第七届董事会第三十六次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》，确定本计划首次授予的股票期权的行权价格为12.20元/股。仅供参考之目的，于授权日，A股股份的收盘价为人民币13.21元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股股票。

6、首次授予的有效期及行权安排：

根据股票期权激励计划，股票期权激励计划每次授予方案的等待期不低于2年。授权日的2周年期满之日起的3年为期权行权期。股票期权计划设三个行权期（每一年为一个行权期，以下同），在第一、第二和第三个行权期内分别有授予期权总量为30%、30%和40%的期权在行权条件满足时可以行权。

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7、首次授予的股票期权分配情况

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二、监事会对股票期权激励计划首次授予对象名单及授予数量的核查意见

公司监事会认为：本次获授股票期权的激励对象均为在公司或子公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

公司本次授予股票期权激励对象的名单与公司2016年第五次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

公司确定的授予日期不早于公司召开董事会审议股权激励授予相关事宜的日期。

综上，公司监事会认为：上述激励对象获授权益的条件均已成就，因此公司监事会同意以 2016 年12月27日为授予日，向144名股权激励对象首次授予 1,500万股股票期权。

三、股票期权激励计划首次授予对公司财务状况的影响

公司股票期权激励计划对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据《企业会计准则第11号——股份支付》等有关规定，公司选择布莱克-舒尔茨（Black-Scholes）期权定价模型对本计划授予的股票期权的公允价值进行测算。董事会已确定股票期权的授予日为2016年12月27日（星期二），假设股票期权的144名激励对象在各行权期内全部行权，根据计算得出授予的股票期权在各期内的费用估算如下：

单位：万元

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股票期权的成本将在经常性损益中列支，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应当以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

四、法律意见书的结论性意见

国浩律师（乌鲁木齐）事务所就本次股权激励授予所出具法律意见书的结论性意见如下：

截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予对象和授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》所规定的授予条件；本次授予尚需根据《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理确认、登记手续。

特此公告。

中粮屯河股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十七日

证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2016-082号

中粮屯河股份有限公司

关于拟发行不超过人民币40亿元

超短期融资券的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司拟发行不超过人民币40亿元超短期融资券的议案》，具体内容如下：

一、概述

为拓展融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，根据公司经营所需和财务状况以及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》，公司拟发行额度不超过人民币40亿元的超短期融资券, 募集资金主要用于生产经营所需的流动资金及归还银行贷款。

二、本次发行超短期融资券方案主要条款：

融资金额：总额不超过 40 亿元。

发行期限：每期不超过270天。

发行日期：在中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》公布之日起的二年内，公司将在中国银行间市场交易商协会核定的期限和最高余额范围内一次或者分次发行。

发行利率：将参考发行时与发行期限相当的超短期融资券市场利率，由公司和承销商共同商定。

发行价格：本期超短期融资券面值发行或按面值贴现发行。

发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者。

主承销商：中国建设银行股份有限公司

承销团成员：中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司，中国招商银行股份有限公司

三、发行超短期融资券的授权

董事会提请股东大会一般及无条件地批准、授权、确认和/或追认由公司一位董事或董事长的授权人代表公司在上述发行方案内，全权决定和办理与发行、超短期融资券有关的事宜,包括但不限于：

1、根据公司需要以及市场条件决定发行超短期融资券的发行时机、发行额度、发行方式、发行期数、发行利率等；

2、审核、适时修订、签署及决定发布(若适用)有关协议、公告、表格、函件及其他一切必要文件(包括但不限于公司发行超短期融资券的请示、募集说明书、承销协议、与相关中介机构的聘用协议、登记托管和代理兑付协议及各种公告)；

3、办理必要的手续；

4、采取一切必要行动完成法律、法规、监管规则、有关协议等文件的要求和/或规定公司需要履行的义务；

5、与超短期融资券发行有关的信息披露事宜；

6、与发行超短期融资券相关之其它事宜。

本授权有效期限自通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

该议案尚需公司股东大会审议批准。

特此公告。

中粮屯河股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十七日

证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2016-083

中粮屯河股份有限公司

关于召开2017年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年1月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年1月12日 14 点30分

召开地点：新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20楼公司2018会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年1月12日

至2017年1月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第八届董事会第二次会议审议通过，详情参见2016年12月28日公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续。

3、登记地点：中粮屯河股份有限公司董事会秘书局

4、登记时间：2017年1月11日（上午10:00-13:30，下午14:30-18:30）

六、 其他事项

1、与会股东食宿、交通费自理。

2、联系人： 徐志萍 苏坤

3、联系电话：0991-6173332

4、通讯地址：新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20楼

5、邮编：830000

特此公告。

中粮屯河股份有限公司董事会

2016年12月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中粮屯河股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月12日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。