深圳市英维克科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

特别提示

深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“英维克”、“公司”或“本公司”）股票将于2016年12月29日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。

本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。

本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他股东及中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、发行前股东自愿锁定股份的承诺

公司控股股东深圳市英维克投资有限公司承诺：自本次发行股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内自愿接受锁定，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。所直接和间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年6月29日）收盘价低于发行价，其直接和间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。

公司实际控制人齐勇承诺：自本次发行股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内自愿接受锁定，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接和间接持有的股份。上述锁定期届满后，在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过其直接和间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让其直接和间接持有的发行人股份。所直接和间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年6月29日）收盘价低于发行价，其直接和间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。

自然人股东韦立川、欧贤华、方天亮、刘军、冯德树、吴刚、游国波、陈涛、王铁旺、陈川、李冬承诺：自本次发行股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内自愿接受锁定，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接和间接持有的股份。上述锁定期届满后，在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过其直接和间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让其直接和间接持有的发行人股份。所直接和间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年6月29日）收盘价低于发行价，其直接和间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。

公司股东上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）、北京华川秉鸿创业投资发展中心（有限合伙）承诺：自本次发行股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内自愿接受锁定，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

二、利润分配

（一）发行前滚存未分配利润的安排

经公司2014年第一次临时股东大会决议，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

（二）发行后的利润分配政策

1、公司的利润分配政策

（1）利润分配原则：公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

（2）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（3）公司现金分红的具体条件和期间间隔：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，公司应当采取现金分红；在满足现金分红条件的前提下，原则上公司每年度至少进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

（4）利润分配的顺序及比例

1）公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值的条件下，每年度以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。

2）在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红后的条件下，采取发放股票股利方式进行利润分配。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应实施以下差异化现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

3）重大资金支出指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元。

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

满足上述条件的重大资金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

2、利润分配的决策程序和机制

（1）公司的利润分配方案由董事会负责制定，其中，董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应在制定现金分红方案时发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

（3）董事会审议通过利润分配的方案后，应按照公司章程规定的程序将利润分配方案提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司的独立董事和监事应当就上述议案发表明确意见，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（沟通和交流的方式包括但不限于电话、邮件沟通、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。

（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（5）董事会未作出以现金方式进行利润分配方案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

3、利润分配政策的调整或变更

（1）公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整或变更利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。

（2）确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，新的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，还应满足公司章程规定的条件，并应经公司董事会、监事会审议后提交股东大会表决通过。

（3）董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

（4）股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于股东投资收益最大化的实现，同时为进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司还制订了《深圳市英维克科技股份有限公司未来分红回报规划》，对公司发行上市后三年的利润分配作出了进一步安排，具体内容请参见本招股说明书“第十节 财务会计信息与管理层分析”相关内容。

4、子公司英维克信息的利润分配政策

英维克信息分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入英维克信息法定公积金。当法定公积金累计额超过公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。

英维克信息的法定公积金不足以弥补之前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年度税后利润弥补亏损。

按上述程序分配后的剩余利润，英维克信息应每年向股东（英维克科技）进行现金分红，具体分红比例应不低于当年度实现的可分配利润的80%。

三、公司股东的持股意向及减持意向

（一）英维克投资

英维克投资作为公司控股股东，拟长期持有公司股份。在不影响英维克投资控股地位的前提下，承诺在其所持公司股票锁定期满后，按如下方式减持公司股份：

1、减持股份的条件

英维克投资持有的公司股份在满足以下条件的前提下，方可进行减持：

（1）英维克投资承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如延长股份锁定期，则顺延；

（2）严格履行其关于本次首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，如其未履行公开承诺事项，则待新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕；

（3）公司股票价格不低于发行价。

2、减持股份的数量及方式

在英维克投资所持公司股票锁定期满后2年内减持的，其减持数量不超过所持公司股份总数的25%，且减持不影响其对公司的控制权。英维克投资减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

3、减持股份的价格

英维克投资若于其所持公司股票锁定期届满后2年内减持公司股票，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于公司首次公开发行股票的发行价。

4、减持股份的程序

英维克投资持有公司股份在承诺的锁定期满后减持的，应提前三个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持计划的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。

5、未履行承诺的约束措施

英维克投资将严格履行上述承诺事项，如未能履行承诺事项，减持股份所得收益将归公司所有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有）。

（二）齐勇

齐勇作为公司的实际控制人，拟长期持有公司股份。在不影响齐勇实际控制人地位的前提下，承诺在其所持公司股票锁定期满后，按如下方式减持公司股份：

1、减持股份的条件

齐勇持有的公司股份在满足以下条件的前提下，方可进行减持：

（1）齐勇承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如延长股份锁定期，则顺延；

（2）严格履行其关于本次首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，如其未履行公开承诺事项，则待新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕；

（3）公司股票价格不低于发行价。

2、减持股份的数量及方式

在齐勇所持公司股票锁定期满后2年内减持的，其减持数量不超过所持公司股份总数的25%，且减持不影响其对公司的控制权。齐勇减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

3、减持股份的价格

齐勇若于其所持公司股票锁定期届满后2年内减持公司股票，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于公司首次公开发行股票的发行价。

4、减持股份的程序

齐勇持有公司股份在承诺的锁定期满后减持的，应提前三个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持计划的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。

5、未履行承诺的约束措施

齐勇将严格履行上述承诺事项，如未能履行承诺事项，减持股份所得收益将归公司所有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有）。

（三）韦立川

韦立川承诺在其所持公司股票锁定期满后，按如下方式减持公司股份：

1、减持股份的条件

韦立川持有的公司股份在满足以下条件的前提下，方可进行减持：

（1）韦立川承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如延长股份锁定期，则顺延；

（2）严格履行其关于本次首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，如其未履行公开承诺事项，则待新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕；

（3）公司股票价格不低于发行价。

2、减持股份的数量及方式

在韦立川所持公司股票锁定期满后2年内减持的，其减持数量不超过所持公司股份总数的40%。韦立川减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

3、减持股份的价格

韦立川若于其所持公司股票锁定期届满后2年内减持公司股票，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于公司首次公开发行股票的发行价。

4、减持股份的程序

韦立川持有公司股份在承诺的锁定期满后减持的，应提前三个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持计划的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。

5、未履行承诺的约束措施

韦立川将严格履行上述承诺事项，如未能履行承诺事项，减持股份所得收益将归公司所有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有）。

（四）上海秉原

上海秉原承诺在其所持公司股票锁定期满后，按如下方式减持公司股份：

1、减持股份的条件

上海秉原持有的公司股份在满足以下条件的前提下，方可进行减持：

（1）上海秉原承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如延长股份锁定期，则顺延；

（2）严格履行其关于本次首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，如其未履行公开承诺事项，则待新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕；

（3）公司股票价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照相关规定作相应调整）不低于上一年度末经审计的每股净资产。

2、减持股份的数量及方式

在上海秉原所持公司股票锁定期满后2年内减持的，其可减持所持的公司全部股份。减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

3、减持股份的价格

上海秉原若于其所持公司股票锁定期届满后2年内减持公司股票，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照相关规定作相应调整）不低于上一年度末经审计的每股净资产。

4、减持股份的程序

上海秉原持有公司股份在承诺的锁定期满后减持的，应提前三个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持计划的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。

5、未履行承诺的约束措施

上海秉原将严格履行上述承诺事项，如未能履行承诺事项，减持股份所得收益将归公司所有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有）。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

四、公司股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案

如果公司首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，公司将启动以下稳定股价预案：

（一）启动股价稳定措施的具体条件和程序

1、预警条件

当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

2、启动条件及程序

当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在10个交易日内召开董事会、30个交易日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

启动并实施稳定股价具体方案，不得影响公司的上市条件。

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求启动稳定股价的预案。

3、停止条件

在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

上述第2项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第2项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

（二）稳定股价的具体措施

1、公司实施利润分配或资本公积金转增股本

在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

2、控股股东增持公司股份

（1）在符合股票交易相关规定的前提下，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。

（2）控股股东购买所增持股票的总金额不低于上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后现金分红总额的50%，但不高于其最近3个会计年度从公司获得的税后现金分红总额。通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票上限为公司股本总额的3%。

（3）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在董事会、股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

（4）触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。

3、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份

（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。

（2）在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬总额及税后现金分红总额的50%，但不高于其最近2个会计年度从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额。通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票上限为公司股本总额的2%。

（3）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在董事会、股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

（4）触发前述股价稳定措施的启动条件时在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

（5）公司在未来聘任新的在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时的相关承诺提出未履行承诺的约束措施。

4、公司回购股份

（1）在符合股份回购相关法律法规，以及不影响公司正常经营的前提下，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股份。

（2）公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股份，应经董事会、股东大会审议通过。股东大会对股份回购进行决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（3）公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票上限为公司股本总额的2%。

（4）公司董事会公告股份回购预案后，公司股票若连续5个交易日的收盘价超过公司上一年度经审计的每股净资产，公司董事会可以做出决议终止本次股份回购事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。在达到股价稳定停止条件前，还将开展控股股东增持，在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价。

5、以法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式稳定公司股价

（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员未采取上述股价稳定措施，公司、控股股东、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺接受以下约束措施：

1、公司、控股股东、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2、如控股股东未采取上述股价稳定措施，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

3、如在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员未采取上述股价稳定措施，在前述事项发生之日起，公司扣留在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员薪酬的50%，直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

（四）相关保障措施

公司控股股东英维克投资及自然人齐勇、韦立川、欧贤华、方天亮、刘军、冯德树、吴刚、游国波、陈涛、王铁旺、陈川、李冬承诺，若存在应启动而未启动股价稳定措施的情形，该等承诺人将依法连带赔偿由此给投资者造成的一切经济损失。

五、对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（一）公司对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

公司承诺：

1、如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

股份回购价格以有关违法事实被有权部门认定之日前一个交易日收盘价及公司首次公开发行股票的发行价孰高为原则确定。

2、如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（二）公司控股股东对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

公司控股股东英维克投资承诺：

1、如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司控股股东英维克投资将购回首次公开发行股票时公开发售的股份。

股份购回价格以有关违法事实被有权部门认定之日前一个交易日收盘价及公司首次公开发行股票的发行价孰高为原则确定。

2、如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（三）公司董事、监事、高级管理人员对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

公司董事、监事、高级管理人员承诺：如公司本次公开发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

六、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺

1、填补被摊薄即期回报的相关措施

（1）增强公司核心竞争力及盈利能力

公司将依托目前强大的技术平台，领先的技术研发实力和较快的产品开发效率，并根据行业发展趋势和客户需求变化，快速进行响应，研发生产符合行业需求的精密温控节能设备。与此同时，公司将维护与中国联通、华为、腾讯、中兴通讯、日海通讯等一批优质客户的良好合作关系，并加大业务拓展力度，综合带动公司核心竞争力及盈利能力的提升。

（2）加快募集资金投资项目的建设进度

本次募集资金投资项目均紧密围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策，其实施有助于提升公司整体技术水平、技术创新能力及业务实施能力，巩固并提升公司在行业内的地位、增强公司的盈利能力及核心竞争力。

本次发行募集资金到位后，公司将充分调动各种资源，加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目尽早实现预期收益，带动公司经营业绩上升。同时，公司将根据《募集资金管理办法》及其他相关法律法规的要求，将募集资金将存放于董事会指定的专项账户，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途使用。

（3）完善利润分配政策，强化投资者回报

公司于2014年度第一次临时股东大会对《公司章程（草案）》进行完善，明确了公司的利润分配政策、现金分红政策、利润分配方案的决策程序、利润分配政策调整机制。

本次公开发行并上市后，本公司将按照《公司章程（草案）》的相关规定进行利润分配，并广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善本公司利润分配政策，强化对投资者的回报。

提请投资者注意，发行人制定的上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。

2、公司全体董事、高级管理人员对首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行做出如下承诺：

（1）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所要求。

（7）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

七、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺

华林证券股份有限公司承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本机构为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

广东信达律师事务所承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

国众联资产评估土地房地产估价有限公司承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

八、未履行承诺的约束措施

（一）公司未履行承诺的约束措施

公司承诺：本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。

（3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更。

（4）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

（二）公司股东、董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施

公司全体股东、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

（2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分。

（4）可以职务变更但不得主动要求离职。

（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴。

（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。

（7）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

（8）公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

公司独立董事承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

（三）关于相关主体未履行承诺的保障措施

公司控股股东英维克投资及自然人齐勇、韦立川、欧贤华、方天亮、刘军、冯德树、吴刚、游国波、陈涛、王铁旺、陈川、李冬承诺，若相关主体未履行本招股说明书中公开披露的承诺，该等承诺人将依法连带赔偿由此给投资者造成的一切经济损失。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市英维克科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2973号）核准，本公司首次公开发行不超过2,000万股人民币普通股。本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式，网上发行数量2,000万股，发行价格为18.00元/股。

经深圳证券交易所《关于深圳市英维克科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]984号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“英维克”，股票代码“002837”。本公司首次公开发行的2,000万股股票将于2016年12月29日起上市交易。

公司本次发行的招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2016年12月29日

3、股票简称：英维克

4、股票代码：002837

5、首次公开发行后总股本：8,000万股

6、首次公开发行新股股票数量：2,000万股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本公告书“第一节 重要声明与提示”。

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节 重要声明与提示”。

9、本次上市股份的其他锁定安排：本次上市股份无其他锁定安排。

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的2,000万股股份均无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易时间（非交易日顺延）

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12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构：华林证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

1、公司名称：深圳市英维克科技股份有限公司

2、英文名称：SHENZHEN ENVICOOL TECHNOLOGY CO., LTD.

3、注册资本：6,000万元（发行前）；8,000万元（发行后）

4、法定代表人：齐勇

5、注册地址：深圳市宝安区观澜街道大布巷社区梅观高速路东侧鸿信工业园9号厂房1－3楼

6、电子信箱：IR@envicool.com

7、联系电话：0755-66823167

8、传真：0755-66823197

9、董事会秘书：欧贤华

10、经营范围：信息化机房温控设备、通信及电子产品温控设备、信息化机房配套设备、通信网络配套设备、机电一体化设备、专用控制设备、高效节能设备、精密空调设备、通讯机柜空调设备的研发、组装、生产与销售；承接设备温控系统、节能系统、机电一体化系统的设计、集成、安装、技术咨询服务；能源监测及运营管理、合同能源管理；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

11、主营业务：精密温控节能设备的研发、生产、销售

12、所属行业：C35专用设备制造业

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况如下：

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三、公司控股股东及实际控制人的情况

齐勇除持有公司控股股东英维克投资64.84%的股权外，还直接持有公司9.01%的股份，合计可控制公司47.73%的有表决权股份，并任公司董事长、总经理，对公司的生产、经营拥有决策权力，为公司的实际控制人。

除英维克投资外，公司实际控制人齐勇未控制其他企业。

英维克投资现持有公司2,323.2060万股股份，持股比例为38.72%，为公司控股股东。

英维克投资成立于2011年12月28日，英维克投资2011年12月30日受让齐勇所持英维克有限股权时，其注册资本为336万元，齐勇为单一股东。2012年12月，经英维克投资单一股东齐勇决定，英维克投资注册资本由336万元增加至518.2062万元，新增注册资本182.2062万元由新股东韦立川、吴刚、游国波、欧贤华、冯德树、刘军以现金合计出资182.2062万元认缴。目前英维克投资注册资本为518.2062万元，统一社会信用代码为9144030077877383X6，住所为深圳市龙华新区观澜大布巷社区观光路1303号鸿信工业园9号厂房4楼C，法定代表人为齐勇，经营范围为投资兴办实业。

英维克投资现有股东7人，均为公司职工，其股权结构如下：

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上述人员之间不存在关联关系。

经立信审计，英维克投资2015年度、2016年1-6月财务状况如下（母公司报表口径）：

单位：万元

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四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

本次发行结束后上市前，公司股东总人数为36,772人。

公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：

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第四节 股票发行情况

1、首次公开发行股票数量：2,000万股，全部为新股，网上发行数量为2,000万股，占本次发行数量的100%。

2、发行价格：18.00元/股，对应的市盈率为：

（1）16.67倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）22.22倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

3、发行方式及认购情况：采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。本次网上定价发行2,000万股，中签率为0.0137312161%，超额申购倍数为7,282.68倍。本次网上发行余股41,618股，全部由主承销商包销。

4、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次公开发行募集资金总额为36,000万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年12月23日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2016]第310954号《验资报告》。

5、发行费用总额：5,119.32万元，明细如下：

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本次发行新股每股发行费用为2.56元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。

6、募集资金净额：30,880.68万元。

7、发行后每股净资产：7.02元（在经审计后的2016年6月30日净资产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响）。

8、发行后每股收益：0.81元（按照2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按照发行后股本摊薄计算）。

第五节 财务会计资料

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2016年1-6月、2015年度、2014年度、2013年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。上述财务数据及相关内容已在《深圳市英维克科技股份有限公司首次开发行股票并上市招股说明书》中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

一、2016年1-9月主要财务数据和财务指标

公司2016年9月30日的资产负债表、2016年1-9月的利润表及现金流量表未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了信会师报字[2016]第310914号《审阅报告》，请投资者注意投资风险。公司上市后不再另行披露2016年三季度报告，敬请投资者注意。

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注：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

截至2016年9月30日，公司资产总额为57,324.76万元，股东权益合计27,376.99万元。2016年1-9月，公司实现营业收入37,155.71万元，较2015年同期增长30.74%，归属于母公司股东的净利润5,508.37万元，较2015年同期增长13.42%。2016年1-9月总体市场开发情况良好，核心客户业务量稳步增长，盈利能力保持稳定。公司2016年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-129.69万元，主要系3季度末存货增长以及经营性应收项目的变动大于经营性应付项目的变动所致。

二、2016年度业绩预计情况

审计报告截止日后，公司经营情况稳定，生产经营模式未发生重大变化，主要产品的生产和销售规模、销售价格、主要原材料的采购价格、主要客户和供应商构成、国家产业及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。结合当前的宏观经济形势、行业发展状况、公司2016年1-9月已实现的经营业绩及后续合同情况等因素，预计公司2016年度公司营业收入区间为44,237万元至52,663万元，较上年度增长5%至25%，净利润区间为7,090万元至8,103万元，较上年度增长5%至20%。

上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

第六节 其他重要事项

本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

本公司自2016年12月15日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常；

2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

4、本公司未发生重大关联交易；

5、本公司未进行重大投资；

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、本公司住所没有变更；

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、本公司未发生对外担保等或有事项；

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

13、本公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐人（主承销商）：华林证券股份有限公司

法定代表人：林立

联系地址：深圳市福田区福华一路免税商务大厦8楼

电 话：0755-82707777

传 真：0755-82707983

保荐代表人：何书茂、赵桂荣

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）已向深圳证券交易所提交了《华林证券股份有限公司关于深圳市英维克科技股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：

华林证券认为深圳市英维克科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，深圳市英维克科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华林证券愿意推荐深圳市英维克科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：深圳市英维克科技股份有限公司

保荐人（主承销商）：华林证券股份有限公司

2016年12月28日

（住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号）

保荐人（主承销商）：

华林证券股份有限公司