兴业证券股份有限公司关于中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

声明与承诺

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对冉盛盛远编制的《详式权益变动报告》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。并在此特作如下声明：

（一）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《星美联合股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

（二）本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供。披露义务人已对本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言、意见均真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

（三）特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次交易各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读编制的详式权益变动报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件。

（五）本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就详式权益变动报告所发表的核查意见是完全独立进行的。

（六）本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本意见书中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。

重大事项提示

本财务顾问特别提醒投资者关注如下事项：

一、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

本次权益变动系信息披露义务人拟采用协议收购的方式受让南午北安持有的中润资源23,300万股股份，占上市公司总股本的25.08%。截至本核查意见签署日，上述标的股份目前已全部质押给了万和证券股份有限公司。

如质押的标的股份未能按《股份转让协议》的约定解除质押，则本次交易存在无法完成的风险。

二、本次权益变动完成后，将会导致上市公司实际控制人的变更

截至本核查意见签署日，南午北安为上市公司的控股股东，持有上市公司23,300万股股份，占上市公司总股本的比例为25.08%，卢粉女士为上市公司的实际控制人；

本次交易完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司23,300万股股份，占上市公司总股本的比例为25.08%，成为上市公司的控股股东，其实际控制人郭昌玮先生将成为上市公司的实际控制人。因此，本次权益变动将导致上市公司实际控制人的变更。

释 义

在本核查意见中，除非文义另有说明，下列简称具有以下特定含义：

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本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的，而非数据错误。

绪 言

本次权益变动为冉盛盛远通过协议转让方式受让南午北安持有的中润资源23,300万股股份。本次交易完成后，冉盛盛远将直接持有中润资源23,300万股股份，持股比例为25.08%，成为中润资源控股股东。冉盛盛远实际控制人为郭昌玮先生，本次权益变动将会导致上市公司实际控制人的变更。

根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法规要求，冉盛盛远构成本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益报告书等信息披露义务。兴业证券股份有限公司接受信息披露义务人委托，担任本次交易的收购方财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对冉盛盛远出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

核查意见

一、对详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合相关法律法规等规范性文件的要求，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项及其他重要信息的情形。

二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

本次权益变动前，南午北安持有上市公司25.08%的股权，为上市公司控股股东，卢粉女士为上市公司的实际控制人。本次权益变动的受让方是冉盛盛远，本次权益变动完成后，冉盛盛远取得上市公司的控制权，冉盛盛远的实际控制人郭昌玮先生将成为上市公司的实际控制人。

根据冉盛盛远出具的相关说明及其在详式权益变动报告书中的披露内容，冉盛盛远本次权益变动目的为：本次权益变动完成后，冉盛盛远取得上市公司的控制权，拟于条件成熟时通过利用上市公司平台有效整合行业资源，改善上市公司的经营情况，为全体股东带来良好回报。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，与事实相符。

三、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

信息披露义务人冉盛盛远的基本情况如下：

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经核查，本财务顾问认为，冉盛盛远为依法设立的企业，具备受让中润资源权益的主体资格。

（二）对信息披露义务人合伙人基本情况及出资情况的核查

1、信息披露义务人合伙人名称及出资情况

截至核查意见签署日，冉盛盛远合伙人及出资情况如下图所示：

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具体出资方式及出资比例如下表：

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2、信息披露义务人的合伙人基本情况

（1）普通合伙人

信息披露义务人的普通合伙人为冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司，其基本情况如下：

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（2）有限合伙人

信息披露义务人的有限合伙人为珠海横琴新区长实资本管理有限公司、五矿国际信托有限公司、宁波冉盛盛玺投资管理合伙企业（有限合伙），具体情况如下：

①珠海横琴新区长实资本管理有限公司

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②五矿国际信托有限公司

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2016年7月，五矿国际信托有限公司作为受托人与郭昌玮（委托人/受益人）签订了《五矿信托-腾达17号单一资金信托之资金信托合同》，该信托无固定期限，信托资金不高于22亿元。2016年12月16日，郭昌玮签署了《五矿信托-腾达17号单一资金信托-指令函-06》，同意五矿国际信托有限公司作为受托人认缴冉盛盛远5亿元LP份额，占冉盛盛远合伙份额的比例为21.26%。

③宁波冉盛盛玺投资管理合伙企业（有限合伙）

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宁波冉盛盛玺投资管理合伙企业的出资结构如下：

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3、信息披露义务人的合伙协议主要内容

冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司作为冉盛盛远的普通合伙人，珠海横琴新区长实资本管理有限公司、五矿国际信托有限公司、宁波冉盛盛玺投资管理合伙企业（有限合伙）作为冉盛盛远的有限合伙人签署《宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，主要内容如下：

“（1）合伙期限

除非本协议另有约定，本合伙企业之存续期限为5年，自本合伙企业的营业执照签发之日起算。经全体合伙人一致同意后，合伙期限可以提前或延期结束。

（2）合伙人及出资

合伙企业的普通合伙人为：冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司。合伙企业的有限合伙人为五矿国际信托有限公司、珠海横琴新区长实资本管理有限公司、宁波冉盛盛玺投资管理合伙企业（有限合伙）

各合伙人的所有认缴出资应自合伙企业成立之日起5年内全部缴纳完毕。普通合伙人可经书面通知要求有限合伙人在本合伙协议所述认缴期限届满之前缴付出资。

（3）合伙人责任承担

有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限，按各方认缴出资额比例承担责任。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

（4）收益分配

合伙企业取得的全部收入应在支付或预留合伙费用、履行债务所需款项后在合伙人之间分配，具体分配方式由合伙人会议约定。合伙人自合伙企业分配取得的收益，由各合伙人分别缴纳所得税。

（5）合伙企业事务管理

合伙企业由全体合伙人选定的普通合伙人冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司作为执行事务合伙人执行合伙事务。全体合伙人通过签署本协议选定冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人。

执行事务合伙人对外代表合伙企业，管理、经营合伙企业及其事务，并接受其他合伙人的监督。有限合伙人不参与合伙企业的日常管理经营，在相关事务中无权代表合伙企业。

执行事务合伙人可自行或通过其选定的代理人管理、经营合伙企业，并可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业及全体合伙人，并应办理相应的企业变更登记手续。

全体合伙人一致同意委派张晖作为执行事务合伙人的委派代表。

除非本协议另有规定，执行事务合伙人有权以合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的。

执行事务合伙人的权限包括但不限于：

● 按照本协议和/或合伙人会议决议的约定执行合伙企业的投资及投资管理业务；

● 为了实现合伙企业的经营宗旨和目的，代表合伙企业取得、管理、维持和处分合伙企业的资产、行使对被投企业的表决权并签署文件及决议；

● 采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

● 按照本协议约定接受合格投资者作为有限合伙人入伙；

● 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

● 聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；

● 选聘会计师事务所对合伙企业进行审计；

● 订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；

● 为合伙企业的利益决定并代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

● 根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

● 采取为实现合伙目的、维持合伙企业合法存续、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；

● 代表合伙企业对外签署文件。”

4、合伙人会议决议主要内容

冉盛盛远于2016年12月19日召开合伙人会议，会议决议主要内容如下：

1、合伙企业拟通过协议转让方式投资中润资源股票；

2、具体投资方式：冉盛盛远通过协议转让方式受让南午北安持有的中润资源2.33亿股股票，收购价格9.69元/股，总收购价款22.5777亿元；

3、合伙人一致同意按如下方案进行项目投资的损益分配：

①现金分配

合伙企业投资取得分红、股权转让价款及合伙企业拥有的其他投资收益，在支付或预留合伙企业税收、普通合伙人管理费以及《宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》规定的其他合伙费用后，剩余的部分经全体合伙人一致决议同意后，可在10个工作日内按如下方式进行分配：

第一，向全体有限合伙人进行分配，直至各有限合伙人累计获得的分配总额使其收回其实缴出资额；

第二，向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人累计获得的分配总额使其收回其实缴出资额；

完成上述第一至二项分配后的剩余部分为超额收益，超额收益按各合伙人认缴出资比例进行分配。

②非现金分配

如合伙企业资产无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。

如普通合伙人选择非现金分配的方式进行收益分配，合伙企业的可分配资产按如下比例进行分分配：宁波冉盛盛玺投资管理合伙企业（有限合伙）享有4,127.96万股目标公司股权权益，五矿国际信托有限公司享有5,159.96万股目标公司股权权益，珠海横琴新区长实资本管理有限公司享有14,012.08万股目标公司股权益。

普通合伙人将全部合伙企业资产向合伙人进行非现金分配后，视同合伙企业的投资已经变现并完成合伙企业投资收益分配义务。

《宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定的损益分配方式与上述分方案不一致的，以上述分配方案为准。

5、信息披露义务人的实际控制人情况

信息披露义务人冉盛盛远的普通合伙人、执行事务合伙人为冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司，其股权结构如下：冉盛财富资本管理有限公司的持股比例为80.00%；北京辉盛依扬咨询有限公司的持股比例为20.00%。而郭昌玮先生持有冉盛财富资本管理有限公司100.00%的股权，因此郭昌玮先生通过冉盛财富资本管理有限公司间接持有冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司80%的股权。综上，郭昌玮先生为信息披露义务人的实际控制人。

郭昌玮，男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权。

截至本核查意见签署日，除冉盛盛远外，郭昌玮控制的其他主要企业基本情况如下：

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（三）对信息披露义务人主要业务及财务状况的核查

经核查，冉盛盛远成立于2016年5月19日，其主营业务为投资管理，设立至今尚不足一年。冉盛盛远普通合伙人、执行事务合伙人冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司成立于2016年4月1日，设立至今尚不足一年。故暂无相关的财务数据。冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司之控股股东冉盛财富资本管理有限公司成立于2015年12月15日，主要从事于项目投资与投资管理，2015年度尚未开始实际经营活动。冉盛财富资本管理有限公司2015年度的主要财务数据如下：

单位：元

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注：以上财务数据未经审计。

（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

冉盛盛远最近五年内未曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。冉盛盛远的实际控制人郭昌玮先生、主要管理人员张晖具有多年的企业管理经验，熟悉与证券市场有关的法律和行政法规且最近五年内，未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（五）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查

根据信息披露义务人出具的声明函，并经本财务顾问核查后认为，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

（六）对信息披露义务人管理人员的核查

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经核查，截至本核查意见签署日，冉盛盛远主要管理人员在最近五年内，各项事务的运营均符合相关法律法规的规定，最近5年内未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

（七）对信息披露义务人及其实际控制人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况的核查

经核查，本次权益变动完成后，除持有中润资源股权外，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

经核查，本次权益变动完成后，除间接控制中润资源股权外，信息披露义务人之实际控制人郭昌玮先生间接持有金利科技（证券代码：002464）29.00%的股权。此外，郭昌玮先生不存在其他境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、对信息披露义务人权益变动方式的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有中润资源股份。2016年12月27日，信息披露义务人与南午北安签署了《股份转让协议》，冉盛盛远协议受让南午北安持有的中润资源23,300万股股份，转让价格为每股9.69元，股份转让价款总额为22.5777亿元。本次交易完成后，冉盛盛远直接持有中润资源的股权比例为25.08％，成为上市公司控股股东。冉盛盛远实际控制人为郭昌玮先生，本次权益变动将会导致上市公司实际控制人的变更。

经核查，本财务顾问认为《股份转让协议》为交易双方真实、有效的意思表示，本次权益变动的方式符合法律法规规定。

五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查

本次信息披露义务人拟以人民币22.5777亿元现金为对价购买南午北安持有的中润资源25.08%的股权。根据披露义务人出具的相关说明，本次权益变动所需资金来源于信息披露义务人自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次收购的资金来源于合伙人出资，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形，资金来源合法合规。

六、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查

经核查，信息披露义务人本次受让股份全部以现金支付，不涉及以证券支付收购价款。

七、对信息披露义务人的授权批准程序的核查

经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行的内部审议和批准程序包括：

1、2016年12月19日，冉盛盛远合伙人会议审议通过了冉盛盛远收购南午北安持有中润资源23,300万股股份的事项；

2、2016年12月25日，南午北安股东会审议通过了将南午北安持有的中润资源23,300万股股份转让给冉盛盛远的事项；

3、2016年12月27日，冉盛盛远与南午北安签署了关于本次交易的《股权转让协议》。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动相关事项履行了必要的内部审议和批准程序。

八、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查

（一）对未来12个月内对上市公司主营业务调整计划的核查

经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司经营活动的正常进行。在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，信息披露义务人计划在未来12个月内尝试对上市公司主营业务做出适当和必要的整合。如进行调整，信息披露义务人将严格按照证监会和证券交易所的相关要求履行信息披露义务。

（二）对未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人计划在未来12个月内尝试对上市公司资产及业务做出适当和必要的整合。如进行调整，信息披露义务人将严格按照证监会和证券交易所的相关要求履行信息披露义务。

（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员调整计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司章程》行使股东权利，根据上市公司实际需要对董事会、监事及高级管理人员进行调整，并依法履行相应的法定程序和义务。

（四）对上市公司《公司章程》修改计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来12个月内对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司分红政策调整计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来12个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

九、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查

（一）对上市公司独立性影响的核查

经核查，本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，信息披露义务人及其实际控制人承诺与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立性，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（二）对同业竞争影响的核查

经核查，上市公司主要从事于矿产开发及房地产业投资，其中房地产投资目前主要集中于淄博地区，目前未有向其他地区扩展业务的计划。本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人控制的企业中，除冉盛置业和华夏远基外，其他公司均不存在与上市公司开展相同或相似业务的情形。

冉盛置业拟从事房地产股权投资和房地产建设及管理业务，目前尚未开展实际经营。华夏远基主要从事房地产股权投资业务，目前仅在江苏地区有一个房地产项目，且该项目实施完毕后华夏远基将不再进行新的房地产股权投资，而上市公司房地产开发项目集中于山东淄博地区，主要为淄博中润华侨城项目，暂无新开工项目和在建项目，因此华夏远基与上市公司房地产业投资所涉及的地区不存在重合。

截至本核查意见出具日，为从根本上避免因同业竞争损害上市公司股东利益，消除侵占上市公司商业机会的可能性，信息披露义务人及其实际控制人作出承诺。

信息披露义务人承诺：

“1、本企业将不直接经营或间接经营任何与中润资源及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与中润资源生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业；

2、本企业将不会利用对中润资源的控制地位从事任何损害中润资源或中润资源其他股东利益的活动。”

实际控制人承诺：

“1、上市公司房地产业务目前涉及的山东淄博地区内，本人及与本人关系密切的家庭成员将不直接经营或间接经营任何与其构成竞争或可能构成竞争的房地产业务，且该地区内本人及与本人关系密切的家庭成员将不参与投资任何与上市公司经营的房地产业务构成竞争或可能构成竞争的企业；如上市公司进一步将其房地产业务拓展至山东淄博外的其他地区，本人及与本人关系密切的家庭成员将不与上市公司在拓展后细化至地级市范围的地区内相竞争；

2、本人及与本人关系密切的家庭成员将不直接经营或间接经营任何与上市公司矿产开发业务构成竞争或可能构成竞争的业务；

3、如未来出现本承诺第1条、第2条竞争情形的，本人及本人关系密切的家庭成员按照如下方式退出竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到公司来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

4、本人将不会利用对上市公司的控制地位从事任何损害上市公司或上市公司其他股东利益的活动。”

综上，经核查，截至本核查意见签署日，冉盛置业目前尚未开展实际经营，华夏远基目前仅在江苏地区有一个房地产项目，该项目实施完毕后华夏远基将不再投资新的房地产项目，而上市公司房地产开发项目集中于山东淄博地区，华夏远基与上市公司房地产业投资所涉及的地区不存在重合。为从根本上因避免同业竞争损害上市公司利益、消除因同业竞争侵占上市公司商业机会的可能性，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。

（三）对关联交易影响的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与中润资源及其子公司均不存在关联交易。为规范和减少与上市公司可能发生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，如与中润资源之间发生关联交易，将严格按照有关法律法规做出明确约定，并按照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格依照市场经济原则，采取市场定价确定交易价格，充分保证上市公司的利益及其他投资者的权益。

十、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外做出其他补偿安排的核查

经核查，截至本核查意见签署日，南午北安持有上市公司23,300万股股份，占公司总股本的比例为25.08%。上述标的股份目前已全部质押给了万和证券股份有限公司。如质押的标的股份未能按《股份转让协议》的约定解除质押，则本次交易存在无法完成的风险。

除上述情形外，本次交易所涉及的目标股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被冻结等。本次交易无附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方未就股票表决权的行使做出其他安排。

十一、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5万元以上的交易的情况，不存在对上市公司董事、监事和高级管理人员进行更换、补偿或其他类似安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十二、对收购前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查

根据信息披露义务人在登记结算公司的查询结果以及相关的自查文件，截至本核查意见签署日前6个月内，信息披露义务人、信息披露义务人实际控制人及其直系亲属、信息披露义务人执行事务合伙人、信息披露义务人执行事务合伙人委派代表及其直系亲属没有买卖中润资源股票的情况。

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日前6个月内，信息披露义务人、信息披露义务人实际控制人及其直系亲属、信息披露义务人执行事务合伙人、信息披露义务人执行事务合伙人委派代表及其直系亲属没有买卖中润资源股票的情况。

十三、对是否存在其他重大事项的核查

（一）经核查，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜在本次股份转让协议中与上市公司原股东做了明确约定，本财务顾问认为，本次收购完成后不会对上市公司的经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定经营。

（二）经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

十四、财务顾问结论意见

经核查，信息披露义务人根据中国证监会的有关规定编制了详式权益变动报告书，对信息披露义务人的基本情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司的股份的情况等进行了披露，详式权益变动报告书符合《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了信息披露义务人本次权益变动的情况。

综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力，信息披露义务人的本次权益变动行为不会损害上市公司及其股东的利益。

财务顾问主办人：王亚娟 张康

法定代表人（或授权代表人）： 兰荣

兴业证券股份有限公司

2016 年12月27日

财务顾问

（福建省福州市湖东路268号）

二零一六年十二月