中润资源投资股份有限公司公司控股股东及实际控制人变更的提示性公告

证券代码：000506   证券简称：中润资源 公告编号：2016-45

中润资源投资股份有限公司公司控股股东及实际控制人变更的提示性公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年12月26日，中润资源投资股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”或“公司”）刊发《关于公司控股权变更处于筹划阶段的提示性公告》，公司控股股东深圳市南午北安资产管理有限公司（以下简称“南午北安”）筹划将其持有的本公司股份进行转让。2016年12月27日，南午北安与宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛远”）签署《宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）与深圳市南午北安资产管理有限公司之中润资源投资股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），南午北安将其持有的本公司23,300万股股份全部转让给冉盛盛远。具体情况如下：

一、 股份转让基本情况

南午北安持有本公司23,300万股股份，占本公司总股本的25.08%。2016年12月27日，南午北安与冉盛盛远签署《股份转让协议》，南午北安将其持有本公司的23,300万股股份全部转让给冉盛盛远，转让价格为人民币9.69元/股。若股份转让完成，公司控股股东将变更为冉盛盛远，公司实际控制人将变更为郭昌玮先生。

二、交易对方基本情况

1. 交易对方的基本信息

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冉盛盛远合伙人及出资情况如下图所示：

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冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司（以下简称“宁波冉盛”）系冉盛盛远的普通合伙人、执行事务合伙人；郭昌玮先生持有冉盛财富资本管理有限公司（以下简称“冉盛财富”）100.00%股权，冉盛财富持有宁波冉盛80.00%的股权，郭昌玮先生通过冉盛财富间接持有宁波冉盛80%的股权。综上，郭昌玮先生为冉盛盛远的实际控制人。

实际控制人郭昌玮先生基本情况如下：

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截至本公告日，除冉盛盛远外，郭昌玮先生控制的其他主要企业情况如下：

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截至本公告日，冉盛盛远实际控制人郭昌玮先生最近五年内，未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

2. 交易对方主要业务及最近三年财务状况的简要说明

冉盛盛远成立于2016年5月19日，主要从事于投资管理，设立至今不足一年，暂无相关的财务数据；宁波冉盛系冉盛盛远的普通合伙人、执行事务合伙人，成立于2016年4月1日，主要从事于股权投资管理及相关咨询服务，设立至今不足一年，暂无相关的财务数据。

冉盛财富系宁波冉盛的控股股东，成立于2015年12月15日，主要从事于项目投资与投资管理，2015年度尚未开始实际经营活动。冉盛财富2015年度主要财务数据如下：

单位：元

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注：以上财务数据未经审计。

三、本次交易的目的

本次股权转让完成后，本公司控股股东变更为冉盛盛远，实际控制人变更为郭昌玮先生。本次权益变动完成后，冉盛盛远取得本公司的控制权，拟于条件成熟时通过利用上市公司平台有效整合行业资源，改善上市公司的经营情况，为全体股东带来良好回报。

四、 协议的主要内容

1. 协议当事人

甲方：宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）

乙方：深圳市南午北安资产管理有限公司

2. 转让标的

乙方为上市公司股东，目前持有上市公司股份共计2.33亿股（以下简称“标的股份”）。标的股份目前已全部质押给了万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”）。

3. 股份转让价款

各方同意，本次交易的总体方案为乙方将所持标的股份一次性以每股人民币9.69元的价格（总价人民币22.5777亿元）转让给甲方。除非双方另行约定或法律法规另有强制性约定，否则上述已确定的转让价格不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。

为防止歧义，双方确认，本协议签署后至标的股份过户完成前，如上市公司进行了除权操作（未分配利润或资本公积转增股本等），则基于标的股份衍生的股份亦包含在标的股份内，不额外作价；如上市公司进行了除息操作（现金分红等），则该等股息将冲抵股份转让价款，股份转让价款减少相应数额。

4. 股份转让价款的支付及股份交割安排

《股份转让协议》关于股份转让价款的支付及股份交割安排如下：

“1.1本协议签署当日，双方应通知上市公司，乙方应督促上市公司于次日进行必要的信息披露。本协议签署后一个工作日内，甲方应向双方共同监管的银行账户（设立于乙方名下，以甲乙方与银行签署共管协议中约定帐号为准，下称“共管账户1”）中支付2亿元人民币定金。

1.2 上市公司公告本协议内容之日起两个工作日内，甲乙双方应共同准备资料向深圳证券交易所提交本次股份转让的申请。乙方应事先书面通知万和证券，并协调万和证券办理解质押事宜（包括协调万和证券出具股份转让业务办理的确认函）；双方应共同尽力配合取得深圳证券交易所确认意见等相关监管机构的相关审批、完成登记事宜。如在此过程中遇到障碍，双方应配合共同解决。

1.3 深圳证券交易所就本次股份转让出具确认意见当日或次日（涉及非工作日而导致技术上无法操作时可顺延至第一个工作日），双方共同领取确认意见。双方领取前述深圳证券交易所书面确认意见后，共同商定下列款项的支付时间，但支付时间不得超过深圳证券交易所就本次股份转让出具书面确认意见之日起十五个工作日，如双方未能在前述十五个工作日内商定支付时间，双方均认定深圳证券交易所就本次股份转让书面确认意见之日起的第十五个工作日即为下列款项的应付时间。到双方商定支付时间的当日，乙方应向其开立在中国建设银行股份有限公司深圳中旅公馆支行的账户（账号：44201015700052514232，以下简称“共管账户3”）中支付不少于解除标的股份质押所需支付的全部金额，并同时将可以控制该账户资金划转的银行U盾交由甲方人员保管，保管方式仅限于放置于乙方办公地点的保险箱（保险箱密码由甲方人员设置，钥匙由乙方保管，反之亦可）。乙方前述资金到账后，甲方应向双方共同监管的银行账户（设立于甲方名下，以甲乙方与银行签署共管协议中约定帐号为准，下称“共管账户2”）支付20.5777亿元人民币，如乙方资金到账时间为上午，甲方应保证甲方应支付资金于当日到账。如乙方资金到账时间为下午，甲方应保证甲方应支付资金于次日上午12点前到账。

1.4 上述1.3条约定的资金到账后的当日或次日（涉及非工作日而导致技术上无法操作时可顺延至第一个工作日），乙方应用共管账户3中的资金将解除标的股份质押状态所需的资金全部支付完毕（甲方应配合按此用途放款），并使得标的股份于证券登记结算中心清算后处于无质押的状态。在1.3条约定的甲方资金到账后的当日，乙方应将标的股份在证券登记结算机构过户所要求的全部乙方材料、文件签署准备齐全并交付给甲方，并在标的股份解除质押状态的当日或次日（涉及非工作日而导致技术上无法操作时可顺延至第一个工作日）双方应共同配合在证券登记结算机构进行标的股份的过户登记。

1.5 标的股份过户登记完成当日或次日（涉及非工作日而导致技术上无法操作时可顺延至第一个工作日），甲方应配合解除共管账号1中2亿元的共管状态（即乙方可以自由支配该款项）以及配合将共管账户2中的20.5777亿元支付至乙方指定账户，以上两项款项解付完成后，即视为甲方已支付乙方全部股份转让款。共管账户2中如还有甲方支付的其他资金及其所产生的孳息，则归甲方所有。”

5、违约责任

“任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的声明、承诺存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定赔偿守约方因此遭受的损失。

甲方未能按本协议约定付款和/或解付共管账户内款项的，则每延期一日应按照应付金额和/或应解付共管账户内款项金额的0.2%承担违约金。如甲方已向共管账户1中支付定金，甲方单方无故解除本协议或因甲方单方原因导致标的股份转让无法进行的，则2亿元人民币定金归属乙方所有，除前述定金罚没外，甲方仍应按照本协议的约定承担支付违约金，甲方支付的其他款项扣除应当由甲方承担的违约金等（如有）后的余额于两个工作日内无息退还甲方。

乙方未能按本协议约定付款和/或解付共管账户内款项的，则每延期一日应按照应付金额和/或应解付共管账户内款项金额的0.2%承担违约金。如甲方向共管账户1支付定金后，乙方单方无故解除本协议或因乙方单方原因导致标的股份转让无法进行的，则乙方应于5个工作日内双倍返还定金；在甲方已将约定股份转让价款支付至共管账户2后，若由于乙方原因导致标的股份未能按照本协议约定解除质押或乙方未按照本协议约定配合办理股份过户登记程序或由于乙方原因导致标的股份不能过户，则乙方应于2个工作日内将甲方向共管账户2中支付过的全部款项及孳息（包括已从共管账户中支付出去的款项）返还给甲方，同时向甲方双倍返还定金，双倍返还定金不足以弥补甲方损失的，乙方应继续赔偿。

除甲方已经认可的情况之外，在标的股份过户至甲方前的任何时点，标的股份非因甲方原因出现或存在任何权利负担或限制（包括但不限于转让他人、质押、司法冻结、查封、拍卖、划转、收益权质押或转让、投票权委托或转移等），导致标的股份及其对应的完整权利和权益可能或已经无法按照本协议约定转让和过户至甲方的，甲方有权随时单方终止本协议，乙方应于2个工作日内向甲方双倍返还定金，并返还甲方已支付至共管账户的其他所有款项及孳息（包括已从共管账户中支付出去的款项），若仍不足以弥补甲方实际损失的，乙方应继续赔偿不足部分。

任何一方拒绝履行本协议项下义务，或怠于履行义务且经另一方催告后5个工作日内仍无改正行为的，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方按照定金罚则承担责任，若不足以弥补守约方实际损失的，违约方应赔偿实际损失（本协议有特别约定的，按特别约定执行），承担违约责任之外的资金应由各方各自收回。

本协议约定的或因违约责任产生的退款、违约金或补偿金等应在本协议约定期限内（如无约定，则在支付义务产生之日起10个工作日内）支付完毕，每延迟一日，付款方应按欠付金额的0.2%另行计付利息。

本协议其他条款对于违约和协议终止责任另有明确约定的，累计执行。

如非因双方原因而导致本协议无法继续履行或被终止，则甲方为本次交易支付的相关资金及相关孳息均应归还甲方所有，乙方为本次交易支付的相关资金及相关孳息均应归还乙方所有。”

6、协议的生效、修改和终止

本协议经各方合法签署之日起生效，对双方具有法律约束力。

各方可就本次交易中的未决事项和补充约定签署补充协议。补充协议属于本协议不可分割的一部分。

除本协议约定的其他解除或终止方式外，本协议经各方书面协商一致后可以以书面方式终止或解除。

7、法律适用和争议解决

本协议适用中华人民共和国大陆地区法律管辖和解释。

如本协议各方就本协议之内容或其执行发生任何争议，应通过各方协商解决。若经协商仍未能解决，任何一方均可将有关争议提交本协议签署地人民法院解决。

五、股份转让前后的股权结构情况：

股份转让前股权结构图如下：

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股份转让完成后股权结构图如下：

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根据相关规定，本次交易的信息披露义务人需分别披露《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》。关于本次股权转让的详细信息，请参见宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）披露的《详式权益变动报告书》。后续深圳市南午北安资产管理有限公司将披露《简式权益变动报告书》。

本公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中润资源投资股份有限公司董事会

2016年12月28日